白云机场:中国国际金融股份有限公司关于广州白云国际机场股份有限公司非公开发行A股股票2021年度持续督导工作报告

                         中国国际金融股份有限公司
               关于广州白云国际机场股份有限公司
                             非公开发行 A 股股票
                       2021 年度持续督导工作报告

上市公司名称:广州白云国际机场股份有限公司(以下简称“白云机场”、“上市公司”或“公
司”)
保荐机构:中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)
                             联系方式:010-6505 1166
保荐代表人姓名:吴嘉青
                             联系地址:北京建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层
                             联系方式:010-6505 1166
保荐代表人姓名:龙海
                             联系地址:北京建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层




    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广州白云国际机
场股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2409 号)核准,白云机场
非公开发行 297,397,769 股 A 股股票。本次发行募集资金总额为人民币 3,199,999,994.44
元,扣除保荐承销费及其他发行相关费用,募集资金净额为人民币 3,187,464,713.52 元。
上述募集资金已于 2020 年 10 月 22 日全部到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)
已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《广州白云国际机场股份有限公司验资报告》
(信会师报字[2020]第 ZC10543 号)。白云机场根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定,对本次募集资金实施
专户管理,专款专用。

    中金公司担任白云机场本次非公开发行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》和 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等有关法律法规指引规定,对白云机场进行持续督导,具体情况如下:

一、保荐机构自上市公司发行证券起对上市公司的持续督导工作情况
                  工作内容                                   完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对 已建立健全并有效执行了持续督导制度,并根
具体的持续督导工作制定相应的工作计划          据公司的具体情况制定了相应的工作计划


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                   工作内容                                 完成或督导情况
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始
前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议(以 已与白云机场签订保荐协议,该协议已明确了
下简称“协议”),明确双方在持续督导期间的权利义 双方在持续督导期间的权利义务
务,并报上海证券交易所备案
                                              通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查
                                              等方式,了解白云机场相关情况,开展持续督
等方式开展持续督导工作
                                              导工作
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违 经核查白云机场相关资料,白云机场在本持续
规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易 督导期内未发生按有关规定须公开发表声明的
所报告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 违法违规事项
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法
违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日
                                               本持续督导期内,白云机场或相关当事人未发
起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包
                                               生违法违规或违背承诺等事项
括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等
事项的具体情况,保荐机构采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 本持续督导期内,未发现上市公司及相关当事
务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各 人出现违法违规或不履行承诺的情况
项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,
                                               本持续督导期内,白云机场已建立健全并有效
包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以
                                               执行公司治理制度
及董事、监事和高级管理人员的行为规范等
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计 本持续督导期内,白云机场已建立健全内控制
制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对 度,该等内控制度符合相关规定并得到了有效
外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决 执行
策的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,
审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅
信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚 情况”
假记载、误导性陈述或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在
问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正
或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海
证券交易所报告;对上市公司的信息披露文件未进行 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅
事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个 情况”
交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题
的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上
市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所
报告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、本持续督导期内,白云机场或其控股股东、实
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海 际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生

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                   工作内容                                 完成或督导情况
证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监 该等情况
管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取
措施予以纠正
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 本持续督导期内,白云机场及控股股东、实际
行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等 控制人未发生应向上海证券交易所报告的未履
未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告     行承诺的情况
13、关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露
未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应 本持续督导期内,白云机场未发生该等情况
及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不
予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告
14、发现以下情形之一的,督促上市公司做出说明并
限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市
公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相
关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                                                本持续督导期内,白云机场未发生该等情况
漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司
出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐
机构持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐机
构认为需要报告的其他情形
15、制定对上市公司的现场检查工作计划或专项现场 保荐机构已制定现场检查的相关工作计划,并
检查计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工 明确了现场检查工作要求,以确保现场检查工
作质量                                         作质量
16、上市公司出现以下情形之一的,督促上市公司核
实并披露,同时应当自知道或者应当知道之日起 15
日内按规定进行专项现场核查。上市公司未及时披露
的,应当及时向上海证券交易所报告:(一)存在重
大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人及其
                                                本持续督导期内,白云机场未发生该等情况
关联人涉嫌资金占用;(三)可能存在重大违规担保;
(四)控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监
事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;(五)
资金往来或者现金流存在重大异常;(六)本所或者
保荐人认为应当进行现场核查的其他事项
                                               本持续督导期内,白云机场严格按照募集资金
                                               管理制度的相关规定进行募集资金的存放及使
17、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的
                                               用。截至 2021 年 12 月 31 日,白云机场本
使用情况、投资项目的实施等承诺事项
                                               次非公开发行募集资金已全部使用完毕,募集
                                               资金专户已完成销户




二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

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    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定,保荐机构对白云机场 2021 年持续督
导期间在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及
格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为公司信息披露情况与实际情况相符合,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门
规章和规范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

    本持续督导期内,白云机场不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监
会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所
报告的其他事项。




四、其他关注事项

    上市公司是白云机场的管理和运营机构,以白云机场为经营载体,主要从事各类航
空服务业务及航空性延伸服务业务。2021 年度白云机场出现业绩亏损的情形,主要系
受新冠肺炎疫情不可抗力因素影响持续,航旅需求骤减,全球航空机场业均受到明显冲
击。白云机场于 2022 年 1 月 21 日发布《广州白云国际机场股份有限公司关于 2021 年
业绩预告的公告》及时进行披露。

    白云机场日常经营受公共卫生事件、宏观经济波动、行业政策等影响较大。保荐
机构建议上市公司在日常经营中关注前述可能对公司业绩有较大影响的各类因素,结合
行业发展趋势和公司实际情况合理制定经营策略,加强经营管理,防范经营风险,就国
内外疫情导致的不利影响积极采取应对措施,并做好信息披露工作,及时、充分地揭示
相关风险,切实保护投资者利益。




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