中国国贸关于重新审议关联交易协议的公告

证券代码:600007           证券简称:中国国贸           公告编号:临 2019-020


                        中国国际贸易中心股份有限公司
                       关于重新审议关联交易协议的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    2018 年度,公司与关联人香格里拉国际饭店管理有限公司(以下简称“管理人”)
的关联交易事项包括公司委托其对公司所属国贸大酒店、新国贸饭店进行管理,公
司支付管理人委托管理费 17,578,372 元。


    一、关联交易概述
    管理人是一家具备一流管理水平和经验的国际酒店管理公司。
    公司所属国贸大酒店位于北京市建国门外大街 1 号,为超五星级酒店,设有 278
间客房和套房及其它酒店相关配套设施,主要服务于高端商务人士。
    为使公司所属国贸大酒店获得有效和较好的经营和管理,经 2009 年 7 月 27 日
召开的公司董事会会议审议同意,公司与管理人于 2009 年 8 月 10 日签署了《酒店
管理协议》,委托管理人经营和管理国贸大酒店,公司按季度向管理人支付基本管
理费和奖励管理费,并于 2010 年 8 月 16 日开始履行该协议。
    之后,根据实际付款需要,经 2016 年 8 月 30 日召开的公司六届十九次董事会
会议审议同意,公司、中国国际贸易中心股份有限公司北京国贸大酒店分公司(以
下简称“国贸大酒店分公司”)与管理人于当日签署了《酒店管理协议之补充协议
一》(以下简称《补充协议一》),将《酒店管理协议》约定的公司向管理人支付的
所有款项应以美元存入管理人指定的银行账户,改为按管理人要求以人民币或指定
的等值外币存入管理人指定的银行账户;公司在《酒店管理协议》及《补充协议一》
项下的全部付款义务将由国贸大酒店分公司履行。




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    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    管理人是香格里拉(亚洲)有限公司的全资子公司,公司实际控制人之一嘉里
兴业有限公司也是香格里拉(亚洲)有限公司的全资子公司,管理人为公司的关联
法人。因此,公司将国贸大酒店委托给管理人经营和管理,并与管理人签订《酒店
管理协议》及《补充协议一》的事项构成关联交易。
    (二)关联人基本情况
    公司性质:有限责任公司
    注册地:香港
    主要办公地点:香港鲗鱼涌英皇道 683 号嘉里中心 28 楼
    董事长:郭惠光
    已缴股本:普通股 10,000,000 港元
    主营业务:向酒店提供管理、市场推广、订房、顾问及项目管理服务
    主要股东或实际控制人:香格里拉(亚洲)有限公司(一家于香港上市的公司)
    2018 年度主要财务指标
    年末资产总额:1,579,075,952 港元
    年末净资产额:266,947,983 港元
    营业收入:1,300,580,778 港元
    净利润:-10,498,169 港元


    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    交易标的:关于国贸大酒店的委托管理
    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
    定价依据:关联交易协议中的基本管理费和奖励管理费标准均参照市场行情,
并考虑管理人的品牌价值及市场地位,由公司与管理人协商确定。


    四、关联交易的主要内容和履约安排

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    交易价格:管理费包括基本管理费和奖励管理费,协议履行期间,每一财政年
度发生的管理费总额预计不超过 3,000 万元。如超出该预估金额,公司按照相关规
定获取有关关联交易的批准后向管理人支付。
    结算方式:管理费按季度支付,于每季度结束后 5 日内由国贸大酒店分公司支
付至管理人指定账户。
    协议生效条件:经交易各方签署并经公司履行审批程序报政府相关部门批准后
生效。
    履行期限:管理期限为 10 年,于开业日期始至开业日期 10 周年后午夜十二时
(该酒店的本地时间)止。


    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    鉴于本公司所属国贸大酒店定位为超五星级酒店,主要服务于高端商务人士,
管理人是国际知名的酒店管理公司,具有丰富的酒店管理经验,由该公司管理国贸
大酒店能够充分提升国贸大酒店的市场地位及品牌形象,提高国贸大酒店的服务与
管理水平,使国贸大酒店能为客户提供一流的服务,有利于公司的经营和发展。


    六、审议程序
    公司独立董事审阅了公司提供的《酒店管理协议》及《补充协议一》,认为该
项交易有利于公司的经营与发展,体现了公平交易、协商一致的原则,不存在损害
公司和非关联股东利益的情况,同意将《酒店管理协议》及《补充协议一》提交公
司董事会重新进行审议,并同意公司继续履行上述协议。
    2019 年 8 月 30 日,公司七届十六次董事会会议重新审议了《酒店管理协议》
及《补充协议一》,同意公司继续履行上述协议。该议案关联董事林明志先生、郭
惠光女士、黄小抗先生及邢诒鋕先生共 4 人回避表决,非关联董事陈延平先生、高
燕女士、王义杰先生、任亚光先生、任克雷先生、吴积民先生、马蔚华先生及尹锦
滔先生共 8 人投票表决,表决结果为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为公司委托管理人管理国贸大酒店
并与其签署《酒店管理协议》及《补充协议一》的事项符合法定程序,该关联交易
遵循了平等、有偿的原则,交易价格公允、合理,不存在损害公司和非关联股东利
益的情形,同意公司继续履行上述协议。

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   七、上网公告附件
   (一)独立董事关于重新审议《酒店管理协议》及《补充协议一》的事前认可
意见
   (二)独立董事关于重新审议《酒店管理协议》及《补充协议一》的独立意见


   特此公告。


                                          中国国际贸易中心股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2019 年 8 月 30 日




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