民生银行:海通证券股份有限公司关于中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股申请转让保荐书

                       海通证券股份有限公司

       关于中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股

                           申请转让保荐书



上海证券交易所:

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国民
生银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可[2019]1158 号)核准,
中国民生银行股份有限公司(以下简称“民生银行”、“发行人”或“公司”)
非公开发行不超过 2 亿股优先股(以下简称“本次发行”或“本次非公开发
行”)。本次发行采用一次性发行的方式。发行人向 16 名特定投资者共发行了
2 亿股优先股,于 2019 年 10 月 21 日完成了募集资金专户的验资,并于 2019 年
10 月 24 日分别登记至上述获配的特定投资者名下。

    民生银行非公开发行优先股,已聘请海通证券股份有限公司(以下简称“海
通证券”)作为本次发行的保荐机构(以下简称“保荐机构”)。保荐机构认为
民生银行非公开发行优先股符合发行人第六届董事会第十二次临时会议决议、第
六届董事会第二十二次临时会议决议、第七届董事会第三次临时会议决议、第七
届董事会第十二次会议决议;符合发行人 2016 年第一次临时股东大会决议、2016
年第一次 A 股类别股东大会和 2016 年第一次 H 股类别股东大会决议,2017 年
第一次临时股东大会决议、2017 年第一次 A 股类别股东大会和 2017 年第一次 H
股类别股东大会决议,2018 年第一次临时股东大会决议、2018 年第一次 A 股类
别股东大会和 2018 年第一次 H 股类别股东大会决议,2019 年第一次临时股东大
会决议、2019 年第一次 A 股类别股东大会和 2019 年第一次 H 股类别股东大会
决议;符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等文
件的规定。保荐机构特推荐民生银行优先股在贵所转让。现将有关情况报告如下:
                                    1
     一、发行人概况

    (一)发行人简介


中文名称:      中国民生银行股份有限公司
英文名称:      CHINA MINSHENG BANKING CORP., LIMITED
证券信息:      A股            上海证券交易所
                               股票简称:民生银行
                               股票代码:600016
                H股            香港联合交易所有限公司
                               股票简称:民生银行
                               股份代码:1988
                境外优先股     香港联合交易所有限公司
                               股票简称:CMBC 16USDPREF
                               股份代码:4609
注册地址:      北京市西城区复兴门内大街二号
办公地址:      北京市西城区复兴门内大街二号
                吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;
                办理票据承兑与贴现、发行金融债券;代理发行、代理兑付、
                承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买
                卖、代理买卖外汇;从事结汇、售汇业务;从事银行卡业务;
                提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;经
经营范围:
                国务院银行业监督管理机构批准的其他业务;保险兼业代理业
                务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;保险兼业代
                理业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
                内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                的经营活动。)
设立日期:      1996 年 2 月 7 日
法定代表人:    洪崎
注册资本:      28,365,585,227 元人民币
联系电话:      010-58560975
传真:          010-58560720
邮政编码:      100031
公司网址:      www.cmbc.com.cn
电子信箱:      cmbc@cmbc.com.cn



                                    2
    (二)发行人设立以来股本的形成、变化情况


    1、发行人设立情况

    1995 年,经国务院国函[1995]32 号文及中国人民银行银复[1996]14 号文批准,

发行人由中华全国工商联负责组建,由中国乡镇企业投资开发有限公司、中国煤

炭工业进出口总公司、中国船东互保协会、山东泛海集团公司等 59 家发起人共同

发起设立。1996 年 2 月 7 日,发行人在北京正式成立,注册资本为 13.80 亿元,

是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行。

    2、发行人上市情况

    2000 年 12 月和 2009 年 11 月,发行人首次公开发行 A 股和 H 股并分别在上

海证券交易所和香港联合交易所挂牌上市。经过多次股权融资、分配股票股利、

资本公积转增股本方案的实施,以及可转换公司债券转股,截至 2019 年 6 月 30

日,发行人总股本为 43,782,418,502 股。

    (三)主营业务

    发行人主要从事商业银行业务,经营范围包括:吸收公众存款;发放短期、中
期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现、发行金融债券;代理发行、
代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理
买卖外汇;从事结汇、售汇业务;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理
收付款项;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务;保险
兼业代理业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;保险兼业代理业务
以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    (四)主要财务数据及财务指标


    1、合并资产负债表主要数据

                                                                         单位:百万元
                           2019.06.30
           项 目                             2018.12.31    2017.12.31      2016.12.31
                         (未经审计)
资产总计                     6,340,658         5,994,822     5,902,086        5,895,877

                                         3
                               2019.06.30
           项 目                                  2018.12.31       2017.12.31      2016.12.31
                             (未经审计)
     其中:发放贷款和垫款        3,130,005          3,008,272        2,729,788        2,397,192
负债总计                         5,851,986          5,563,821        5,512,274        5,543,850
     其中:吸收存款              3,457,364          3,194,441        2,966,311        3,082,242
所有者权益合计                     488,672            431,001          389,812          352,027
归属于母公司股东权益合计           477,333            420,074          378,970          342,590


     2、合并利润表主要数据

                                                                                 单位:百万元
                             2019 年 1-6 月
           项 目                                  2018 年度        2017 年度        2016 年度
                             (未经审计)
营业收入                            88,256             156,769         144,281          155,154

营业支出                            49,797              97,478          83,432           95,045

营业利润                            38,459              59,291          60,849           60,109

利润总额                            38,423              58,785          60,562           60,249

净利润                              31,968              50,330          50,922           48,778

归属于母公司股东的净利润            31,623              50,327          49,813           47,843


     3、合并现金流量表主要数据

                                                                                 单位:百万元
                                2019 年 1-6 月
           项 目                                     2018 年度       2017 年度       2016 年度
                                (未经审计)
经营活动产生的现金流量净额              61,728          -395,498        -257,059       1,028,855
投资活动产生的现金流量净额             -125,209          281,532         124,287      -1,190,453
筹资活动产生的现金流量净额              70,130           141,493          73,269         203,656
现金及现金等价物净(减少)/增
                                          6,778           28,927         -62,204          44,843
加额

     注:2017 年,财政部先后颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业
会计准则第 37 号—金融工具列报》和《企业会计准则第 14 号—收入》五项企业会计准则,
要求在境内外同时上市的企业自 2018 年 1 月 1 日起施行。发行人在编制 2018 年财务报表时
已执行上述准则。发行人自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2018 年 12 月颁布的《企业会计
准则第 21 号—租赁》。


     4、主要财务及监管指标


                                              4
         项目              2019 年 1-6 月          2018 年         2017 年         2016 年
 盈利能力指标(%)
 平均总资产收益率 1(年
                   ( )

                                     1.04             0.85            0.86            0.94
 化)
 加权平均净资产收益率
 (2)                              14.86            12.94           14.03           15.13
       (年化)
           (3)
 成本收入比                         20.84            30.07           31.72           30.99
                           2019 年 6 月 30   2018 年 12 月   2017 年 12 月   2016 年 12 月
         项目
                                日               31 日           31 日           31 日
 资产质量指标(%)
           (4)
 不良贷款率                          1.75             1.76            1.71            1.68
           (5)
 拨备覆盖率                        142.27           134.05          155.61          155.41
           (6)
 贷款拨备率                          2.49             2.36            2.66            2.62

   注:(1)平均总资产收益率=净利润/期初及期末总资产平均余额。

   (2)加权平均净资产收益率=归属于母公司普通股股东的净利润/归属于母公司普通股股
东权益加权平均余额。

   (3)成本收入比=业务及管理费/营业收入。

   (4)不良贷款率=不良贷款余额/发放贷款和垫款总额。

   (5)拨备覆盖率=贷款减值准备余额/不良贷款余额。

   (6)贷款拨备率=贷款减值准备余额/发放贷款和垫款总额。


     二、本次优先股的发行情况

    (一)本次发行优先股的种类和数量

    本次发行证券的种类为在境内发行的符合国务院银行业监督管理机构有关其
他一级资本工具合格标准规定的优先股,本次发行的优先股数量为 2 亿股,募集
资金总额为人民币 200 亿元。

    (二)存续期限

    本次发行的优先股无到期期限。

    (三)发行方式

    本次发行将全部采用非公开发行的方式。

                                              5
    (四)发行对象

    本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合
格投资者发行,本次发行对象不超过 200 人,且相同条款优先股的发行对象累计
不超过 200 人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。本次发行不
安排向原股东优先配售。

    (五)票面金额和发行价格

    本次发行的优先股每股票面金额(即面值)为人民币壹佰元,按票面金额平
价发行。

    (六)票面股息率及确定原则

    本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率,以 5 年为一个股息率调整期,
在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。首个股息率调整期的股息
率通过询价方式确定为 4.38%。本次发行的优先股票面股息率不高于发行人最近
两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

    票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。首个股息率调整期的基准利
率为发行首日(即 2019 年 10 月 15 日)前 20 个交易日(不含发行首日当日)中
国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认
可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中,待偿期为 5
年的国债到期收益率算术平均值(即 3.00%,四舍五入计算到 0.01%)。固定溢
价为发行时确定的股息率 4.38%扣除发行时的基准利率 3.00%,确定为 1.38%,固
定溢价一经确定不再调整。

    在发行期缴款截止日每满五年的当日(重定价日),将重新确定该调整期的
基准利率,即为重定价日前 20 个交易日(不含重定价日当日)中国债券信息网
(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)
公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中,待偿期为 5 年的国债到期收
益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)。该股息率调整期的票面股息率为当
期基准利率加上固定溢价。如果未来待偿期为 5 年的国债收益率在重定价日不可
得,届时将根据监管部门要求下由发行人和有关优先股股东协商确定此后的基准


                                     6
利率或其确定原则。

    (七)募集资金及用途

    本次发行募集资金总额为人民币 20,000,000,000.00 元,扣除发行费用人民币
26,550,000.00 元后,实际募集资金净额人民币 19,973,450,000.00 元。本次发行募
集资金,依据适用法律法规和国务院银行业监督管理机构、中国证监会等监管部
门的批准,在扣除发行费用后,用于补充发行人其他一级资本。


三、保荐机构对公司是否符合发行条件的说明

    (一)根据中国证监会《关于核准中国民生银行股份有限公司非公开发行优
先股的批复》(证监许可[2019]1158 号)、《中国民生银行股份有限公司非公开发
行优先股之发行情况报告书》,发行人本次发行采用非公开方式,发行优先股的
数量为 2 亿股,按票面金额(面值)人民币 100 元发行,票面股息率为 4.38%,
发行对象为 16 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

    (二)根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 10 月 21
日出具的《中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资
报告》(毕马威华振(2019)验字第 1900491 号),验证截至 2019 年 10 月 21
日止,发行人的优先股募集资金专户已收到扣除保荐及承销费用人民币
22,000,000.00 元后的实收募集资金人民币 19,978,000,000.00 元,上述实收募集资
金再扣除发生的除保荐及承销费用以外的其他发行费用后的募集资金净额为人民
币 19,973,450,000.00 元。

    (三)发行人本次发行已聘请海通证券作为保荐机构。海通证券已经中国证
监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有上交所会员资格的证券经营机构。
海通证券指定安喜梅和周威作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作,上述
两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

    综上所述,保荐机构认为,发行人已依法完成本次发行,发行结果真实、合
法、有效,具备本次申请转让的实质条件。




                                     7
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说



     截至 2019 年 6 月 30 日,保荐机构自营账户持有发行人 459,700 股 A 股股票,

保荐机构的全资子公司上海海通证券资产管理有限公司通过管理的资产管理计划

持有发行人 242,800 股 A 股股票。经核查,本保荐机构保证与发行人之间不存在

下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

     1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形;

     2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐

机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形;

     3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有

发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

     4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况;

     5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。


五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

     (一)作为民生银行本次发行的保荐机构,已在发行保荐书中做出如下承诺:

     1、有充分理由确信民生银行符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;

     2、有充分理由确信民生银行申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏;

     3、有充分理由确信民生银行及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

     4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存

                                       8
在实质性差异;

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对民生银
行申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

    6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏;

    7、保证对民生银行提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管
措施;

    9、中国证监会规定的其他事项。

    (二)保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,
自证券转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

    (三)保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券转让
的规定,接受证券交易所的自律管理。


六、对公司持续督导工作的安排

    (一)持续督导事项

    1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和
上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项
承诺。

    2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、
董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

    3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、
会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外
投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

    4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他

                                     9
相关文件,并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文
件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充,
发行人不予更正或补充的,及时向上海证券交易所报告。

    6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管
关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。

    7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,发行人及控
股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,应及时向上海证券交易所报告。

    8、关注公共传媒关于发行人的报道,及时针对市场传闻进行核查。

    9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的,保荐机构应督促发行
人做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告。

    10、制定对发行人的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场
检查工作质量。

    11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的,保荐机构应自知道或应当知
道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对发行人进行专项现场检查。

    (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

    1、有权监督、调查发行人大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况,可
对其他关联方的基本情况进行尽职调查,并发表专业意见。

    2、有权为履行合同约定义务而列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他
重要会议。

    (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

    1、接受保荐机构因履行保荐责任而实施的尽职调查,接受保荐机构的有关质
疑和询问,提供保荐机构需要的各种资料,协助保荐机构履行保荐责任;


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     2、保荐代表人可以要求会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他
证券服务机构提供专业意见。

     (四)其他安排

     无。


七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方



     保荐机构(联席主承销商):海通证券股份有限公司

     法定代表人:周杰

     住所:上海市广东路 689 号

     联系电话:010-58067888

     传真:010-58067832

     保荐代表人:安喜梅、周威

     项目协办人:贾磊

     项目经办人:杜娟、江腾华、张振山、马骁扬


八、保荐机构认为应当说明的其他事项

     无。


九、保荐人意见及声明

     综上,保荐机构认为,发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试
点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。

     鉴于上述内容,保荐机构推荐中国民生银行股份有限公司的优先股在贵所转
让,请予批准。


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