上港集团2019年度独立董事述职报告

             上海国际港务(集团)股份有限公司
                2019 年度独立董事述职报告

    作为上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称:“上港集
团”或“公司”)独立董事,2019 年度我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律和法规,
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,独立履行职责,
参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维
护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2019 年度履行职责情况
报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    公司现有 4 名独立董事,分别是李轶梵先生、张建卫先生、邵瑞
庆先生和曲林迟先生(2019 年 7 月,公司董事会进行换届选举,经公
司 2019 年第一次临时股东大会审议通过,选举李轶梵先生、张建卫先
生、邵瑞庆先生和曲林迟先生为公司第三届董事会独立董事),独立
董事基本情况如下:
    李轶梵先生,美国注册会计师,特许全球管理会计师,全美会计
师协会和德克萨斯州会计师协会会员。毕业于美国芝加哥大学布思商
学院并获 MBA 学位;同时拥有美国得克萨斯大学会计硕士学位,本科
就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位。现任浙江吉利控股
集团有限公司副总裁;华鑫证券有限公司独立董事;黑龙江国中水务
股份有限公司独立董事;众安在线财产保险股份有限公司独立董事;
上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事;上海金桥出口加工区
开发股份有限公司独立董事;浙江天铁实业股份有限公司独立董事。
    张建卫先生,中国对外经济贸易大学外贸英语系毕业,1992 年肄




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业于美国纽约州立大学海运学院航运管理专业,1992 年底由美国返回
祖国并于 1993 年 4 月出任中国外运集团旗下中国租船公司副总经理。
先后获得中欧国际商学院 EMBA 学位,华中科技大学管理学院工商管理
博士学位。现任中国国际商会海关与贸易便利化委员会执行主席、中
国物流与采购联合会副会长、上海国际港务(集团)股份有限公司独
立董事。
    邵瑞庆先生,先后在上海海事大学、上海财经大学、同济大学获
经济学学士学位与管理学硕士、博士学位。享受国务院政府特殊津贴。
历任上海海事大学财务会计系教授、系主任;上海海事大学管理学院
教授、副院长;上海海事大学经济管理学院教授、博导、院长;上海
立信会计学院教授、博导、副院长等职。先后获中英友好奖学金在英
国威尔士大学研修、获国家留学基金在澳大利亚悉尼大学作为高级访
问学者进行访问研究。现任上海立信会计金融学院教授(二级教授)、
上海海事大学博士生导师,兼任中国交通会计学会副会长、中国会计
学会常务理事、中国审计学会理事、上海市会计学会副会长兼学术委
员会主任、上海市审计学会常务理事等,先后被交通运输部聘为财会
专家咨询委员会委员、被教育部聘为会计学专业教学指导委员会委员、
被财政部聘为政府会计准则委员会咨询专家,兼任中国光大银行股份
有限公司独立董事、中国东方航空股份有限公司独立董事、华域汽车
系统股份有限公司独立董事、西藏城市发展投资股份有限公司独立董
事、上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事。
    曲林迟先生,二级教授(应用经济学),博士生导师(交通运输
工程经济与管理、管理科学与工程);全国优秀教师,上海市高校教
学名师,上海市曙光学者;上海交通大学博士,荷兰 Erasmus 大学经
济学院访问学者。1983 年至今一直在上海海事大学工作,历任助教、
讲师、副教授、教授等专业职称,曾任水运经济系副系主任、经济管




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理学院副院长和院长兼 MBA 教育中心主任等行政职务。现任中国服务
贸易协会专家委员会理事,上海市 MBA 教指委委员,上海海事司法鉴
定中心专家,上海海事大学学术委员会委员、学位评定委员会委员、
《上海海事大学学报》编委、交通运输工程经济与管理博士学位评定
委员会主席、MBA 学位评定委员会主席、应用经济学学位评定委员会主
席,经济管理学院教授委员会主席、产业发展与企业战略研究所所长。
并担任江苏省连云港港口股份有限公司独立董事、上海益中亘泰(集
团)股份有限公司独立董事、上海国际港务(集团)股份有限公司独
立董事。
    作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职
务,也未在公司主要股东方担任任何职务, 我们没有从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益,
不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    1、出席董事会、股东大会会议情况
 独立      本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席 是否连续两次未
 董事      董事会次数   席次数     参加次数   席次数   次数 亲自参加会议
李轶梵         8          8          5          0       0         否

张建卫         4          4          3          0       0         否

邵瑞庆         4          4          3          0       0         否

曲林迟         3          3          2          0       0         否

    2019 年度,公司共召开了 8 次董事会。我们出席会议并充分履行
独立董事职责。会前,我们认真审阅议案文件,主动了解和获取作出
决策所需要的情况和资料,并与相关人员进行交谈和沟通,深入了解
公司生产经营情况。会上,我们认真审议每一项议案,充分利用自身专
业知识,积极参与讨论,提出合理建议,并在此基础上,独立、客观、




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审慎地行使表决权,为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起
到了积极作用。2019 年度,我们对公司董事会各项议案及其它事项均
投赞成票,没有提出异议的情况,全年一共发表 20 项独立意见。有效
维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
    2019 年度,公司召开股东大会 4 次,独立董事李轶梵先生亲自出
席了 2018 年年度股东大会,并在此次会议上,代表独立董事就 2018
年度独立董事工作情况向大会进行了述职。
    2、出席董事会专门委员会情况
    公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事
会预算委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会,我们依据相关规定
组织召开并出席了会议,对公司发展提出合理化建议。

     各专门委员会        委员会组成             独立董事担任委员情况

董事会战略委员会       3 名董事           曲林迟任委员。

董事会审计委员会       3 名董事           邵瑞庆任主任委员;李轶梵任委员。

董事会预算委员会       3 名董事           邵瑞庆任委员。
董事会提名、薪酬与考核                    张建卫任主任委员;李轶梵、曲林迟分
                       4 名董事
委员会                                    别任委员。

    3、公司配合独立董事工作情况
    公司积极配合我们的工作,与我们保持经常性的沟通,及时汇报
公司生产经营和重大事项进展情况,使我们能够全面深入了解公司经
营发展,并运用专业知识和企业管理经验,对董事会相关议案提出建
设性意见和建议,充分发挥指导和监督的作用。同时,召开董事会及
相关会议前,公司认真组织准备会议材料,及时送达至我们每一位独
立董事。公司尽可能地为我们履职提供了完备的条件和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2019 年度,我们认真参与董事会各项议案的审议及决策,重点关
注公司的关联交易、对外担保、高管任免、利润分配、信息披露、内


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部控制等事项,并对重要事项发表了独立意见。
    1、关联交易情况
    报告期内,我们分别审议了公司关于 2019 年度在关联银行开展存
贷款业务全年额度预计;公司与中远海运控股股份有限公司(以下简
称:“中远海控”)新增 2019 年度日常关联交易预计;公司控股子公
司上海盛港能源投资有限公司(以下简称:“盛港能源”)对下属参
股子公司洋山申港国际石油储运有限公司(以下简称:“洋山申港”)
出具担保函;公司通过境外全资子公司收购中远海运港口有限公司持
有的部分长江码头资产;公司与中远海控签订《航运及码头服务框架
协议》并厘定 2020-2022 年度日常关联交易上限 5 项关联交易事项。
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交
易实施指引》等相关法律、法规的要求,对上述关联交易事项进行了
事前审核,并发表了同意的独立意见。
    另外,公司 2019 年度关联债权债务往来情况在 2019 年年度报告
中进行了披露。
    2、对外担保及资金占用情况
    我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《上海证券交
易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律、法规的要求,对
公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核。
    报告期内,我们分别审议了公司为境外全资子公司上港集团(香
港)有限公司的下属全资子公司上港集团 BVI 发展有限公司境外融资
提供连带责任担保的事项;公司全资子公司上港集团物流有限公司对
下属全资子公司上海上港保税仓储管理有限公司申请 20 号胶期货指定
交割仓库资质和业务开展出具担保函的事项;公司控股子公司盛港能




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源对下属参股子公司洋山申港申请原油期货指定交割仓库、乙二醇期
货指定交割仓库资质和业务开展出具担保函的事项。我们就上述担保
事项分别发表了同意的独立意见。在审议公司 2018 年年度报告中,对
公司 2018 年度对外担保情况进行了认真核查,并发表了独立意见。
    2019 年的担保事项中,公司为境外全资子公司上港集团(香港)
有限公司的下属全资子公司上港集团 BVI 发展有限公司境外融资提供
连带责任担保的事项,属于公司为资产负债率超过 70%的法人提供担
保,该事项已经公司第二届董事会第七十四次会议、2018 年年度股东
大会审议通过。公司控股子公司盛港能源对下属参股子公司洋山申港
出具担保函的事项,属于公司向关联方提供担保,该事项已经公司第
三届董事会第二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过。报告
期内,公司担保总额没有超过公司最近一期经审计净资产的 50%,公司
对外担保符合公司整体经营发展需要,担保事项的决策程序合法、有
效,并及时履行了信息披露义务,不存在违规和损害公司、股东利益
的情形。
    同时,经公司年报审计机构审计,公司不存在被控股股东及其关
联方占用非经营性资金的情况。
    3、募集资金的使用情况
    报告期内,公司不存在使用募集资金的情况。
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内,我们审议了关于公司更换副总裁、副财务总监、独立
董事等事项;公司2018年董事、高级管理人员年度薪酬情况;职业经
理人2018年度经营业绩考核情况;关于换届选举提名第三届董事会董
事候选人;关于聘任总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员等相
关议案,均发表了同意的独立意见。
    5、业绩预告及业绩快报情况




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    公司于2019年1月15日发布了《2018年度业绩快报公告》。公司严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布业绩报告,
业绩报告情况真实、准确,披露的财务数据和指标与2018年年度报告
披露的实际数据和指标不存在重大差异。
    6、聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,通过对年审会计师事务所立信会计师事务所(特殊普
通合伙)(以下简称:“立信事务所”)2018年度工作情况的审查,
我们同意公司续聘立信事务所为公司2019年度的审计机构。
    7、现金分红及其他投资者回报情况
    公司2018年度利润分配方案为:以公司总股本231.7亿股为基数,
向全体股东每10股派发现金红利人民币1.54元(含税),该次现金分
红于2019年6月实施完毕。我们对于公司2018年度利润分配方案发表了
独立意见,认为公司2018年度利润分配方案符合公司实际和《公司章
程》等有关分红政策规定,实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续性发展,很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。
同时,我们认为公司每年能够按照《公司章程》规定很好地履行利润
分配政策,且符合监管部门对现金分红制度的要求,切实保障了广大
投资者的利益。
    8、公司及股东承诺履行情况
    (1)公司分红承诺
    公司承诺利润分配政策为:《公司章程》第一百六十一条,公司
利润分配政策为:弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东
持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配的利
润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配。公司应采取积极
的股利政策,每年应将当年利润中不少于50%的可分配利润向股东进
行分配,利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,及




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其他法律、行政法规允许的形式。利润分配中,现金分红优于股票股
利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。我们认
为上述政策符合监管部门对现金分红制度的要求。报告期内,公司能
够很好地履行承诺,切实维护了广大投资者利益。
    (2)股东承诺
    公司持股5%以上股东亚吉投资有限公司于2017年8月30日出具了
《承诺函》,承诺:自《承诺函》出具之日起,其于2017年4月通过协
议转让方式取得的上港集团无限售条件的流通股股份256,982,678股
三年内不以任何方式转让。股东亚吉投资有限公司自出具承诺函开始
能够很好地履行承诺。
    9、信息披露的执行情况
    报告期内,我们持续关注并监督公司的信息披露工作,我们认为
公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执
行,公司的信息披露真实、准确、完整。
    10、内部控制的执行情况
    报告期内,根据财政部、证监会、审计署、保监会、银监会五部
委颁发的《企业内部控制基本规范》相关要求,公司内部控制工作得
到有效开展。公司编制完成了《2018年度内部控制评价报告》,并进
行公开披露。公司专门聘请了立信事务所为公司进行内控审计。立信
事务所为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。我们认为
通过上述工作的顺利开展,有效提升了公司法人治理和规范化运作水
平。
    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会
预算委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会。根据《公司章程》和专




                              8
门委员会实施细则,董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工
作,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
    报告期内,公司召开预算委员会会议1次,战略委员会会议1次,审
计委员会会议7次,提名、薪酬与考核委员会会议5次。专门委员会作为
董事会的下设咨询机构,为公司年度预算、年报审计、内部控制规范实
施、审计机构选聘、董监事及高管薪酬、关联交易事项、换届选举董事、
高管选聘、激励约束机制、公司可持续发展等方面提供了重要的意见和
建议。
    四、总体评价和建议
    2019年,作为公司独立董事,我们严格按照相关法律法规的规定,
本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的
决策,勤勉尽责,维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
    2020年,我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和
全体股东负责的精神,忠实履行独立董事义务,充分发挥独立董事的
作用,为公司董事会提供决策参考建议,提高公司董事会的科学决策
能力,促进公司持续、稳定、健康发展,切实维护公司和全体股东的
合法权益。


                    上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事
                          李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟
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