宝山钢铁股份有限公司关联交易公告

               宝山钢铁股份有限公司关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示:
     关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,不损害交
     易各方的利益。


     一、关联交易概述
    《关于服务平台公司组建方案的议案》已经公司于 2015 年 2 月
3 日召开的第五届董事会第 20 次会议审议通过,批准宝山钢铁股份
有限公司(以下称宝钢股份)及其全资子公司上海宝钢国际经济贸易
有限公司(以下称宝钢国际),与宝钢股份的控股股东宝钢集团有限
责任公司(以下称宝钢集团)共同出资组建服务平台公司,服务平台
公司注册资本为 20 亿元,其中:宝钢股份和宝钢国际以其持有的东
方钢铁电子商务有限公司(以下称东方钢铁)全部股权合计认缴出资
10.2 亿元,持股比例 51%;宝钢集团认缴出资 9.8 亿元,持股比例
49%。
    本次出资属于关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内宝钢股份与宝钢集团相同
类别的关联交易金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值
的 5%。
    全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议,并对此议案发
表了独立意见如下:
     基于本人的独立判断,现就此项关联交易议案发表如下意见:
     1.同意此项议案。
     2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
    3.公司关联董事进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程
的有关规定。
     4.本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
    全体独立董事同意本议案;关联董事陈德荣、赵周礼、贝克伟回
避表决本议案,全体非关联董事同意本议案。


     二、关联方介绍
     1.关联关系
    宝钢股份及全资子公司宝钢国际的关联方是宝钢集团。宝钢集团
是宝钢股份的母公司,是宝钢股份的实际控制人。
     2.关联人基本情况
     1)宝钢集团有限公司
    注册资本:527.91 亿元;主营国务院授权范围内的国有资产,
并开展有关投资业务;钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电
力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、
技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内外
贸易(除专项规定)及其服务;注册地:上海市浦东新区浦电路 370 号;
法定代表人:徐乐江。


     三、关联交易标的基本情况
     (一)交易标的
     1.交易的名称和类别:与关联人共同投资组建服务平台公司。
    2.权属状况:东方钢铁依法设立且合法存续,不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况,生产经营符合法律、行政法规和公司章程
的规定,符合国家产业政策。东方钢铁的股权权属清晰,不存在质押
或争议的情形,不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,不
存在重大权属纠纷。
     3.交易标的相关说明
     公司名称:东方钢铁电子商务有限公司
     注册地址:上海市张江高科技园区郭守敬路 515 号 4 楼
     注册资本:8000.00 万元
    经营范围:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网
信息服务,业务覆盖范围:上海市),第二类增值电信业务中呼叫中
心业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务,业务范围覆盖范围:全国)(以上均凭许可证经营),经济信息服
务,计算机软硬件的开发、设计、销售,通讯设备及产品的开发、销
售,系统集成,并提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让,网络
运行维护,以服务外包方式从事数据处理服务,国内贸易(专项审批
除外),附设分支机构。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】
    股权结构:宝钢股份直接及间接持有东方钢铁 100%股份(其中,
宝钢股份持有东方钢铁 17%股权,宝钢国际持有东方钢铁 83%股权)。
    2014 年末,东方钢铁(合并)总资产 2.19 亿元、净资产 0.94
亿元,本年实现营业收入 0.95 亿元、净利润 0.11 亿元(未经审计)。
     (二)交易价格的确定
    宝钢股份和宝钢国际以其持有的东方钢铁全部股权认缴服务平
台公司的出资,本次交易的基准价格以资产评估公司出具的经备案的
评估报告为依据,东方钢铁整体评估价值为 10.21 亿元。若该备案后
的评估值超出应认缴出资,则超出部分计入服务平台公司资本公积;
若该备案后的评估值不足应认缴出资,则不足部分以现金认缴。


     四、关联交易主要内容
    由宝钢股份、宝钢国际与宝钢集团共同投资服务平台公司,注册
资本 20 亿元,各股东出资方式、金额及持股比例如下表:
     图表:服务平台公司股东、出资和股权结构(单位:亿元)
      股东单位         出资方式          出资金额            持股比例
    宝钢集团       现金                          9.80              49.00%
    宝钢股份       东方钢铁 17%股权              1.73               8.67%
    宝钢国际       东方钢铁 83%股权              8.47              42.33%
    合计                                   20.00             100.00%



     五、关联交易的目的及对上市公司的影响
    打造钢铁服务平台是根据宝钢股份战略转型规划,为实施从制造
向服务转型的战略,实践“一体两翼”(钢铁为主体,发展电商及信
息产业)的具体安排。本次交易完成后,有利于整合宝钢股份和宝钢
集团在钢铁服务和电商业务方面的内部能力和资源,打造国内钢铁交
易和服务的综合性平台,为钢铁企业和钢铁用户提供个性化的服务,
开拓新的盈利模式,为宝钢股份创造新的盈利增长点。本次交易有利
于提升宝钢股份长期经营业绩,维护宝钢股份全体股东利益。
     六、上网公告附件
     1.经独立董事事前认可的声明
     2.经独立董事签字确认的独立董事意见


     特此公告。


                                       宝山钢铁股份有限公司董事会
                                                  2015 年 2 月 4 日

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