宝山钢铁股份有限公司认股权证上市公告书

宝山钢铁股份有限公司认股权证上市公告书

    保荐人(主承销商)
    中信证券股份有限公司
    二〇〇八年七月二日
    
    第一节 重要声明与风险提示
    投资者务请注意:本认股权证属创新品种,认股权证持有人可能面临较大的投资风险。因此,有意购买本认股权证的投资者应当确保了解认股权证的性质,并在投资认股权证前仔细研究《宝山钢铁股份有限公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》(以下简称"募集说明书")和本上市公告书内所列的风险因素。如有需要,应在投资认股权证前征询专业意见。
    宝山钢铁股份有限公司(以下简称"宝钢股份"、"本公司"、"公司"或"发行人")保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司认股权证上市所做的任何决定或意见,均不表明其对本次发行认股权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2008年6月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《宝山钢铁股份有限公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》(以下简称"募集说明书摘要"),及刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的募集说明书全文。
    根据2007年12月27日公司2007年第一次临时股东大会审议通过的认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称"分离交易可转债")的发行方案,在认股权证行权期内,认股权证持有人有权凭所持认股权证以每股12.5元的价格(行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行)按照2:1的比例,即每2份认股权证可以认购1股公司发行的A股股票。认股权证持有人行权的具体程序等事项另行公告。
    在行权期内,认股权证持有人对所持权证选择行权、放弃行权应根据市场情况做出审慎决策。
    第二节 概览
    1、认股权证简称:宝钢CWB1
    2、交易代码:580024
    3、权证类别:认股权证
    4、行权方式:欧式
    5、行权简称:ES100703
    6、行权代码:582024
    7、标的证券代码:600019
    8、标的证券简称:宝钢股份
    9、发行数量:160,000万份
    10、发行方式:每手宝钢股份分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的160份认股权证
    11、行权比例:2: 1,即每两份认股权证代表一股公司发行之A股股票的认购权利
    12、行权价格:12.50元/股,行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行
    13、本次认股权证上市流通数量:160,000万份
    14、结算方式:证券给付方式结算,即认股权证持有人行权时,应支付依行权价格及行权比例计算的价款,并获得相应数量的宝钢股份无限售条件的A股股票
    15、上市日期:2008年7月4日
    16、权证存续期:2008 年7月4日至2010 年7月3日
    17、行权期: 2010年6月28日至2010年7月3日中的交易日(行权期间权证停止交易)
    18、上市地点:上海证券交易所
    19、登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    20、保荐机构:中信证券股份有限公司
    21、一级交易商:中信证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、
    招商证券股份有限公司
     
    第三节 绪言
    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规的规定编制,旨在向投资者提供本次认股权证上市的有关资料。经中国证监会证监许可[2008]739号文核准,宝钢股份于2008年6月20日发行了总计人民币100亿元分离交易可转债。宝钢股份本次发行的分离交易可转债每张面值为100元,每10张为1手,每手宝钢股份分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的160份认股权证,本次分离出的认股权证总量为160,000万份。
    经上海证券交易所上证权字[2008]11号文核准,分离交易可转债持有人获派的160,000万份认股权证将于2008年7月4日在上海证券交易所挂牌交易,认股权证简称"宝钢CWB1",交易代码为"580024"。
    本公司已于2008年6月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了募集说明书摘要。募集说明书全文已于同日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
    第四节 风险因素
    认股权证属于创新品种,凡有意购买认股权证或以认股权证进行风险对冲的投资者,应充分了解认股权证之复杂性。
    投资者在评价发行人本次发行的认股权证时,除分离交易可转债募集说明书提供的风险事项及相关资料外,还应认真地考虑下述各项(包括并不限于)有关投资本公司认股权证之风险因素:
    1、标的证券价格发生不利变动的风险
    投资者应当认识到,影响到认股权证价格的因素可能包括:标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、发行人经营状况等多种因素,并且不限于上述因素。以上各种因素的变化可能使认股权证价格发生大幅波动。
    本认股权证的标的证券为宝钢股份A股股票,因此当钢铁行业的相关政策、宝钢股份的经营状况等发生不利变化时,会对宝钢股份认股权证的内在价值和价格发生不利影响,可能给认股权证投资者造成损失。
    2、权证价格波动风险
    认股权证具有杠杆效应,其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。因此投资于认股权证,风险要大大高于投资标的证券。而且,认股权证的交易采取T+0制度,其交易价格可能波动幅度较大,投资者在投资于认股权证之前,应对认股权证之风险特性有充分认识。
    3、流动性风险
    由于认股权证之特殊性,可能会出现交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交的情况,从而使认股权证缺乏流动性,认股权证投资者的利益无法顺利实现。
    4、时效性风险
    公司本次派发的认股权证的存续期为24个月,行权日为存续期的最后5个交易日,存续期结束,认股权证将自动失效并将不具有任何价值,请投资者关注认股权证产品的时效性风险,及时做出出售认股权证或行权的安排。
    5、未来可能的股本扩张风险
    未来潜在的股份扩张因素可能影响到标的证券的价格,会对认股权证的价格产生影响。
    第五节 本次认股权证发行情况
    1、发行人:宝山钢铁股份有限公司
    2、发行对象:在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者以及社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)
    3、发行数量:160,000万份
    4、发行方式:每手宝钢股份分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的160份认股权证
    5、权证登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    第六节 认股权证主要条款
    一、权证主要条款
    1、发行人:宝山钢铁股份有限公司
    2、权证类型:欧式认股权证,即标的证券发行人发行的认股权证,在权证存续期间,认股权证持有人仅有权在行权期行权。
    3、存续期:自认股权证上市之日起24个月,即2008年7月4日至2010年7月3日。
    4、行权期:2010年6月28日至2010年7月3日中的交易日(行权期间权证停止交易)
    5、行权比例:2: 1,即每两份认股权证代表一股公司发行之A股股票的认购权利。行权比例的调整详见第八节的内容。
    6、行权价格:12.50元/股。行权价格的调整详见第八节的内容。
    7、认股权证上市数量:160,000万份
    8、认股权证的上市交易时间:2008年7月4日
    9、权证交易及行权的程序:
    (1)根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》,经上海证券交易所认可的具有上海证券交易所会员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份,申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证,当日可以卖出。
    认股权证的交易代码:"580024"
    认股权证的交易简称: "宝钢CWB1"
    (2)认股权证持有人行权的,应委托上海证券交易所会员通过上海证券交易所交易系统申报;当日行权申报指令,当日有效,当日可以撤销。当日行权取得的标的证券,当日不得卖出。认股权证的持有人行权时,应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款,并获得标的证券。认股权证的行权代码为582024,行权简称ES100703。
    二、保荐机构对公司认股权证理论价值测算
    保荐人中信证券股份有限公司对公司认股权证理论价值进行了测算,仅供投资者参考。
    1、关于公司上市流通认股权证理论价值分析
    定价模型采用国际通行的权证估值模型Black-Scholes期权定价模型测算。其计算公式为:
    其中C为认股权证价格;S为标的证券的现价;N(x)为累积正态分布函数;K为权证行权价格;T-t为到期日前剩余的时间,单位是年;r为无风险利率;σ为标的资产的年化波动率;γ为行权比例;e为自然对数的底,取值为2.7183;Ln(x)为自然对数函数。
    根据"宝钢CWB1"权证的条款和宝钢股份A股的有关交易数据确定以下参数:
    1)权证的执行价格为K = 12.50元;
    2)权证的存续期限为T =24个月,T-t = 2;
    3)无风险收益率取一年期银行存款利率,r=4.14%;
    4)最近一年宝钢股份A股股票价格的年化波动率σ=59.24%;
    5)γ=0.5
    对应宝钢股份A股不同的股票价格,根据Black-Scholes模型计算的每份认股权证的理论价值区间如下表所示:
    单位:元
    宝钢股份A股股票价格 7.50 8.00 8.50 9.00 9.50 10.00 10.50 11.00 11.50
    认股权证
    理论价值 0.724 0.843 0.970 1.105 1.245 1.392 1.545 1.703 1.866
    2、本认股权证作为宝钢股份A股股票的衍生产品,理论上其价格与宝钢股份A股股票价格密切关联。但由于现实市场条件并不完全满足Black-Scholes公式的假设前提,认股权证的交易价格还会受到市场供求、投资者心理预期等因素的影响,因此本权证上市后其实际价格很可能与按上述公式计算出来的理论价值存在一定的偏离。
    3、根据有关规定,本认股权证2008年7月4日上市当日的开盘参考价将由保荐人(主承销商)计算后提交上海证券交易所,保荐人(主承销商)将按照上述Black-Scholes公式计算该开盘参考价。
    三、标的证券的有关情况
    1、公司A股股票最近一年(2007年7月1日至2008年6月30日)的最高价和最低价及其出现时间
    最高价:   22.12元/股   出现时间:    2007年10月16日
    最低价:   8.59元/股    出现时间:    2008年6月30日
    2、公司A股股票最近一年每月月末的收盘价
    股票名称 日期 收盘价(元/股)
    宝钢股份(600019) 2007/07/31 13.49
     2007/08/31 18.49
     2007/09/28 18.19
     2007/10/31 18.51
     2007/11/30 14.52
     2007/12/28 17.44
     2008/01/31 15.52
     2008/02/29 17.12
     2008/03/31 12.41
     2008/04/30 13.92
     2008/05/30 12.36
     2008/06/30 8.71
    3、公司A股股票最近一年的成交量
       公司A股股票最近一年(2007年7月1日至2008年6月30日)成交量为207亿股。
    4、最近20个交易日(2008年5月29日至2008年6月30日)公司流通A股股份市值最低为488.72亿元,平均为600.10亿元。
    5、最近60个交易日(2008年3月28日至2008年6月30日)公司流通A股股份累计换手率79.35%。
    四、发行人近三年的财务数据概况
    1、资产负债表主要数据  
    单位:万元
     2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
     备考数 实际数
    资产总计 18,833,579.53  16,484,665.74 15,171,253.91 15,171,253.91 
    负债合计 9,373,480.02 7,831,275.67 7,345,146.86 7,345,146.86
    股东权益合计 9,460,099.51  8,653,390.07  7,826,107.05  7,826,107.05 
    负债及股东权益总计 18,833,579.53  16,484,665.74  15,171,253.91  15,171,253.91 
    2、利润表主要数据  
    单位:万元
     2007年度 2006年度 2005年度
     备考数 实际数
    一、营业总收入 19,155,898.60  16,232,556.56  15,404,091.83 12,419,159.36
    二、营业总成本 17,360,768.63  14,365,737.95  13,096,966.57 10,543,064.95
    三、营业利润 1,947,772.90  1,953,570.58  2,316,287.25 1,873,371.27
    四、利润总额 1,930,768.74  1,920,428.85  2,299,342.23 1,855,990.32
    五、净利润 1,342,262.97  1,360,065.72  1,579,080.30 1,269,097.49
    3、主要财务指标
    财务指标 2007年 2006年 2005年
     (备考) (实际)
    流动比率(倍) 1.01  1.01  0.99  0.99 
    速动比率(倍) 0.49  0.54  0.53  0.53 
    资产负债率(母公司) 44.38% 47.51% - 38.33%
    应收帐款周转率(次) 32.25  31.85  35.67  35.36 
    存货周转率(次) 4.63  4.80  4.95  6.20 
    每股净资产(元) 5.40 4.94 4.47 4.47
    归属于上市公司股东的每股净资产(元) 5.05 4.64 4.20 4.20
    每股净现金流量(元) (0.06) 0.53  - 0.18 
    每股经营活动的现金流量(元) 1.11  1.44  - 1.79 
    基本每股收益(元) 0.73 0.75 0.91 0.73
    稀释每股收益(元) 0.73 0.75 0.91 0.73
    净资产收益率(摊薄) 14.37% 16.09% 21.59% 17.38% 
    净资产收益率(加权) 15.22% 17.13% 22.21% 20.80% 
    扣除非经常性损益后的净资产收益率(摊薄) 14.17% 16.49% 21.69% 17.54% 
    扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权) 15.01% 17.55% 22.31% 20.99% 
    研发费用占营业收入的比重 0.34% 0.53% - 1.16%
    第七节 发行人情况
    公司详细情况请投资者查阅2008年6月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的募集说明书摘要,及同日公告于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的募集说明书全文。
    第八节 认股权证行权价格及行权比例的调整方式
    在认股权证存续期内,认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整:
    1、当公司A股股票除权时,认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整:新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价);新行权比例=原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价)。
    2、当公司A股股票除息时,认购权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公式调整:新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价)。
    第九节 本次上市联系人
    一、发行人联系情况
    名称:宝山钢铁股份有限公司
    注册地址:上海市宝山区牡丹江路1813号南楼
    办公地址:上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼
    法定代表人:徐乐江
    联系人:虞红
    电话:021-2664 7000
    传真:021-2664 6999
    二、保荐人(主承销商)联系情况
    中信证券股份有限公司
    注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
    办公地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层
    法定代表人:王东明
    保荐代表人:董莱、钱伟琛
    项目主办人:于军骊
    项目组成员:王文辉、李雅、林嘉伟、刘汗青、计玲玲、俞霄烨、叶平平
    电话:(010)8458 8888
    传真:(010)8486 5610
    
    发行人:宝山钢铁股份有限公司
    保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司
    2008年7月2日
    

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