宝山钢铁股份有限公司公司章程(2009修订)

宝山钢铁股份有限公司

    
    章 程章程历次修订情况
    
    根据国家经济贸易委员会1999 年12 月28 日的《关于同意设立宝山
    
    钢铁股份有限公司的批复》(国经贸企改「1999」1266 号)、宝山钢铁股
    
    份有限公司(以下称“公司”)2000 年2 月3 日的《临时股东大会决议》
    
    和国家经济贸易委员会2000 年2 月17 日的《关于同意宝山钢铁股份有限
    
    公司转为境外募集公司的批复》(国经贸企改「2000」149 号),公司章程
    
    已于2000 年2 月17 日起生效。
    
    第一次修订:公司于2000 年8 月30 日的临时股东大会修订了公司章
    
    程,并经国家经济贸易委员会2000 年9 月15 日的《关于同意宝山钢铁股
    
    份有限公司公开发行股票并修改公司章程的批复》(国经贸企改「2000」
    
    898 号)批准生效。
    
    第二次修订:公司2000 年11 月17 日的临时股东大会修订了公司章
    
    程,并于2000 年11 月17 日起生效。
    
    第三次修订:公司2002 年4 月25 日的2001 年度股东大会修订了公
    
    司章程,并于2002 年4 月25 日起生效。
    
    第四次修订:公司2005 年4 月29 日的第二届董事会第十次会议根据
    
    2004 年第1 次临时股东大会授权修订了公司章程,并于2005 年4 月29
    
    日起生效。
    
    第五次修订:公司2006 年5 月17 日的2005 年度股东大会根据《中
    
    华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引(2006 年修订)》修订了公
    
    司章程,并于2006 年5 月17 日起生效。随同修订的《宝山钢铁股份有限
    
    公司股东大会议事规则》、《宝山钢铁股份有限公司董事会议事规则》及《宝
    
    山钢铁股份有限公司监事会议事规则》为本章程附件。
    
    第六次修订:公司2009 年4 月28 日召开的2008 年年度股东大会对
    
    《公司章程》部分条款进行了修订,并于2009 年4 月28 日起生效。章程目录
    
    第一章 总 则
    
    第二章 经营宗旨和范围
    
    第三章 股份
    
    第一节 股份发行
    
    第二节 股份增减和回购
    
    第三节 股份转让
    
    第四章 股东和股东大会
    
    第一节 股东
    
    第二节 股东大会的一般规定
    
    第三节 股东大会的召集
    
    第四节 股东大会的提案与通知
    
    第五节 股东大会的召开
    
    第六节 股东大会的表决和决议
    
    第五章 董事会
    
    第一节 董事
    
    第二节 董事会
    
    第三节 独立董事
    
    第四节 董事会专门委员会
    
    第六章 总经理及其他高级管理人员
    
    第七章 监事会
    
    第一节 监事
    
    第二节 监事会
    
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    
    第一节 财务会计制度
    
    第二节 内部审计
    
    第三节 会计师事务所的聘任
    
    第九章 通知和公告
    
    第一节 通知
    
    第二节 公告
    
    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    
    第一节 合并、分立、增资和减资
    
    第二节 解散和清算
    
    第十一章 修改章程
    
    第十二章 附则章程附件:
    
    1.《股东大会议事规则》
    
    2.《董事会议事规则》
    
    3.《监事会议事规则》第一章 总 则
    
    1. 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
    
    《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券
    
    法》(以下称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    
    2. 宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)系依照《中华人民共和国公司法》、
    
    《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下称
    
    《境外上市特别规定》)和中华人民共和国(以下称中国或国家)其他有
    
    关法律、行政法规成立的股份有限公司。
    
    公司经国家经济贸易委员会国经企改[1999]1266 号文件批准,以发起方
    
    式设立,于2000 年2 月3 日在上海市工商行政管理局注册登记,取得企
    
    业法人营业执照,营业执照号码为3100001006333。
    
    3. 公司注册名称的中文为宝山钢铁股份有限公司,英文为Baoshan Iron &
    
    Steel Company Limited。
    
    4. 公司的住所为:上海市牡丹江路1813 号宝钢集团宝山宾馆南楼,邮政编
    
    码:201900;电话号码:(8621)26645000;传真号码:(8621)26649000。
    
    5. 公司的注册资本为人民币17,512,000,000 元。
    
    6. 公司为永久存续的股份有限公司。
    
    7. 公司董事长为公司的法定代表人。
    
    8. 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
    
    公司以其全部资产对公司的债务承担责任。9. 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
    
    股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
    
    董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
    
    本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
    
    其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监
    
    事、总经理和其他高级管理人员。
    
    10. 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事
    
    会秘书。
    
    第二章 经营宗旨和范围
    
    11. 公司的经营宗旨是:坚持绿色制造,打造钢铁精品,提供超值服务,追
    
    求和谐发展。
    
    12. 公司的经营范围为:钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码
    
    头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务
    
    和技术管理咨询服务,汽车修理,商品和技术的进出口,[有色金属冶炼
    
    及压延加工,工业炉窑,化工原料及产品的生产和销售,金属矿石、煤
    
    炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务,水路货运代理,水路货物装卸
    
    联运,船舶代理,国外承包工程劳务合作,国际招标,工程招标代理,
    
    国内贸易,对销、转口贸易,废钢,煤炭,燃料油,化学危险品(限批
    
    发)](限分支机构经营)、机动车安检。
    
    公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
    
    第三章 股份第一节 股份发行
    
    13. 公司的股份采取股票的形式。
    
    14. 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
    
    当具有同等权利。
    
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或
    
    者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    
    15. 公司发行的股票,每股面值人民币1 元。
    
    前款所称人民币,是指中国的法定货币。
    
    16. 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
    
    管。
    
    17. 公司的发起人为宝钢集团有限公司(原名称为上海宝钢集团公司),认购
    
    的股份数为106.35 亿股,出资方式为实物出资,出资日期为1999 年12
    
    月21 日。
    
    经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监会)2000 年10 月27 日核
    
    准,公司首次向社会公众发行人民币普通股18.77 亿股,于2000 年12
    
    月12 日在上海证券交易所上市。
    
    经中国证监会2005 年1 月19 日核准,公司增发人民币普通股50 亿股,
    
    其中向宝钢集团有限公司发行30 亿股,向社会公众发行20 亿股。
    
    18. 公司股份总数为17,512,000,000 股,全部为普通股。
    
    19. 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
    
    第二节 股份增减和回购
    
    20. 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东大会分别
    
    作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    
    (1) 公开发行股份;
    
    (2) 非公开发行股份;
    
    (3) 向现有股东派送新股;
    
    (4) 以公积金转增股本;
    
    (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    
    21. 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
    
    其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    
    22. 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
    
    定,收购本公司的股份:
    
    (1) 减少公司注册资本;
    
    (2) 与持有本公司股票的其他公司合并;
    
    (3) 将股份奖励给本公司职工;
    
    (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司
    
    收购其股份的;
    
    (5) 法律、行政法规规定的其他情形。
    
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    
    23. 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    
    (1) 证券交易所集中竞价交易方式;
    
    (2) 要约方式;
    
    (3) 中国证监会认可的其他方式。24. 公司因本章程第22 条第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的,
    
    应当经股东大会决议。公司依照第22 条规定收购本公司股份后,属于第
    
    (1)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(2)项、第(4)
    
    项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
    
    公司依照第22 条第(3)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已
    
    发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所
    
    收购的股份应当在1 年内转让给职工。
    
    第三节 股份转让
    
    25. 公司的股份可以依法转让。
    
    26. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    
    27. 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公
    
    开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
    
    年内不得转让。
    
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
    
    及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
    
    份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转
    
    让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    
    28. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其
    
    持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买
    
    入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但
    
    是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股
    
    票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。
    
    公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的
    
    名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    公司董事会不按照第1 款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带
    
    责任。
    
    第四章 股东和股东大会
    
    第一节 股东
    
    29. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
    
    持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
    
    义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    
    30. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
    
    为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
    
    登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    
    31. 公司股东享有下列权利:
    
    (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    
    (2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
    
    并行使相应的表决权;
    
    (3) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    
    (4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
    
    的股份;
    
    (5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    
    (6) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
    
    的分配;
    
    (7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司
    
    收购其股份;
    
    (8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    
    32. 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
    
    其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并缴付合理费用,公司
    
    经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    
    33. 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
    
    人民法院认定无效。
    
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
    
    本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日
    
    内,请求人民法院撤销。
    
    34. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
    
    规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股
    
    份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务
    
    时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可
    
    以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自
    
    收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将
    
    会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的
    
    利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第1 款规定的股东可以
    
    依照前2 款的规定向人民法院提起诉讼。35. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
    
    利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    
    36. 公司股东承担下列义务:
    
    (1) 遵守法律、行政法规和本章程;
    
    (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    
    (3) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    
    (4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司
    
    法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
    
    法承担赔偿责任。
    
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
    
    重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    
    (5) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    
    37. 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
    
    当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    
    38. 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
    
    规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股
    
    股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产
    
    重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合
    
    法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
    
    第二节 股东大会的一般规定
    
    39. 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    
    (1) 决定公司的经营方针和投资计划;(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监
    
    事的报酬事项;
    
    (3) 审议批准董事会的报告;
    
    (4) 审议批准监事会报告;
    
    (5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    
    (8) 对发行公司债券作出决议;
    
    (9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    
    (10) 修改本章程;
    
    (11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    
    (12) 审议批准本章程第40 条规定的担保事项;
    
    (13) 审议批准公司在1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
    
    审计总资产30%的事项;
    
    (14) 审议批准公司对公司自身项目的单项(指同一项目)投资总额占
    
    公司最近一期经审计的净资产30%以上的投资项目;
    
    (15) 审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经审计的净资
    
    产20%以上的投资项目;
    
    (16) 审议批准公司与其关联人达成的关联交易总额占公司最近一期
    
    经审计的净资产5%以上的关联交易事项;
    
    (17) 审议批准单项交易涉及的资产额(同时存在账面值和评估值的,
    
    以高者为准)占公司最近一期经审计的净资产10%以上的资产抵
    
    押事项;
    
    (18) 审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产15%
    
    以上的委托理财事项;
    
    (19) 审议批准变更募集资金用途事项;
    
    (20) 审议股权激励计划;
    
    (21) 对董事会设立战略及风险管理、审计、提名、薪酬与考核和其他
    
    专门委员会作出决议;
    
    (22) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
    
    定的其他事项。40. 公司下列为他人提供的担保行为(以下称“对外担保”),须经股东大会
    
    审议通过:
    
    (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
    
    审计净资产的50%以后提供的任何担保;
    
    (2) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%
    
    以后提供的任何担保;
    
    (3) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    
    (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
    
    (5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    
    41. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
    
    次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
    
    42. 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东
    
    大会:
    
    (1) 董事人数不足依据本章程第104 条所确定的该届董事会人数的
    
    2/3 时;
    
    (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;
    
    (3) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
    
    (4) 董事会认为必要时;
    
    (5) 监事会提议召开时;
    
    (6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    
    前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持
    
    有的股票数量计算。
    
    43. 公司召开股东大会的地点为公司住所地上海或北京、深圳、西安、大连。
    
    股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。如有必要,公司可以提供
    
    网络方式为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    
    44. 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    
    (1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    
    (2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    
    (3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    
    (4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    
    第三节 股东大会的召集
    
    45. 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
    
    时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
    
    在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
    
    见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5 日内发出
    
    召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由
    
    并公告。
    
    46. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
    
    会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
    
    后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5 日内发出
    
    召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈
    
    的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可
    
    以自行召集和主持。47. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
    
    股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
    
    政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临
    
    时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发
    
    出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
    
    同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈
    
    的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
    
    时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大
    
    会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持
    
    股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
    
    以自行召集和主持。
    
    48. 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
    
    司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
    
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地
    
    中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
    
    49. 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。
    
    董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    
    50. 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。第四节 股东大会的提案与通知
    
    51. 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
    
    并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    
    52. 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
    
    股份的股东,有权向公司提出提案。
    
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前
    
    提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出
    
    股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股
    
    东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第51 条规定的提案,股东大会不
    
    得进行表决并作出决议。
    
    53. 召集人应在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
    
    大会应于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
    
    54. 股东大会的通知包括以下内容:
    
    (1) 会议的时间、地点和会议期限;
    
    (2) 提交会议审议的事项和提案;
    
    (3) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
    
    书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
    
    公司的股东;
    
    (4) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
    
    (5) 会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
    
    容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充
    
    通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
    
    股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应明确载明符合法律、法规
    
    规定的网络方式的表决时间及表决程序。
    
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日
    
    一旦确认,不得变更。
    
    55. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董
    
    事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    
    (2) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    
    (3) 披露持有本公司股份数量;
    
    (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所
    
    惩戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单
    
    项提案提出。
    
    56. 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
    
    会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应
    
    当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
    
    第五节 股东大会的召开
    
    57. 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
    
    对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,采取措施加
    
    以制止并及时报告有关部门查处。58. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并
    
    依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    
    59. 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
    
    有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
    
    有效身份证件、股东授权委托书。
    
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
    
    代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
    
    的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人
    
    股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    
    60. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    
    (1) 代理人的姓名;
    
    (2) 代理人代表的股份数;
    
    (3) 是否具有表决权;
    
    (4) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
    
    的指示;
    
    (5) 委托书签发日期和有效期限;
    
    (6) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位
    
    印章。
    
    61. 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
    
    意思表决。
    
    62. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
    
    其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
    
    票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
    
    的人作为代表出席公司的股东大会。
    
    63. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
    
    人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
    
    权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    
    64. 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
    
    对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
    
    表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
    
    及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    
    65. 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
    
    经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    
    66. 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
    
    务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董
    
    事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行
    
    职务时,由半数以上董事共同推举的1 名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行
    
    职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1 名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
    
    经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1 人
    
    担任会议主持人,继续开会。67. 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
    
    括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
    
    的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授
    
    权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,
    
    由董事会拟定,股东大会批准。
    
    68. 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去1 年的工作向股东大
    
    会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    
    69. 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
    
    和说明。
    
    70. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
    
    有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
    
    权的股份总数以会议登记为准。
    
    71. 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    
    (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    
    (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
    
    级管理人员姓名;
    
    (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
    
    司股份总数的比例;
    
    (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    
    (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    
    (6) 律师及计票人、监票人姓名;
    
    (7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    72. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
    
    事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
    
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
    
    他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。73. 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等
    
    特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
    
    复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人
    
    应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
    
    第六节 股东大会的表决和决议
    
    74. 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
    
    所持表决权的过半数通过。
    
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
    
    所持表决权的2/3 以上通过。
    
    75. 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    
    (1) 董事会和监事会的工作报告;
    
    (2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (3) 任免非由职工代表担任的董事、监事;
    
    (4) 有关董事和监事的报酬事项;
    
    (5) 公司年度预算方案、决算方案;
    
    (6) 公司年度报告;
    
    (7) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
    
    的其他事项。
    
    76. 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    
    (1) 公司增加或者减少注册资本;
    
    (2) 公司的分立、合并、解散和清算;
    
    (3) 本章程的修改;(4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
    
    期经审计总资产30%的;
    
    (5) 股权激励计划;
    
    (6) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定
    
    会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    
    77. 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
    
    每一股份享有一票表决权。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会
    
    有表决权的股份总数。
    
    在不违反法律、行政法规的前提下,董事会、独立董事和单独或合并持
    
    有公司3%以上股份的股东可以征集股东投票权。
    
    78. 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
    
    所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
    
    应当充分披露非关联股东的表决情况。
    
    79. 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包
    
    括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
    
    提供便利。
    
    80. 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不
    
    得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
    
    要业务的管理交予该人负责的合同。
    
    81. 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大
    
    会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有
    
    与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
    
    用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    
    82. 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
    
    不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
    
    原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁
    
    置或不予表决。
    
    83. 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
    
    为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    
    84. 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表
    
    决的以第一次投票结果为准。
    
    85. 股东大会采取记名方式投票表决。
    
    86. 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
    
    审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负
    
    责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    
    通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
    
    统查验自己的投票结果。
    
    87. 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提
    
    案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    
    在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络方式中所涉及的公司、计
    
    票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    
    88. 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
    
    反对或弃权。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
    
    表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    
    89. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
    
    织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
    
    对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,
    
    会议主持人应当立即组织点票。
    
    90. 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
    
    数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
    
    方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    91. 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
    
    东大会决议公告中作特别提示。
    
    92. 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为
    
    该股东大会决议通过之日。
    
    93. 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股
    
    东大会结束后2 个月内实施具体方案。
    
    第五章 董事会第一节 董事
    
    94. 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    
    (1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    
    (2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
    
    秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治
    
    权利,执行期满未逾5 年;
    
    (3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、
    
    企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日
    
    起未逾3 年;
    
    (4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
    
    人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起
    
    未逾3 年;
    
    (5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    
    (6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    
    (7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在
    
    任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    
    95. 公司董事全部由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,
    
    可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期
    
    届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
    
    政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他
    
    高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司该届董事总数的1/2。96. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
    
    (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
    
    产;
    
    (2) 不得挪用公司资金;
    
    (3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
    
    账户存储;
    
    (4) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资
    
    金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    
    (5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同
    
    或者进行交易;
    
    (6) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应
    
    属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
    
    务;
    
    (7) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
    
    (8) 不得擅自披露公司秘密;
    
    (9) 不得利用其关联关系损害公司利益;
    
    (10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,
    
    应当承担赔偿责任。
    
    97. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    
    (1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业
    
    行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
    
    业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    
    (2) 应公平对待所有股东;
    
    (3) 及时了解公司业务经营管理状况;
    
    (4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息
    
    真实、准确、完整;
    
    (5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监
    
    事行使职权;(6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    
    98. 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
    
    不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    
    99. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
    
    报告。董事会应在2 日内披露有关情况。
    
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事
    
    就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,
    
    履行董事职务。
    
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    
    100. 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
    
    和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司
    
    商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成为公开信息;
    
    其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任
    
    之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
    
    101. 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表
    
    公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认
    
    为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其
    
    立场和身份。
    
    102. 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
    
    给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第二节 董事会103. 公司设董事会,对股东大会负责。
    
    104. 董事会由9-15 名董事组成,董事会的具体人数由股东大会在此区间内确
    
    定。董事会设董事长1 人,副董事长若干人;董事长和副董事长由董事
    
    会以全体董事的过半数选举产生。
    
    105. 董事会行使下列职权:
    
    (1) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    
    (2) 执行股东大会的决议;
    
    (3) 决定公司的经营计划和投资方案;
    
    (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
    
    案;
    
    (7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
    
    更公司形式的方案;
    
    (8) 决定公司对外担保、购买出售重大资产、投资自身项目、对外投
    
    资、关联交易、资产抵押、委托理财等事项,但根据本章程第39
    
    条之规定应由股东大会审批的除外;
    
    (9) 决定公司内部管理机构的设置;
    
    (10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘
    
    任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
    
    其报酬事项和奖惩事项;
    
    (11) 制订公司的基本管理制度;
    
    (12) 制订本章程的修改方案;
    
    (13) 管理公司信息披露事项;
    
    (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    
    (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    
    (16) 按照股东大会的决议,设立战略及风险管理、审计、提名、薪酬
    
    与考核和其他董事会专门委员会,并选举其成员;
    
    (17) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。106. 董事会应当确定对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、对外
担保事
    
    项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
    
    资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    
    107. 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
    
    股东大会作出说明。
    
    108. 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工
    
    作效率,保证科学决策。
    
    109. 董事长行使下列职权:
    
    (1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    
    (2) 督促、检查董事会决议的执行;
    
    (3) 签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件,行使法
    
    定代表人的职权;
    
    (4) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使
    
    符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会
    
    或股东大会报告;
    
    (5) 除非3 名以上董事或2 名以上独立董事反对,董事长可以决定将
    
    董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程;
    
    (6) 董事会授予的其他职权。
    
    110. 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,
    
    由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上
    
    董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履
    
    行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    
    111. 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书
    
    面通知全体董事和监事。
    
    112. 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临
时会议。董事长应
    
    当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
    
    113. 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限如下:
    
    (1) 董事长应通过董事会秘书至少提前3 日,用电传、电报、传真、
    
    电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。
    
    (2) 通知应采用中文,必要时可附英文。
    
    董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
    
    议,应视作已向其发出会议通知。
    
    114. 董事会会议通知包括以下内容:
    
    (1) 会议日期和地点;
    
    (2) 会议期限;
    
    (3) 事由及议题;
    
    (4) 发出通知的日期。
    
    115. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经
    
    全体董事的过半数通过。
    
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    
    116. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
    
    议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
    
    数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
    
    系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该
    
    事项提交股东大会审议。
    
    117. 董事会决议表决方式为:举手投票表决或书面投票表决(包括传真投票
    
    表决)。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会将拟议的决
    
    议以书面方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已达到法律、
    
    行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的,则可形成有效决议。
    
    118. 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其
    
    他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
    
    和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
    
    范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
    
    视为放弃在该次会议上的投票权。
    
    董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事
    
    能充分进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
    
    119. 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和董
    
    事会秘书应当在会议记录上签名。
    
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。
    
    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
    
    或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负
    
    赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事
    
    可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事,
    
    以及虽在讨论中明确提出异议,但表决中未投反对票的董事,仍应承担
    
    责任。
    
    120. 董事会会议记录包括以下内容:
    
    (1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    
    (2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
    
    名;
    
    (3) 会议议程;
    
    (4) 董事发言要点;(5) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
    
    弃权的票数)。
    
    第三节 独立董事
    
    121. 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
    
    务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
    
    的董事。
    
    公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事,其中至少有1 名会计专业
    
    人士。
    
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
    
    关法律法规和本章程的要求,忠诚履行职责,维护公司利益及公司股东
    
    的合法权益。
    
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公
    
    司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    
    122. 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
    
    条件。
    
    公司独立董事必须具有独立性,法律、行政法规、部门规章或本章程禁
    
    止担任独立董事的人不得担任公司独立董事。
    
    123. 公司独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定行使独立董事的特别
    
    职权。
    
    124. 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是
    
    连任时间不得超过6 年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予
    
    以撤换。
    
    除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董
    
    事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为
    
    特别披露事项予以披露。
    
    125. 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
    
    面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
    
    人注意的情况进行说明。
    
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定
    
    最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行
    
    政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大
    
    会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
    
    第四节 董事会专门委员会
    
    126. 公司董事会根据股东大会决议设立战略及风险管理、审计、提名、薪酬
    
    与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、
    
    提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审
    
    计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    
    127. 战略及风险管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
    
    策、全面风险管理体系的建立健全进行研究并提出建议。
    
    128. 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监
    
    督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的
    
    沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)
    
    监督公司的法规遵守情况。129. 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序
    
    并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事
    
    候选人和经理人选进行审查并提出建议。
    
    130. 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,
    
    进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
    
    与方案。
    
    131. 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
    
    132. 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。
    
    第六章 总经理及其他高级管理人员
    
    133. 公司设总经理1 名,由董事会聘任或者解聘。
    
    公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。
    
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    
    134. 本章程第94 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
    
    本章程第96 条关于董事的忠实义务和第97 条(4)~(6)项关于勤勉义
    
    务的规定,同时适用于高级管理人员。
    
    135. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不
    
    得担任公司的高级管理人员。
    
    136. 总经理每届任期3 年,连聘可以连任。
    
    137. 公司总经理对董事会负责,行使下列职权:(1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事
    
    会报告工作;
    
    (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    
    (3) 拟订公司内部管理机构设置方案;
    
    (4) 拟订公司的基本管理制度;
    
    (5) 制定公司的具体规章;
    
    (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    
    (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
    
    管理人员;
    
    (8) 本章程或董事会授予的其他职权。
    
    公司总经理列席董事会会议。
    
    138. 公司总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    
    139. 总经理工作细则包括下列内容:
    
    (1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    
    (2) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    
    (3) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监
    
    事会的报告制度;
    
    (4) 董事会认为必要的其他事项。
    
    140. 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
    
    法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    
    141. 公司副总经理由公司总经理提请董事会聘任或者解聘,协助总经理工作。
    
    142. 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
    
    董事会秘书任期同本届董事会任期,董事会秘书任期届满前,公司解聘
    
    董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。
    
    董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
    
    股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    
    143. 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
    
    的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第七章 监事会
    
    第一节 监事
    
    144. 本章程第94 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    
    公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    
    145. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义
    
    务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    
    146. 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
    
    147. 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
    
    法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
    
    规和本章程的规定,履行监事职务。
    
    148. 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    
    149. 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    
    150. 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承
    
    担赔偿责任。151. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
    
    给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第二节 监事会
    
    152. 公司设监事会。监事会由5-9 名监事组成,监事会的具体人数由股东大
    
    会在此区间内确定。监事会设主席1 人;监事会主席由全体监事过半数
    
    选举产生。
    
    监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履
    
    行职务的,由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。
    
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的
    
    比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
    
    工大会或者其他形式民主选举产生。
    
    153. 监事会行使下列职权:
    
    (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
    
    见;
    
    (2) 检查公司财务;
    
    (3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法
    
    律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
    
    提出罢免的建议;
    
    (4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高
    
    级管理人员予以纠正;
    
    (5) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集
    
    和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    
    (6) 向股东大会提出提案;
    
    (7) 依照《公司法》第152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    
    (8) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计
    
    师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    
    (9) 列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议;
    
    (10) 根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
    
    154. 监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    
    监事会决议应当经过半数监事通过。
    
    155. 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确
    
    保监事会的工作效率和科学决策。
    
    监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,为本章程的附件,由监
    
    事会拟定,股东大会批准。
    
    156. 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会
    
    议记录上签名。
    
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
    
    会会议记录作为公司档案保存期限不少于10 年。
    
    157. 监事会会议通知包括以下内容:
    
    (1) 举行会议的日期、地点和会议期限;
    
    (2) 事由及议题;
    
    (3) 发出通知的日期。
    
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    
    第一节 财务会计制度158. 公司依照国家法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
    
    会计制度。
    
    159. 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历1 月1 日起至12 月31 日
    
    止为一个会计年度。
    
    公司以人民币为记账本位币。
    
    160. 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和上海证券交易
    
    所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月
    
    内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,
    
    在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监
    
    会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
    
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    
    161. 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个
    
    人名义开立账户存储。
    
    162. 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
    
    司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
    
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法
    
    定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后
    
    利润中提取任意公积金。
    
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例
    
    分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
    
    分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    
    163. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
    
    司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
    
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册
    
    资本的25%。
    
    164. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
    
    开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    165. 公司的税后利润按下列顺序分配:
    
    (1) 弥补亏损;
    
    (2) 提取法定公积金;
    
    (3) 提取任意公积金;
    
    (4) 支付普通股股利。
    
    公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要
    
    确定本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批
    
    准。
    
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司可以采取现金或
    
    者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司每年分派现金股利
    
    不低于当年净利润的40%,现金分红的数额为含税金额。
    
    公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。
    
    第二节 内部审计
    
    166. 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活
    
    动进行内部审计监督。167. 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计
    
    负责人向董事会负责并报告工作。
    
    第三节 会计师事务所的聘任
    
    168. 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会
    
    计师事务所。
    
    会计师事务所聘期1 年,可以续聘。
    
    169. 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法律、行政法规
    
    及《上海证券交易所股票上市规则》的规定为公司定期财务报告提供审
    
    计服务的会计师事务所。
    
    170. 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
    
    财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    
    171. 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    
    172. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前至少20 天通知会计师事务
    
    所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所
    
    陈述意见。
    
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    
    第九章 通知和公告
    
    第一节 通知173. 公司的通知以下列形式发出:
    
    (1) 以专人送出;
    
    (2) 以邮件方式(包括特快专递方式)送出;
    
    (3) 以公告方式进行;
    
    (4) 本章程规定的其他形式。
    
    174. 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收
    
    到通知。
    
    175. 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    
    176. 公司召开董事会的会议通知,以专人或以各种通讯方式(如邮件、传真、
    
    电子邮件等)进行。
    
    177. 公司召开监事会的会议通知,以专人或以各种通讯方式(如邮件、传真、
    
    电子邮件等)进行。
    
    178. 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送
    
    达人签收日期为送达日期,被送达人同意之其他人签收的,签收次日为
    
    送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局或特快专递服务提供商
    
    之日起第2 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件发送的,
    
    发送当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
    
    为送达日期。
    
    179. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
    
    会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    
    第二节 公告
    
    180. 公司指定证监会指定报刊中的一份或多份和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    
    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    
    第一节 合并、分立、增资和减资
    
    181. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司
    
    合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    
    182. 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
    
    单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内
    
    在本章程第180 条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日
    
    内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者
    
    提供相应的担保。
    
    183. 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的
    
    公司承继。
    
    184. 公司分立,其财产作相应的分割。
    
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
    
    之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在本章程第180 条规定的报纸
    
    上公告。
    
    185. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前
    
    与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。186. 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30
    
    日内在180 条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,
    
    未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供
    
    相应的担保。
    
    公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
    
    187. 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办
    
    理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
    
    应当依法办理公司设立登记。
    
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    
    第二节 解散和清算
    
    188. 公司因下列原因解散:
    
    (1) 股东大会决议解散;
    
    (2) 因公司合并或者分立需要解散;
    
    (3) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    
    (4) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损
    
    失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以
    
    上的股东,可以请求人民法院解散公司;
    
    (5) 本章程规定的其他解散事由出现。
    
    189. 公司有本章程第188 条第(5)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
    
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
    
    2/3 以上通过。190. 公司因本章程第188 条第(1)项、第(3)项、第(4)项、第(5)项
    
    规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清
    
    算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
    
    行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    
    191. 清算组在清算期间行使下列职权:
    
    (1) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    
    (2) 通知、公告债权人;
    
    (3) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
    
    (4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    
    (5) 清理债权、债务;
    
    (6) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
    
    (7) 代表公司参与民事诉讼活动。
    
    192. 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在180 条规
    
    定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知
    
    书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
    
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组
    
    应当对债权进行登记。
    
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    
    193. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算
    
    方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
    
    金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的
    
    股份比例分配。
    
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
    
    未按前款规定清偿前,不得分配给股东。194. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
    
    不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法
    
    院。
    
    195. 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院
    
    确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    
    196. 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财
    
    产。
    
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承
    
    担赔偿责任。
    
    197. 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    
    第十一章 修改章程
    
    198. 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    
    (1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修
    
    改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    
    (2) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    
    (3) 股东大会决定修改章程。
    
    199. 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关
    
    批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    
    200. 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
    
    201. 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
    
    第十二章 附则
    
    202. 释义
    
    (1) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;
    
    持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决
    
    权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    
    (2) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或
    
    者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    
    (3) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
    
    管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
    
    致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因
    
    为同受国家控股而具有关联关系。
    
    203. 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
    
    相抵触。
    
    204. 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,
    
    以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    
    205. 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不足”、“不
    
    满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
    
    206. 本章程由公司董事会负责解释。
    
    207. 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。章程附件1:
    
    宝山钢铁股份有限公司股东大会议事规则
    
    2001 年3 月12 日至13 日第一届董事会第四次会议审议通过
    
    2006 年5 月17 日2005 年度股东大会第一次修订
    
    第一章 总 则
    
    1.
    
    为规范宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)行为,保证股东大会依法
    
    行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华
    
    人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以
    
    下称证监会)发布的有关规章和《宝山钢铁股份有限公司章程》(以下称
    
    《公司章程》)的规定,制定本规则。
    
    2.
    
    公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
    
    开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
    
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董
    
    事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    
    任何单位和个人不得利用股东大会从事内幕交易、市场操纵等违法活动。
    
    3. 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    
    4.
    
    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
    
    次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期
    
    召开,出现《公司章程》第42 条规定的应当召开临时股东大会的情形时,
    
    临时股东大会应当在2 个月内召开。
    
    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地证监会派
    
    出机构和上海证券交易所(以下称上交所),说明原因并公告。
    
    5.
    
    公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    
    (1) 该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
    
    章程》和本规则的规定;
    
    (2) 出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效;(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    
    (4) 公司要求对其他问题出具的法律意见。
    
    第二章 股东大会的召集
    
    6.
    
    董事会应当在本规则第4 条规定的期限内按时召集年度股东大会和临时
    
    股东大会。
    
    董事会不能履行或者不履行召集年度股东大会和临时股东大会职责的,
    
    监事会或连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
    
    参照或根据本规则规定的程序自行召集和主持。
    
    7.
    
    独立董事有权向公司董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
    
    开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
    
    的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
    
    面反馈意见。
    
    公司董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日
    
    内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当
    
    说明理由并公告。
    
    8.
    
    公司监事会有权向公司董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
    
    式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
    
    定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
    
    馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发
    
    出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同
    
    意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面
    
    反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事
    
    会可以自行召集和主持。
    
    9.
    
    单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
    
    股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
    
    政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意
    
    召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发
    
    出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈
    
    的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
    
    时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大
    
    会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持
    
    股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
    
    以自行召集和主持。
    
    10.
    
    监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向
    
    公司所在地证监会派出机构和上交所备案。
    
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,
    
    向公司所在地证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
    
    11.
    
    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。
    
    董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
    
    集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获
    
    取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    
    12.
    
    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
    
    第三章 股东大会的提案与通知
    
    第一节 股东大会的提案
    
    13.
    
    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
    
    并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    
    14.
    
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前
    
    提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    
    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中
    
    已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第13 条规定的提案,股东大会不
    
    得进行表决并作出决议。
    
    15.
    
    关于董事、监事人选的提案,按以下原则进行:
    
    (1) 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向股东大会推荐
    
    董事、监事候选人;
    
    (2) 董事会有权提出董事人选的提案;监事会有权提出非职工代表出
    
    任的监事人选的提案;
    
    (3) 董事会、监事会和符合法律规定条件的股东有权提名推荐独立董
    
    事;
    
    (4) 董事、监事的选举可以是等额选举,也可以是差额选举;
    
    (5) 董事、监事候选人的提案,应包括候选人简历、全部职务及提名
    
    人等基本情况的介绍和候选人表明具有任职资格并愿意接受提名
    
    人的书面承诺书;
    
    (6) 董事会、监事会和根据《公司章程》享有提案权的股东,有权向
    
    股东大会提出罢免任何董事和非由职工代表出任的监事的议案,
    
    但董事会不得对监事提出罢免议案。
    
    第二节 股东大会的通知
    
    16.
    
    召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股
    
    东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
    
    17.
    
    股东大会通知和补充通知应当符合《公司章程》的规定,应当充分、完
    
    整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
    
    断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发
    
    出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    
    18. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露
    
    董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    
    (2) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(3) 披露持有公司股份数量;
    
    (4) 是否受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单
    
    项提案提出。
    
    19.
    
    股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登
    
    记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确
    
    认,不得变更。
    
    20.
    
    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大
    
    会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应
    
    当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
    
    第四章 股东大会的召开
    
    21.
    
    公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。如有必要,公司可以采
    
    用网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
    
    大会的,视为出席。
    
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和
    
    在授权范围内行使表决权。
    
    22.
    
    公司股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方
    
    式的表决时间以及表决程序。
    
    股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日
    
    下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间
    
    不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    
    23.
    
    董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序,除
    
    参加会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任的律师
    
    以及董事会特别邀请的人员以外,公司有权拒绝其他人士入场。对于干
    
    扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以
    
    制止并及时报告有关部门查处。
    
    24.
    
    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    
    25.
    
    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
    
    有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
    
    有效身份证件、股东授权委托书。
    
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
    
    代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
    
    的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人
    
    股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    
    股东授权委托书应当符合《公司章程》的有关规定。
    
    26.
    
    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
    
    格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
    
    数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
    
    权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    
    登记终止后到达会场的股东有权旁听会议,但不得参加会议表决。
    
    27.
    
    公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经
    
    理和其他高级管理人员应当列席会议。
    
    28.
    
    董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
    
    务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董
    
    事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行
    
    职务时,由半数以上董事共同推举的1 名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行
    
    职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1 名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    
    召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,
    
    经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1 人
    
    担任会议主持人,继续开会。
    
    29.
    
    在年度股东大会上,公司董事会、监事会应当就其过去1 年的工作向股
    
    东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
    
    30.
    
    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说
    
    明。第五章 股东大会的表决和决议
    
    31.
    
    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
    
    有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
    
    权的股份总数以会议登记为准。
    
    32.
    
    股东大会采取记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表
    
    的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    
    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表
    
    决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
    
    表决权的股份总数。
    
    33.
    
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者
    
    股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有
    
    与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
    
    用。
    
    34.
    
    除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
    
    同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
    
    原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁
    
    置或不予表决。
    
    35.
    
    股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
    
    为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    
    36.
    
    同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表
    
    决的以第一次投票结果为准。
    
    37.
    
    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
    
    反对或弃权。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
    
    表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。38.
    
    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
    
    审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负
    
    责计票、监票。
    
    通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
    
    验自己的投票结果。
    
    39.
    
    股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当在会议
    
    现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
    
    过。
    
    在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络方式中所涉及的公司、计
    
    票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
    
    密义务。
    
    40.
    
    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
    
    数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
    
    方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    41.
    
    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
    
    东大会决议公告中作特别提示。
    
    42.
    
    股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
    
    (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    
    (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总
    
    经理和其他高级管理人员姓名;
    
    (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
    
    司股份总数的比例;
    
    (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    
    (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    
    (6) 律师及计票人、监票人姓名;
    
    (7) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
    
    议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
    
    与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情
    
    况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。43.
    
    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
    
    特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
    
    复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人
    
    应向公司所在地证监会派出机构及上交所报告。
    
    44.
    
    除采取累积投票制外,股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每
    
    一个董事、监事候选人逐个进行表决。候选人当选应当获得出席股东大
    
    会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数票数。
    
    获得过半数选票的候选人的人数超过应选董事、监事名额时,以得票多
    
    的当选。如遇票数相等不能确定当选人时,应当就票数相等的候选人投
    
    票表决,以得票多的当选,但得票数须过半数。
    
    获得过半数选票的候选人的人数少于应选董事、监事名额时,不足的名
    
    额另行选举。
    
    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章
    
    程》的规定就任。
    
    45.
    
    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在
    
    股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
    
    46.
    
    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
    
    程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60
    
    日内,请求人民法院撤销。
    
    第六章 附则
    
    47.
    
    本规则为《公司章程》的附件,由董事会拟订,股东大会审议通过之日
    
    起执行。
    
    本规则的有关条款与法律、行政法规或者《公司章程》的规定冲突的,
    
    按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行。
    
    48.
    
    本规则所称公告或通知,是指在证监会指定报刊上刊登有关信息披露内
    
    容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在证监会指定报刊上对有关
    
    内容作摘要性披露,但全文应当同时在证监会指定的网站上公布。
    
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
    
    49.
    
    本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
    
    本规则由董事会解释。章程附件2:
    
    宝山钢铁股份有限公司董事会议事规则
    
    2001 年3 月12 日至13 日第一届董事会第四次会议审议通过
    
    2003 年2 月28 日第一节届董事会第十三次会议第一次修订
    
    2006 年5 月17 日2005 年度股东大会第二次修订
    
    第一条 宗旨
    
    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事
    
    会更有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司
    
    法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
    
    则》等有关规定和《宝山钢铁股份有限公司章程》(以下称《公司章程》)
    
    制定本规则。
    
    第二条 董事基本义务
    
    公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠
    
    实义务和勤勉义务。
    
    第三条 独立董事制度
    
    公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事,
    
    其中至少有1 名会计专业人士。
    
    公司独立董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定行使独立董事
    
    的特别职权。
    
    第四条 董事会职权的行使
    
    公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行
    
    使职权。
    
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得
    
    越权形成决议。
    
    第五条 重大交易的审批权限
    
    下列对外担保、购买出售重大资产、投资自身项目、对外投资、关联交
    
    易、资产抵押、委托理财等事项由公司董事会审议批准,但根据法律、行政
    
    法规、部门规章、《上海证券交易所上市规则》应由公司股东大会审批的,应在审议后提交股东大会审批:
    
    (1) 审议批准《公司章程》第40 条规定的股东大会权限范围内的对外
    
    担保事项以外的对外担保事项;
    
    (2) 审议批准公司在1 年内总额(同时存在帐面值和评估值的,以高
    
    者为准)占公司最近一期经审计的净资产10%以上,占公司最近
    
    一期经审计的总资产30%以下的购买出售重大资产事项;
    
    (3) 审议批准公司对公司自身项目的单项投资总额占公司最近一期经
    
    审计的净资产10%以上不满30%的投资项目;
    
    (4) 审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经审计的净资产
    
    不满20%的投资项目;
    
    (5) 审议批准公司与其关联法人达成的关联交易总额占公司最近经审
    
    计的净资产0.5%以上不满5%的关联交易事项;
    
    (6) 审议批准单项交易涉及的资产额(同时存在账面值和评估值的,
    
    以高者为准)占公司最近一期经审计的净资产3%以上不满10%的
    
    资产抵押事项;
    
    (7) 审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产5%以
    
    上不满15%的委托理财事项;
    
    (8) 除上述第(1)、(4)项以外的事项且该等事项在董事会审批权
    
    限以下的,由总经理决定。
    
    董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当
    
    组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    
    第六条 董事长职权
    
    董事会中设董事长1人、副董事长若干人。
    
    董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生,可连选连任。
    
    董事长行使下列职权:
    
    (1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    
    (2) 督促、检查董事会决议的执行;
    
    (3) 签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件,行使法
    
    定代表人的职权;
    
    (4) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使
    
    符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会
    
    或股东大会报告;
    
    (5) 除非3 名以上董事或2 名以上独立董事反对,董事长可以决定将
    
    董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程;(6) 董事会授予的其他职权。
    
    第七条 董事会秘书室
    
    董事会下设董事会秘书室,处理董事会日常事务。
    
    董事会秘书兼任董事会秘书室负责人。董事会秘书可以指定证券事务代
    
    表等有关人员协助其处理日常事务。
    
    第八条 定期会议
    
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    
    董事会每年应当至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开10
    
    日以前书面通知全体董事和监事。
    
    第九条 定期会议的提案
    
    在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书室应当逐一征求各董
    
    事的意见并征求总经理和其他高级管理人员的意见,初步形成会议提案后交
    
    董事长拟定。
    
    第十条 临时会议
    
    有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
    
    (一)代表1/10 以上表决权的股东提议时;
    
    (二)1/3 以上董事提议时;
    
    (三)监事会提议时;
    
    (四)法律法规、部门规章等规定认可的其他情形。
    
    第十一条 临时会议的提议程序
    
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书室或者
    
    直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明
    
    下列事项:
    
    (一)提议人的姓名或者名称;
    
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    
    (四)明确和具体的提案;(五)提议人的联系方式和提议日期等。
    
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,
    
    与提案有关的材料应当一并提交。
    
    董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事
    
    长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提
    
    议人修改或者补充。
    
    董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
    
    第十二条 会议的召集和主持
    
    董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务
    
    的,由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以
    
    上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行
    
    职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    
    第十三条 会议通知的内容
    
    书面会议通知应当至少包括以下内容:
    
    (一)会议的时间、地点;
    
    (二)会议的召开方式;
    
    (三)拟审议的事项(会议提案);
    
    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    
    (五)董事表决所必需的会议材料;
    
    (六)联系人和联系方式。
    
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急
    
    需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    
    第十四条 会议通知的变更
    
    除本规则第6 条第3 款第5 项规定外,董事会定期会议的书面会议通知
    
    发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
    
    提案的,应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知,说明情况和新
    
    提案的有关内容及相关材料。不足3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得
    
    过半数董事的认可后按期召开。
    
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等
    
    事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得过半数董事的认可并
    
    做好相应记录。第十五条 会议的召开
    
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
    
    怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘
    
    书应当及时向监管部门报告。
    
    监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。
    
    非董事的其他高级管理人员应董事会邀请,可以列席董事会会议。
    
    第十六条 亲自出席和委托出席
    
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先
    
    审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
    
    委托书应当载明:
    
    (一)委托人和受托人的姓名;
    
    (二)委托人不能出席会议的原因;
    
    (三)委托人对每项提案的简要意见(如有);
    
    (四)委托人的授权范围和对提案表决意见的指示;
    
    (五)委托人的签字、日期等。
    
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,由会议主持人向与会董事
    
    说明情况。
    
    董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
    
    的投票权。
    
    董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事
    
    能充分进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议
    
    董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
    
    不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予
    
    以撤换。
    
    第十七条 关于委托出席的限制
    
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    
    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;
    
    关联董事也不得接受非关联董事的委托;
    
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
    
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下
    
    全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
    
    委托。
    
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接
    
    受两名其他董事委托的董事代为出席。
    
    第十八条 会议审议程序
    
    会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
    
    意见。
    
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有
    
    关提案前,得到独立董事的确认。
    
    董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言
    
    或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。
    
    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就本次董事会议程
    
    外的提案进行表决。
    
    第十九条 发表意见
    
    董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎
    
    地发表意见。
    
    董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、总经理和其他高级管理
    
    人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
    
    策所需要的信息,也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
    
    情况。
    
    第二十条 会议表决
    
    提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
    
    行表决。
    
    会议表决实行一人一票,以举手投票或书面投票(包括传真投票)方式
    
    进行。
    
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会将拟议的决
    
    议以书面方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行
    
    政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的,则可形成有效决议。
    
    董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选
    
    择其一,未做选择或者同时选择两个以上意见的,会议主持人应当要求有关
    
    董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
    
    第二十一条 决议的形成
    
    除本规则第20 条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决
    
    议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
    
    行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》规定董
    
    事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
    
    董事会根据本规则第5 条的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,
    
    除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的2/3 以上董事的同意。
    
    对同一内容作出多份决议的,以时间上后形成的决议为准。
    
    第二十二条 回避表决
    
    出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
    
    (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
    
    (二)董事本人认为应当回避的情形;
    
    (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
    
    联关系而须回避的其他情形。
    
    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
    
    出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
    
    联关系董事人数不足3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提
    
    交股东大会审议。
    
    第二十三条 提案未获通过的处理
    
    提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会
    
    会议在1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
    
    第二十四条 暂缓表决
    
    1/2 以上的与会董事或2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或
    
    者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主
    
    持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
    
    求。
    
    第二十五条 会议记录董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会会议做好记录。会
    
    议记录应当包括以下内容:
    
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    
    (二)会议通知的发出情况;
    
    (三)会议召集人和主持人;
    
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
    
    (五)关于会议程序和召开情况的说明;
    
    (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
    
    对提案的表决意见;
    
    (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权
    
    票数);
    
    (九)与会董事认为应当记载的其他事项。
    
    第二十六条 会议记录和决议的签字
    
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决
    
    议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的,可以在签字时作出
    
    有书面说明。必要时,可以及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
    
    董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向
    
    监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、决议的内容。
    
    董事会秘书应当在会议记录上签字。
    
    第二十七条 董事签字责任
    
    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
    
    或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔
    
    偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免
    
    除责任。
    
    对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事,以及虽在讨论
    
    中明确提出异议,但表决中未投反对票的董事,仍应承担责任。
    
    第二十八条 决议公告
    
    董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
    
    则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记
    
    录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第二十九条 决议的执行
    
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在
    
    以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    
    第三十条 会议档案的保存
    
    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托
    
    书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等,由董事会秘
    
    书负责保存。
    
    董事会会议档案的保存期限不少于10 年。
    
    第三十一条 附则
    
    在本规则中,“以上”、“以下”含本数。
    
    本规则由董事会制定报股东大会批准后生效,修改时亦同。
    
    本规则由董事会解释。章程附件3:
    
    宝山钢铁股份有限公司监事会议事规则
    
    2000 年12 月8 日第一届监事会第二次会议审议通过
    
    2002 年3 月8 日第一届监事会第六次会议第一次修订
    
    2006 年5 月17 日2005 年度股东大会第二次修订
    
    第一条 宗旨
    
    为了维护宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)全体股东的合法权益,进一
    
    步规范监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会更有效地履行监督职责,
    
    完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
    
    《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《宝山钢铁股份有限公司章程》
    
    (以下称《公司章程》)制定本规则。
    
    第二条 监事会办公室
    
    监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。
    
    监事会主席可以指定专人协助其处理监事会日常事务。
    
    第三条 监事会定期会议和临时会议
    
    监事会会议分为定期会议和临时会议。
    
    监事会定期会议应当每年至少召开四次会议。出现下列情况之一的,监事会
    
    应当在10 日内召开临时会议:
    
    (一)任何监事提议召开时;
    
    (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
    
    种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
    
    (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
    
    中造成恶劣影响时;
    
    (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
    
    (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
    
    证券交易所公开谴责时;
    
    (六)证券监管部门要求召开时;
    
    (七)本《公司章程》规定的其他情形。第四条 定期会议的提案
    
    在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集
    
    会议提案,在征集提案和征求意见时,监事会应当说明监事会重在对公司规范运
    
    作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
    
    第五条 临时会议的提议程序
    
    监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会
    
    主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
    
    (一)提议监事的姓名;
    
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    
    (四)明确和具体的提案;
    
    (五)提议监事的联系方式和提议日期等。
    
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后2 日内,监事会办公
    
    室应当发出召开监事会临时会议的通知。
    
    监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
    
    第六条 会议的召集和主持
    
    监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行
    
    职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
    
    第七条 会议通知
    
    召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别至少提前5 日和2
    
    日将盖有监事会印章(或监事会主席签名)的书面会议通知,通过电传、电报、
    
    传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人提交全体监事。
    
    通知应采用中文,必要时可附英文。非专人送达的,还应当通过电话确认收
    
    悉。
    
    情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等
    
    方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
    
    监事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,
    
    应视作已向其发出会议通知。第八条 会议通知的内容
    
    书面会议通知应当至少包括以下内容:
    
    (一)会议的时间、地点;
    
    (二)拟审议的事项(会议提案);
    
    (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    
    (四)监事表决所必需的会议材料;
    
    (五)监事应当亲自出席会议的要求;
    
    (六)联系人和联系方式。
    
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要
    
    尽快召开监事会临时会议的说明。
    
    第九条 会议召开方式
    
    监事会会议应当以现场方式召开。
    
    紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主
    
    持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审
    
    议事项的书面意见和表决意见在签字确认后传真至监事会办公室。
    
    第十条 会议的召开
    
    监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠
    
    于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管
    
    部门报告。
    
    第十一条 会议审议程序
    
    会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    
    会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工
    
    或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
    
    第十二条 监事会决议
    
    监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。
    
    监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其
    
    一,未做选择或者同时选择两个以上意见的,会议主持人应当要求该监事重新选
    
    择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
    
    第十三条 会议记录
    
    监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
    
    容:
    
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    
    (二)会议通知的发出情况;
    
    (三)会议召集人和主持人;
    
    (四)会议出席情况;
    
    (五)关于会议程序和召开情况的说明;
    
    (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
    
    案的表决意见;
    
    (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
    
    (九)与会监事认为应当记载的其他事项。
    
    对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会
    
    议记录。
    
    第十四条 监事签字
    
    与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可
    
    以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公
    
    开声明。
    
    监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管
    
    部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
    
    第十五条 决议公告
    
    监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
    
    的有关规定办理。
    
    第十六条 决议的执行
    
    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会
    
    议上通报已经形成的决议的执行情况。第十七条 会议档案的保存
    
    监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、表决票、经与会监事签字确认
    
    的会议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会
    
    办公室代为保管。
    
    监事会会议资料的保存期限不少于10 年。
    
    第十八条 附则
    
    本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
    
    在本规则中,“以上”含本数。
    
    本规则由监事会制定报股东大会批准后生效,修改时亦同。
    
    本规则由监事会解释。

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