宝钢股份修改《公司章程》的公告

  证券代码:600019       证券简称:宝钢股份         公告编号:临 2019-060



                      宝山钢铁股份有限公司
                     修改《公司章程》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     为贯彻落实《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规
 关于上市公司股份回购的新规定,更好地维护中小投资者利益,提
 高公司投资价值,完善公司治理,宝山钢铁股份有限公司(以下称
 “公司”)拟对《公司章程》相关条款作相应修改和完善。本次修订
 已经公司于 2019 年 8 月 22 日召开的第七届董事会第十次会议审议
 同意,尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。本次修订内
 容如下:


       《公司章程》原条款                       修改后条款


22.公司在下列情况下,可以依照法 22.公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程 律、行政法规、部门规章和本章程的
的规定,收购本公司的股份:      规定,收购本公司的股份:
(1)减少公司注册资本;           (1)减少公司注册资本;
(2)与持有本公司股票的其他公司 (2)与持有本公司股份的其他公司合
合并;                          并;
(3)将股份奖励给本公司职工;     (3) 将股份用于员工持股计划或者
(4)股东因对股东大会作出的公司 股权激励;
合并、分立决议持异议,要求公司 (4)股东因对股东大会作出的公司合
收购其股份的;                  并、分立决议持异议,要求公司收购
(5)法律、行政法规规定的其他情 其股份;
形。                            (5)将股份用于转换上市公司发行的
除上述情形外,公司不进行买卖本 可转换为股票的公司债券;
公司股份的活动。                (6)为维护公司价值及股东权益所必
                                需;
                                (7)法律、行政法规规定的其他情形。
                                除上述情形外,公司不得收购本公司
                                股份。
23.公司收购本公司股份,可以选择 23.公司收购本公司股份,可以通过

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下列方式之一进行:               公开的集中交易方式,或者法律法规
(1)证券交易所集中竞价交易方式;和中国证监会认可的其他方式进行。
(2)要约方式;
(3)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第 22 条第(3)项、第
                                 (5)项、第(6)项规定的情形收购
                                 本公司股份的,应当通过公开的集中
                                 交易方式进行。
24.公司因本章程第 22 条第(1)项 24.公司因本章程第 22 条第(1)项、
至第(3)项的原因收购本公司股份 第(2)项规定的情形收购本公司股
的,应当经股东大会决议。公司依 份的,应当经股东大会决议;公司因
照第 22 条规定收购本公司股份后,本章程第 22 条第(3)项、第(5)
属于第(1)项情形的,应当自收购 项、第(6)项规定的情形收购本公
之日起 10 日内注销;属于第(2) 司股份的,经三分之二以上董事出席
项、第(4)项情形的,应当在 6 个 的董事会会议决议。
月内转让或者注销。
公司依照第 22 条第(3)项规定收 公司依照本章程第 22 条规定收购本
购的本公司股份,不得超过本公司 公司股份后,属于第(1)项情形的,
已发行股份总额的 5%;用于收购的 应当自收购之日起 10 日内注销;属
资金应当从公司的税后利润中支     于第(2)项、第(4)项情形的,应
出;所收购的股份应当在 1 年内转 当在 6 个月内转让或者注销;属于第
让给职工。                       (3)项、第(5)项、第(6)项情
                                 形的,公司合计持有的本公司股份数
                                 不得超过本公司已发行股份总额的
                                 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
95.公司董事全部由股东大会选举 95.公司董事全部由股东大会选举或
或更换,每届任期三年。董事任期 者更换,并可在任期届满前由股东大
届满,可连选连任。董事在任期届 会解除其职务。董事每届任期三年,
满以前,股东大会不能无故解除其 任期届满,可连选连任。
职务。                           ……
……
105.董事会行使下列职权:         105.董事会行使下列职权:
……                             ……
(16)按照股东大会的决议,设立 (16)按照股东大会的决议,设立战
战略及风险管理、审计、提名、薪 略及风险管理、审计、提名、薪酬与
酬与考核和其他董事会专门委员 考核和其他董事会专门委员会,并选
会,并选举其成员;               举其成员;
(17)法律、行政法规、部门规章 (17)决定公司因本章程第 22 条第

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或本章程授予的其他职权。          (3)项、第(5)项、第(6)项规定的情
                                  形收购本公司股份的事项;
                                  (18)法律、行政法规、部门规章或
                                  本章程授予的其他职权。

115.董事会会议应有过半数的董事 115. 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议, 出席方可举行。董事会作出决议,必
必须经全体董事的过半数通过。     须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。董事会会议审议本章程第 22 条第
                                 (3)项、第(5)项、第(6)项规定的情
                                 形收购本公司股份的事项,应有三分
                                 之二以上董事出席方可举行。
                                 董事会决议的表决,实行一人一票。
126.公司董事会根据股东大会决议 126.公司董事会根据股东大会决议
设立战略及风险管理、审计、提名、设立战略及风险管理、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。各专门 薪酬与考核等专门委员会。各专门委
委员会全部由董事组成,其中审计 员会全部由董事组成,其中审计委员
委员会、提名委员会、薪酬与考核 会、提名委员会、薪酬与考核委员会
委员会中独立董事应占多数并担任 中独立董事应占多数并担任召集人,
召集人,审计委员会中至少应有一 审计委员会的召集人为会计专业人
名独立董事是会计专业人士。       士。
129.提名委员会的主要职责是: 129.提名委员会的主要职责是:(1)
(1)研究董事、经理人员的选择标 研究董事、高级管理人员的选择标准
准和程序并提出建议;(2)广泛搜 和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合
寻合格的董事和经理人员的人选; 格的董事和高级管理人员的人选;
(3)对董事候选人和经理人选进行 (3)对董事候选人和高级管理人员
审查并提出建议。                 的人选进行审查并提出建议。
130.薪酬与考核委员会的主要职责 130.薪酬与考核委员会的主要职责
是:(1)研究董事与经理人员考核 是:(1)研究董事与高级管理人员考
的标准,进行考核并提出建议;(2)核的标准,进行考核并提出建议;
研究和审查董事、高级管理人员的 (2)研究和审查董事、高级管理人
薪酬政策与方案。                 员的薪酬政策与方案。
137.在公司控股股东、实际控制人 137.在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事以外其他职务的人 事、监事以外其他行政职务的人员,
员,不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
         《公司章程》附件
                                             修改后条款
    《董事会议事规则》原条款

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第十五条 会议的召开               第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出    董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或    席方可举行。
者怠于出席会议导致无法满足会议    董事会会议审议《公司章程》第 22
召开的最低人数要求时,董事长和    条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定
董事会秘书应当及时向监管部门报    的情形收购本公司股份的事项,应有
告。                              三分之二以上董事出席方可举行。
……                              有关董事拒不出席或者怠于出席会
                                  议导致无法满足会议召开的最低人
                                  数要求时,董事长和董事会秘书应当
                                  及时向监管部门报告。
                                  ……
      本次修订除上述条款发生变更外,其他内容不变。
      本次修订尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。


      特此公告。




                                       宝山钢铁股份有限公司董事会
                                                 2019 年 8 月 23 日




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