宝钢股份公司章程(待股东大会审议)

宝山钢铁股份有限公司                     章 程
    (2019 年 8 月 22 日 修订)




  (待 2019 年第二次临时股东大会审议)




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                                                              章程目录
第一章 总 则............................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4
第三章 股份................................................................................................................................... 4
    第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4
    第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 7
    第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 9
    第一节 股东............................................................................................................................. 9
    第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11
    第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 13
    第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15
    第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 16
    第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 19
第五章 董事会............................................................................................................................. 22
    第一节 董事........................................................................................................................... 22
    第二节 董事会....................................................................................................................... 24
    第三节 独立董事 ................................................................................................................... 28
    第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 29
第六章 党委................................................................................................................................... 30
第七章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 30
第八章 监事会............................................................................................................................. 32
    第一节 监事........................................................................................................................... 32
    第二节 监事会....................................................................................................................... 32
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 34
    第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 34
    第二节 内部审计 ................................................................................................................... 36
    第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 36
第十章 通知和公告..................................................................................................................... 36
    第一节 通知........................................................................................................................... 36
    第二节 公告........................................................................................................................... 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 37
    第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 37
    第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 38
第十二章 修改章程..................................................................................................................... 40
第十三章 特别规定..................................................................................................................... 40
第十四章 附则............................................................................................................................... 41
宝山钢铁股份有限公司股东大会议事规则 ................................................................................. 43
宝山钢铁股份有限公司董事会议事规则 ..................................................................................... 52
宝山钢铁股份有限公司监事会议事规则 ..................................................................................... 61




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第一章    总   则

1.为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下称《证
券法》)和其他有关规定,制订本章程。

根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织发挥领导核心和
政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够
数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

2.宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)系依照《中华人民共和国公司法》、《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下称《境外上市特
别规定》)和中华人民共和国(以下称中国或国家)其他有关法律、行政法规成
立的股份有限公司。

公司经国家经济贸易委员会国经企改[1999]1266 号文件批准,以发起方式设立,
于 2000 年 2 月 3 日在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,
营业执照号码为 3100001006333。2016 年 3 月 21 日,营业执照号码变更为
统一社会信用代码 91310000631696382C。

3.公司注册名称的中文为宝山钢铁股份有限公司,英文为 Baoshan Iron & Steel
Company Limited。

4.公司的住所为:上海市宝山区富锦路 885 号,邮政编码:201900。

5. 公司的注册资本为人民币 22,276,134,075 元。

6.公司为永久存续的股份有限公司。

7.公司董事长为公司的法定代表人。

8.公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。

9.本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


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10.本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书。

第二章     经营宗旨和范围

11.公司的经营宗旨是:坚持绿色制造,打造钢铁精品,提供超值服务,追求和
谐发展。

12.公司的经营范围为:钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、
仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨
询服务,汽车修理,商品和技术的进出口,[有色金属冶炼及压延加工,工业炉
窑,金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务,水路货运代理,水路
货物装卸联运,船舶代理,国外承包工程劳务合作,国际招标,工程招标代理,
国内贸易,对销、转口贸易,废钢,煤炭,燃料油,化学危险品(限批发)](限
分支机构经营)、机动车安检,化工原料及产品的生产和销售。

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

第三章     股份

   第一节 股份发行

13.公司的股份采取股票的形式。

14.公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所
认购的股份,每股应当支付相同价额。

15.公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。

前款所称人民币,是指中国的法定货币。

16.公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

17.公司的发起人为中国宝武钢铁集团有限公司(原名称为上海宝钢集团公司),
认购的股份数为 106.35 亿股,出资方式为实物出资,出资日期为 1999 年 12
月 21 日。

经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监会)2000 年 10 月 27 日核准,公

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司首次向社会公众发行人民币普通股 18.77 亿股,于 2000 年 12 月 12 日在上
海证券交易所上市。

经中国证监会 2005 年 1 月 19 日核准,公司增发人民币普通股 50 亿股,其中
向宝钢集团有限公司发行 30 亿股,向社会公众发行 20 亿股。

经中国证监会 2008 年 5 月 23 日核准,公司公开发行分离交易可转债 100 亿元,
分离交易可转债持有人获派 16 亿份认股权证。2010 年 6 月 28 日至 7 月 3 日
之间的 5 个交易日中,因认股权证行权增加公司股本 48,088 股。

经公司于 2012 年 9 月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议批准,公
司以不超过每股 5.00 元的价格回购公司股份,回购总金额最高不超过人民币 50
亿元,回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。公司于
2012 年 9 月 21 日首次实施了回购,并于 2013 年 5 月 21 日完成回购。公司于
2012 年 12 月将回购股票中的 390,000,000 股注销,减少公司股本 390,000,000
元;于 2013 年 5 月将回购股票 650,323,164 股注销,减少公司股本 650,323,164
元。本次回购并注销股票共 1,040,323,164 股,共减少公司股本 1,040,323,164
元。

经公司于 2014 年 5 月 20 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议批准,公
司于 2014 年 5 月 20 日实施 A 股限制性股票计划。经公司于 2014 年 5 月 22
日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过,确定公司 A 股限制性股票计划
的首期授予日为 2014 年 5 月 22 日。经公司于 2014 年 10 月 30 日召开的第五
届董事会第十八次会议审议通过,公司于 2014 年 12 月 8 日购回退出 A 股限制
性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 698,900 股,并于 2014
年 12 月 16 日完成注销,减少公司股本 698,900 元。经公司于 2015 年 3 月 25
日至 26 日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过,公司于 2015 年 5 月
26 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票
1,737,600 股,并于 2015 年 5 月 28 日完成注销,减少公司股本 1,737,600 元。
经公司于 2015 年 8 月 24 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过,公司于
2015 年 11 月 12 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条
件的限制性股票 793,500 股,并于 2015 年 11 月 16 日完成注销,减少公司股
本 793,500 元。经公司于 2015 年 11 月 27 日召开的第六届董事会第四次会议
审议通过,公司于 2015 年 12 月 21 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对
象尚未达到解锁条件的限制性股票 977,400 股,并于 2015 年 12 月 23 日完成
注销,减少公司股本 977,400 元。经公司于 2016 年 3 月 29 日至 30 日召开的

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第六届董事会第六次会议审议通过,公司于 2016 年 5 月 23 日购回退出 A 股限
制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 590,300 股,并于
2016 年 5 月 25 日完成注销,减少公司股本 590,300 元。经公司于 2016 年 4
月 27 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过,公司于 2016 年 8 月 17 日
购回首次未达到解锁条件的限制性股票 14,216,800 股,并于 2016 年 11 月 8
日完成注销,减少公司股本 14,216,800 元。经公司于 2016 年 8 月 29 日至 30
日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过,公司于 2016 年 11 月 3 日购回
退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票
1,592,800 股,并于 2016 年 11 月 8 日完成注销,减少公司股本 1,592,800 元。
经公司于 2016 年 9 月 22 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过,公司
于 2016 年 11 月 29 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁
条件的限制性股票 724,000 股,并于 2016 年 12 月 1 日完成注销,减少公司股
本 724,000 元。经公司于 2016 年 11 月 30 日召开的第六届董事会第十四次会
议审议通过,公司于 2017 年 1 月 26 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对
象尚未达到解锁条件的限制性股票 253,400 股,并于 2017 年 2 月 7 日完成注
销,减少公司股本 253,400 元。

经公司于 2016 年 10 月 28 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议批准,公
司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司(以下简称“武钢股份”),并于 2017 年
2 月 17 日完成吸并换股程序。本次换股,宝钢股份向武钢股份全体换股股东发
行 A 股股票 5,652,516,701 股,增加公司股本 5,652,516,701 元。

经公司于 2017 年 8 月 24 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过,公司
于 2017 年 12 月 6 日购回退出首期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁
条件的限制性股票 1,373,250 股,并于 2017 年 12 月 12 日完成注销,减少公
司股本 1,373,250 元。

经公司于 2017 年 12 月 22 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过,
确定公司第二期 A 股限制性股票计划的首期授予日为 2017 年 12 月 22 日,公
司于 2018 年 1 月 16 日完成授予限制性股票 166,828,200 股的登记,增加公司
股本 166,828,200 元。

经公司于 2017 年 12 月 7 日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过,公
司于 2018 年 3 月 5 日购回退出首期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到解
锁条件的限制性股票 196,750 股,并于 2018 年 3 月 12 日完成注销,减少公司
股本 196,750 元。

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经公司于 2018 年 12 月 18 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过,确定
公司第二期 A 股限制性股票计划的预留限制性股票授予日为 2018 年 12 月 18
日,公司于 2019 年 1 月 17 日完成授予预留限制性股票 9,566,700 股的登记,
增加公司股本 9,566,700 元。

经公司于 2018 年 9 月 18 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议批准,公
司于 2019 年 1 月 7 日购回退出第二期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到
解锁条件的限制性股票 1,347,750 股,并于 2019 年 1 月 22 日完成注销,减少
公司股本 1,347,750 元。

18. 公司股份总数为 22,276,134,075 股,全部为普通股。

19.公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

   第二节 股份增减和回购

20.公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东大会分别作出
决议,可以采用下列方式增加资本:

(1)公开发行股份;

(2)非公开发行股份;

(3)向现有股东派送新股;

(4)以公积金转增股本;

(5)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

21.公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。

22.公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:

(1)减少公司注册资本;

(2)与持有本公司股份的其他公司合并;

(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股


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份的;

(5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(6)为维护公司价值及股东权益所必需;

(7)法律、行政法规规定的其他情形。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

23.公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第 22 条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公
司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

24.公司因本章程第 22 条第(1)项、第(2)项规定的情形收购本公司股份的,
应当经股东大会决议;公司因本章程第 22 条第(3)项、第(5)项、第(6)
项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第 22 条规定收购本公司股份后,属于第(1)项情形的,应当
自收购之日起 10 日内注销;属于第(2)项、第(4)项情形的,应当在 6 个月
内转让或者注销;属于第(3)项、第(5)项、第(6)项情形的,公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转
让或者注销。



   第三节 股份转让

25.公司的股份可以依法转让。

26.公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

27.发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。

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28.公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第 1 款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章   股东和股东大会

   第一节 股东

29.公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同
一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

30.公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。

31.公司股东享有下列权利:

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权;

(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;


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(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

32.股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并缴付合理费用,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。

33.公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法
院撤销。

34.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 1 款规定的股东可以依照前 2
款的规定向人民法院提起诉讼。

35.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益
的,股东可以向人民法院提起诉讼。

36.公司股东承担下列义务:

(1)遵守法律、行政法规和本章程;

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;



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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

37.持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

38.公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。

   第二节 股东大会的一般规定

39.股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(10)修改本章程;

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

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(12)审议批准本章程第 40 条规定的担保事项;

(13)审议批准公司在 1 年内购买、出售资产占公司最近一期经审计的净资产
30%以上,或单项交易涉及的资产额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上
的事项;

(14)审议批准公司对公司自身项目的单项(指同一项目)投资总额占公司最
近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目;

(15)审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经审计的净资产 10%以
上的投资项目;

(16)审议批准公司与其关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计的
净资产 5%以上的关联交易事项;

(17)审议批准单项交易涉及的资产额(同时存在账面值和评估值的,以高者
为准)占公司最近一期经审计的净资产 10%以上的资产抵押事项;

(18)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的
委托理财事项;

(19)审议批准变更募集资金用途事项;

(20)审议股权激励计划;

(21)对董事会设立战略及风险管理、审计、提名、薪酬与考核和其他专门委
员会作出决议;

(22)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。

40.公司下列为他人提供的担保行为(以下称“对外担保”),须经股东大会审议
通过:

(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保;

(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保;

(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

                                 - 12 -
(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

41.股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

42.有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(1)董事人数不足依据本章程第 104 条所确定的该届董事会人数的 2/3 时;

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(3)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(4)董事会认为必要时;

(5)监事会提议召开时;

(6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票
数量计算。

43.公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人在公告中确定的其
他地点。

股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。如有必要,公司应提供网络方式为
股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律法规确定股东身份。股东通过上述
方式参加股东大会的,视为出席。

44.公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(4)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

   第三节 股东大会的召集

45.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


                                 - 13 -
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

46.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主
持。

47.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。

48.监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。


                                 - 14 -
49.对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。

50.监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

   第四节 股东大会的提案与通知

51.提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

52.公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第 51 条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。

53.召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会
应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

54.股东大会的通知包括以下内容:

(1)会议的时间、地点和会议期限;

(2)提交会议审议的事项和提案;

(3)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(4)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(5)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露
独立董事的意见及理由。



                                   - 15 -
股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定的网
络方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。

55.股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(2)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(3)披露持有本公司股份数量;

(4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。

56.发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

   第五节 股东大会的召开

57.公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。

58.股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

59.个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

                                 - 16 -
出具的书面授权委托书。

60.股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(1)代理人的姓名;

(2)代理人代表的股份数;

(3)是否具有表决权;

(4)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(5)委托书签发日期和有效期限;

(6)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

61.委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。

62.代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。

63.出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

64.召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。

65.股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。

66.董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副
董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事
共同推举的 1 名董事主持。

                                   - 17 -
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持
人,继续开会。

67.公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

68.在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

69.董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。

70.会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。

71.股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名;

(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;

(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(6)律师及计票人、监票人姓名;

(7)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

72.召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

                                  - 18 -
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

73.召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上海证券交易所报告。

   第六节 股东大会的表决和决议

74.股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。

75.下列事项由股东大会以普通决议通过:

(1)董事会和监事会的工作报告;

(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(3)任免非由职工代表担任的董事、监事;

(4)有关董事和监事的报酬事项;

(5)公司年度预算方案、决算方案;

(6)公司年度报告;

(7)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。

76.下列事项由股东大会以特别决议通过:

(1)公司增加或者减少注册资本;

(2)公司的分立、合并、解散和清算;

(3)本章程的修改;

(4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

                                  - 19 -
总资产 30%的;

(5)股权激励计划;

(6)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

77.股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
票,并及时公开披露单独计票结果。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。

78.股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。

79.公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

80.除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。

81.董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

82.除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同


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提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

83.股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

84.同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。

85.股东大会采取记名方式投票表决。

86.股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。

87.股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

88.出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

89.会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点
票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即
组织点票。

90.股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。



                                 - 21 -
91.提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
会决议公告中作特别提示。

92.股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为该股
东大会决议通过之日。

93.股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章   董事会

   第一节 董事

94.公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(6)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(7)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。

95.公司董事全部由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事每届任期三年,任期届满,可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。


                                   - 22 -
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事,总计不得超过公司该届董事总数的 1/2。

96.董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(2)不得挪用公司资金;

(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(4)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;

(5)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易;

(6)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(7)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(8)不得擅自披露公司秘密;

(9)不得利用其关联关系损害公司利益;

(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。

97.董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;

(2)应公平对待所有股东;

(3)及时了解公司业务经营管理状况;

(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;

(5)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职

                                 - 23 -
权;

(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

98.董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能
履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

99.董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会应在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

100.董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股
东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密保密
的义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期应
当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司
的关系在何种情形和条件下结束。

101.未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

102.董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。

   第二节 董事会

103.公司设董事会,对股东大会负责。

104.董事会由 9-15 名董事组成,董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。
董事会设董事长 1 人,副董事长若干人;董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。

105.董事会行使下列职权:

(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(2)执行股东大会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

                                   - 24 -
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;

(8)决定公司对外担保、购买出售重大资产、投资自身项目、对外投资、关联
交易、资产抵押、委托理财等事项,但根据本章程第 39 条之规定应由股东大会
审批的除外;

(9)决定公司内部管理机构的设置;

(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(11)制订公司的基本管理制度;

(12)制订本章程的修改方案;

(13)管理公司信息披露事项;

(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(16)按照股东大会的决议,设立战略及风险管理、审计、提名、薪酬与考核
和其他董事会专门委员会,并选举其成员;

(17)决定公司因本章程第 22 条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本
公司股份的事项;

(18)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

106.董事会应当确定对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

107.公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。

108.董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制,并制定董事会议事规

                                 - 25 -
则。董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见。

109.董事长行使下列职权:

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(2)督促、检查董事会决议的执行;

(3)签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件,行使法定代表人
的职权;

(4)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会报告;

(5)除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对,董事长可以决定将董事会会
议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程;

(6)董事会授予的其他职权。

110.公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。

111.董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。

112.代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会及法律、法规、部
门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

113.董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限如下:

(1)董事长应通过董事会秘书至少提前 3 日,用电传、电报、传真、电子邮件、
特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。

(2)通知应采用中文,必要时可附英文。

董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视
作已向其发出会议通知。

114.董事会会议通知包括以下内容:


                                   - 26 -
(1)会议日期和地点;

(2)会议期限;

(3)事由及议题;

(4)发出通知的日期。

115.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体
董事的过半数通过。

董事会会议审议本章程第 22 条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公
司股份的事项,应有三分之二以上董事出席方可举行。

董事会决议的表决,实行一人一票。

116.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

117.董事会决议表决方式为:举手投票表决或书面投票表决(包括传真投票表
决)。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会将拟议的决议以书面
方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章
程规定的作出该决议所需的人数的,则可形成有效决议。

118.董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董
事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。

董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事能充分进
行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

119.董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和董事会
秘书应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。


                                   - 27 -
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公
司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。对在表决
中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事,以及虽在讨论中明确提出异议,
但表决中未投反对票的董事,仍应承担责任。

120.董事会会议记录包括以下内容:

(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(3)会议议程;

(4)董事发言要点;

(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。

    第三节 独立董事

121.公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规和本章程的要求,忠诚履行职责,维护公司利益及公司股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

122.担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章或本章程规定的条件。

公司独立董事必须具有独立性,法律、行政法规、部门规章或本章程禁止担任独
立董事的人不得担任公司独立董事。

123.公司独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定行使独立董事的特别职
权。

124.独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任
时间不得超过 6 年。



                                   - 28 -
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届
满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以
披露。

125.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人
数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不
召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

   第四节 董事会专门委员会

126.公司董事会根据股东大会决议设立战略及风险管理、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会
计专业人士。

127.战略及风险管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策、
全面风险管理体系的建立健全进行研究并提出建议。

128.审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督
公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)
审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)监督公司的法
规遵守情况。

129.提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(3)对董事候
选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议。

130.薪酬与考核委员会的主要职责是:1)研究董事与高级管理人员考核的标准,
进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

131.各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

132.各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。


                                 - 29 -
第六章 党委

133.公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记
原则上由一人担任,设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。

134.公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责:

(1)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大
战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署;

(2)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合。按照干部管理权限,上级党委对董事会或总经理提名的人选进行
酝酿考察并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对
拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议;

(3)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题,并提出意见建议;

(4)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪
委切实履行监督责任;

(5)党委职责范围内其他有关的重要事项。

第七章   总经理及其他高级管理人员

135.公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

136.本章程第 94 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第 96 条关于董事的忠实义务和第 97 条(4)~(6)项关于勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。

137.在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员。

                                 - 30 -
138.总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。

139.公司总经理对董事会负责,行使下列职权:

(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟订公司内部管理机构设置方案;

(4)拟订公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(8)本章程或董事会授予的其他职权。

公司总经理列席董事会会议。

140.公司总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

141.总经理工作细则包括下列内容:

(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(3)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度;

(4)董事会认为必要的其他事项。

142.总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。

143.公司副总经理由公司总经理提请董事会聘任或者解聘,协助总经理工作。

144.公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董
事会秘书任期同本届董事会任期,董事会秘书任期届满前,公司解聘董事会秘书
应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料

                                   - 31 -
管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

145.高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第八章     监事会

   第一节 监事

146.本章程第 94 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

147.监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

148.监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

149.监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定,履行监事职务。

150.监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

151.监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

152.监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。

153.监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。

   第二节 监事会

154.公司设监事会。监事会由 5-9 名监事组成,监事会的具体人数由股东大会在
此区间内确定。监事会设主席 1 人;监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低


                                   - 32 -
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。

155.监事会行使下列职权:

(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(2)检查公司财务;

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正;

(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会;

(6)向股东大会提出提案;

(7)依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(9)列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议;

(10)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

156.监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

157.监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监
事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,为本章程的附件,由监事会拟定,
股东大会批准。

158.监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记
录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存期限不少于 10 年。

                                   - 33 -
159.监事会会议通知包括以下内容:

(1)举行会议的日期、地点和会议期限;

(2)事由及议题;

(3)发出通知的日期。

第九章   财务会计制度、利润分配和审计

   第一节 财务会计制度

160.公司依照国家法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计
制度。

161.公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止
为一个会计年度。

公司以人民币为记账本位币。

162.公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

163.公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名
义开立账户存储。

164.公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。


                                   - 34 -
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

165.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。

166.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

167.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾全体股东的整体利
益、公司的长远利益及公司的可持续发展。

(1)公司税后利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议,独立董事应发表
明确意见,董事会形成决议后提交股东大会审议。

(2)公司的税后利润按下列顺序分配:弥补亏损、提取法定公积金、提取任意
公积金、支付普通股股利。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。

(3)公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利,公司
优先采用现金股利的利润分配方式。

(4)当年度经审计公司报表(未合并)净利润为正,且累计未分配利润为正,
且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况时,公司应分派年度现金
股利。分派的现金股利不低于当年度经审计合并报表归属于母公司净利润的
50%,现金分红的数额为含税金额。公司在当年度实施股票回购所支付的现金
视同现金股利。公司可以进行中期利润分配。

(5)如遇公司内外部环境发生重大变化或董事会认为确有必要时,公司可对本
条前述利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独
立意见,由董事会详细说明理由,形成决议后提交股东大会以特别决议审议。

(6)股东大会对分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,认真听取中小股东的意见和诉求,及时答复中
小股东关心的问题。



                                   - 35 -
   第二节 内部审计

168.公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。

169.公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。

   第三节 会计师事务所的聘任

170.公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。

会计师事务所聘期 1 年,可以续聘。

171.本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及《上
海证券交易所股票上市规则》的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计师
事务所。

172.公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

173.会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

174.公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前至少 20 天通知会计师事务所,
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章     通知和公告

   第一节 通知

175.公司的通知以下列形式发出:

(1)以专人送出;

(2)以邮件方式(包括特快专递方式)送出;

(3)以公告方式进行;

(4)本章程规定的其他形式。

176.公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通

                                    - 36 -
知。

177.公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

178.公司召开董事会的会议通知,以专人或以各种通讯方式(如邮件、传真、电
子邮件等)进行。

179.公司召开监事会的会议通知,以专人或以各种通讯方式(如邮件、传真、电
子邮件等)进行。

180.公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达
人签收日期为送达日期,被送达人同意之其他人签收的,签收次日为送达日期;
公司通知以邮件送出的,自交付邮局或特快专递服务提供商之日起第 2 个工作日
为送达日期;公司通知以传真、电子邮件发送的,发送当日为送达日期;公司通
知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

181.因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

   第二节 公告

182.公司指定证监会指定报刊中的一份或多份和上海证券交易所网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章   合并、分立、增资、减资、解散和清算

   第一节 合并、分立、增资和减资

183.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

184.公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第
182 条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

185.公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。

186.公司分立,其财产作相应的分割。

                                   - 37 -
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 182 条规定的报纸上公告。

187.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

188.公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
182 条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

189.公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变
更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办
理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

   第二节 解散和清算

190.公司因下列原因解散:

(1)股东大会决议解散;

(2)因公司合并或者分立需要解散;

(3)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(4)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司;

(5)本章程规定的其他解散事由出现。

191.公司有本章程第 190 条第(5)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。

192.公司因本章程第 190 条第(1)项、第(3)项、第(4)项、第(5)项规
定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算


                                 - 38 -
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

193.清算组在清算期间行使下列职权:

(1)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(2)通知、公告债权人;

(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(5)清理债权、债务;

(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(7)代表公司参与民事诉讼活动。

194.清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 182 条规定
的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

195.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,
并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,不得分配给股东。

196.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足
清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

197.公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,
并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

                                  - 39 -
198.清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。

199.公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章    修改章程

200.有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(1)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;

(2)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(3)股东大会决定修改章程。

201.股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批
准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

202.董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。

203.章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十三章    特别规定

204.接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数
量等要求完成。

205.严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品
信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保
密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。

206.严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管
理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

207.严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

208.按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事

                                  - 40 -
项履行审批程序,保护国防专利。

209.修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主
管部门同意后再履行相关法律程序。

210.执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定,在
国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资
产。

211.控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国
防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专
业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部
门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司
5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。

212.国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股
权、国有债权或国有独享资本公积,由中国宝武钢铁集团有限公司持有。

第十四章 附则

213.释义

(1)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份
的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。

(2)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。

(3)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

214.董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。

215.本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以
在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。


                                   - 41 -
216.本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不足”、“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

217.本章程由公司董事会负责解释。

218.本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。




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章程附件 1:

宝山钢铁股份有限公司股东大会议事规则

2001 年 3 月 12 日至 13 日第一届董事会第四次会议审议通过

2006 年 5 月 17 日 2005 年度股东大会第一次修订

第一章   总    则

1.为规范宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)行为,保证股东大会依法行使职
权,根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下称证监会)发布的有
关规章和《宝山钢铁股份有限公司章程》(以下称《公司章程》)的规定,制定本
规则。

2.公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股
东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

任何单位和个人不得利用股东大会从事内幕交易、市场操纵等违法活动。

3.股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

4.股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公
司章程》第 42 条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在
2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地证监会派出机构和
上海证券交易所(以下称上交所),说明原因并公告。

5.公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(1)该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和
本规则的规定;

(2)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效;

(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

                                   - 43 -
(4)公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章   股东大会的召集

6.董事会应当在本规则第 4 条规定的期限内按时召集年度股东大会和临时股东
大会。

董事会不能履行或者不履行召集年度股东大会和临时股东大会职责的,监事会或
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以参照或根据本
规则规定的程序自行召集和主持。

7.独立董事有权向公司董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

公司董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

8.公司监事会有权向公司董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

9.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


                                 - 44 -
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。

10.监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司
所在地证监会派出机构和上交所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所
在地证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。

11.对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

12.监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第三章   股东大会的提案与通知

第一节 股东大会的提案

13.提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

14.单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第 13 条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。

15.关于董事、监事人选的提案,按以下原则进行:

(1)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向股东大会推荐董事、

                                 - 45 -
监事候选人;

(2)董事会有权提出董事人选的提案;监事会有权提出非职工代表出任的监事
人选的提案;

(3)董事会、监事会和符合法律规定条件的股东有权提名推荐独立董事;

(4)董事、监事的选举可以是等额选举,也可以是差额选举;

(5)董事、监事候选人的提案,应包括候选人简历、全部职务及提名人等基本
情况的介绍和候选人表明具有任职资格并愿意接受提名人的书面承诺书;

(6)董事会、监事会和根据《公司章程》享有提案权的股东,有权向股东大会
提出罢免任何董事和非由职工代表出任的监事的议案,但董事会不得对监事提出
罢免议案。

第二节 股东大会的通知

16.召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

17.股东大会通知和补充通知应当符合《公司章程》的规定,应当充分、完整披
露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充
通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

18.股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(2)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(3)披露持有公司股份数量;

(4)是否受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。

19.股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。


                                  - 46 -
20.发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章   股东大会的召开

21.公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。如有必要,公司可以采用网络方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。

22.公司股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的
表决时间以及表决程序。

股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:
00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。

23.董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序,除参加
会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任的律师以及董事会
特别邀请的人员以外,公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。

24.股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和
召集人不得以任何理由拒绝。

25.个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。

股东授权委托书应当符合《公司章程》的有关规定。


                                 - 47 -
26.召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。

登记终止后到达会场的股东有权旁听会议,但不得参加会议表决。

27.公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。

28.董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副
董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事
共同推举的 1 名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人,
继续开会。

29.在年度股东大会上,公司董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大
会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

30.董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五章   股东大会的表决和决议

31.会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。

32.股东大会采取记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。



                                 - 48 -
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。

33.股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

34.除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

35.股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

36.同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。

37.出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

38.股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。

39.股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

40.股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、


                                   - 49 -
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

41.提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
会决议公告中作特别提示。

42.股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名;

(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;

(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(6)律师及计票人、监票人姓名;

(7)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限不少于 10 年。

43.召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地证监会
派出机构及上交所报告。

44.除采取累积投票制外,股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个
董事、监事候选人逐个进行表决。候选人当选应当获得出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的过半数票数。

获得过半数选票的候选人的人数超过应选董事、监事名额时,以得票多的当选。
如遇票数相等不能确定当选人时,应当就票数相等的候选人投票表决,以得票多
的当选,但得票数须过半数。


                                  - 50 -
获得过半数选票的候选人的人数少于应选董事、监事名额时,不足的名额另行选
举。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规
定就任。

45.股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。

46.公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或
者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。

第六章     附则

47.本规则为《公司章程》的附件,由董事会拟订,股东大会审议通过之日起执
行。

本规则的有关条款与法律、行政法规或者《公司章程》的规定冲突的,按法律、
行政法规或者《公司章程》的规定执行。

48.本规则所称公告或通知,是指在证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。
公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在证监会指定报刊上对有关内容作摘要性
披露,但全文应当同时在证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

49.本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

本规则由董事会解释。




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章程附件 2:

宝山钢铁股份有限公司董事会议事规则

2001 年 3 月 12 日至 13 日第一届董事会第四次会议审议通过

2003 年 2 月 28 日第一节届董事会第十三次会议第一次修订

2006 年 5 月 17 日 2005 年度股东大会第二次修订

2015 年 4 月 24 日 2014 年度股东大会第三次修订

2019 年 9 月 9 日 2019 年第二次临时股东大会第四次修订

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会更有效
地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《宝山钢
铁股份有限公司章程》(以下称《公司章程》)制定本规则。

第二条   董事基本义务

公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和
勤勉义务。

第三条   独立董事制度

公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少
有 1 名会计专业人士。

公司独立董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定行使独立董事的特别职
权。

第四条   董事会职权的行使

公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成
决议。

第五条 重大交易的审批权限

下列对外担保、购买出售重大资产、投资自身项目、对外投资、关联交易、资产

                                   - 52 -
抵押、委托理财等事项由公司董事会审议批准,但根据法律、行政法规、部门规
章、《上海证券交易所上市规则》应由公司股东大会审批的,应在审议后提交股
东大会审批:

(1)审议批准《公司章程》第 40 条规定的股东大会权限范围内的对外担保事
项以外的对外担保事项;

(2)审议批准公司在 1 年内总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计的净资产 5%以上不满 30%,或单项交易涉及的资产额 5
亿元以上不满公司最近一期经审计的净资产 10%的购买出售资产事项;

(3)审议批准公司对公司自身项目的单项投资总额 10 亿元以上不满公司最近
一期经审计的净资产 30%的投资项目,或年度累计总额 10 亿元以上且未列入公
司已经批准的经营规划和年度预算内的投资项目。

(4)审议批准公司对外单项投资总额 4 亿元以上且占公司最近一期经审计的净
资产不满 10%的投资项目;

(5)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易总额占公司最近经审计的净资
产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项;

(6)审议批准单项交易涉及的资产额(同时存在账面值和评估值的,以高者为
准)占公司最近一期经审计的净资产 3%以上不满 10%的资产抵押事项;

(7)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 5%以上不满
15%的委托理财事项;

(8)除上述第(1)、(4)项以外的事项且该等事项在董事会审批权限以下的,
由总经理决定。

董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第六条   董事长职权

董事会中设董事长1人、副董事长若干人。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生,可连选连任。

董事长行使下列职权:

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

                                 - 53 -
(2)督促、检查董事会决议的执行;

(3)签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件,行使法定代表人
的职权;

(4)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会报告;

(5)除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对,董事长可以决定将董事会会
议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程;

(6)董事会授予的其他职权。

第七条 董事会秘书室

董事会下设董事会秘书室,处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会秘书室负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关
人员协助其处理日常事务。

第八条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。

第九条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书室应当逐一征求各董事的意见
并征求总经理和其他高级管理人员的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

第十条 临时会议

有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;

(二)1/3 以上董事提议时;

(三)监事会提议时;

(四)法律法规、部门规章等规定认可的其他情形。

第十一条 临时会议的提议程序


                                 - 54 -
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书室或者直接向董
事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案
有关的材料应当一并提交。

董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者
补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

第十二条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副
董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)联系人和联系方式。


                                   - 55 -
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。

第十四条 会议通知的变更

除本规则第 6 条第 3 款第 5 项规定外,董事会定期会议的书面会议通知发出后,
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当
在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按
期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得过半数董事的认可并做好相应记录。

第十五条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会会议审议《公司章程》第 22 条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收
购本公司股份的事项,应有三分之二以上董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事的
其他高级管理人员应董事会邀请,可以列席董事会会议。

第十六条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议
材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人对每项提案的简要意见(如有);

(四)委托人的授权范围和对提案表决意见的指示;

(五)委托人的签字、日期等。


                                   - 56 -
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,由会议主持人向与会董事说明情
况。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事能充分进
行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行
职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

第十七条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董
事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事
的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委托
其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。

第十八条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案
前,得到独立董事的确认。

董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍
会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就本次董事会议程外的提案
进行表决。

第十九条 发表意见


                                 - 57 -
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。

董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息,也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十条 会议表决

提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票,以举手投票或书面投票(包括传真投票)方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会将拟议的决议以书面
方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章
程规定的作出该决议所需的人数的,则可形成有效决议。

董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一,
未做选择或者同时选择两个以上意见的,会议主持人应当要求有关董事重新选
择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十一条 决议的形成

除本规则第 20 条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、
《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的,从其规定。

董事会根据本规则第 5 条的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司
全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的2/3 以上董事的同意。

对同一内容作出多份决议的,以时间上后形成的决议为准。

第二十二条 回避表决

出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。

                                   - 58 -
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在 1
个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)关于会议程序和召开情况的说明;

(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意见;

(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十六条 会议记录和决议的签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签
字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。
必要时,可以及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

                                  - 59 -
董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、决议的内容。

董事会秘书应当在会议记录上签字。

第二十七条   董事签字责任

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公
司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事,以及虽在讨论中明确提
出异议,但表决中未投反对票的董事,仍应承担责任。

第二十八条 决议公告

董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。

第二十九条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十条 会议档案的保存

董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与
会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。

第三十一条 附则

在本规则中,“以上”、“以下”含本数。

本规则由董事会制定报股东大会批准后生效,修改时亦同。

本规则由董事会解释。




                                   - 60 -
章程附件 3:

宝山钢铁股份有限公司监事会议事规则

2000 年 12 月 8 日第一届监事会第二次会议审议通过

2002 年 3 月 8 日第一届监事会第六次会议第一次修订

2006 年 5 月 17 日 2005 年度股东大会第二次修订

第一条 宗旨

为了维护宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)全体股东的合法权益,进一步规
范监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会更有效地履行监督职责,完
善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定和《宝山钢铁股份有限公司章程》(以下
称《公司章程》)制定本规则。

第二条 监事会办公室

监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。

监事会主席可以指定专人协助其处理监事会日常事务。

第三条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每年至少召开四次会议。出现下列情况之一的,监事会应当
在 10 日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规
定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造
成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券
交易所公开谴责时;

                                    - 61 -
(六)证券监管部门要求召开时;

(七)本《公司章程》规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议
提案,在征集提案和征求意见时,监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和
董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第五条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席
提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 2 日内,监事会办公室应
当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。

第六条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别至少提前 5 日和 2 日
将盖有监事会印章(或监事会主席签名)的书面会议通知,通过电传、电报、传
真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人提交全体监事。

通知应采用中文,必要时可附英文。非专人送达的,还应当通过电话确认收悉。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

                                   - 62 -
监事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视
作已向其发出会议通知。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)拟审议的事项(会议提案);

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应当亲自出席会议的要求;

(六)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。

第九条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)
应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项
的书面意见和表决意见在签字确认后传真至监事会办公室。

第十条 会议的召开

监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门
报告。

第十一条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者
相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会决议


                                   - 63 -
监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。

监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一,
未做选择或者同时选择两个以上意见的,会议主持人应当要求该监事重新选择,
拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

第十三条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)关于会议程序和召开情况的说明;

(六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意见;

(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(八)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记
录。

第十四条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在
签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声
明。

监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

第十五条 决议公告

监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。

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第十六条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上
通报已经形成的决议的执行情况。

第十七条 会议档案的保存

监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、表决票、经与会监事签字确认的会
议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公
室代为保管。

监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。

第十八条 附则

本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

在本规则中,“以上”含本数。

本规则由监事会制定报股东大会批准后生效,修改时亦同。

本规则由监事会解释。




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