宝钢股份关于股东变更部分承诺事项的公告

证券代码:600019           证券简称:宝钢股份      公告编号:临 2019-059



                        宝山钢铁股份有限公司

                   关于股东变更部分承诺事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求,宝山钢铁股份有限公司
(以下简称“宝钢股份”、“公司”)股东武钢集团有限公司(以下
简称“武钢集团”)对 2017 年宝钢股份换股吸收合并武汉钢铁股份
有限公司(以下简称“武钢股份”)(该交易简称“合并交易”)过
程中关于土地租赁事宜和房产相关事宜的个别承诺事项,积极履行相
关义务,现根据实际履行情况,拟变更部分承诺事项如下:

     一、 承诺出具的背景

    鉴于在合并交易中,根据双方聘请的中介机构所做的尽职调查结
果,武钢股份使用的部分土地和房产的权证上存在一定的瑕疵,因此
为保证合并交易的顺利实施,武钢集团于 2016 年 9 月 22 日就合并交
易涉及的相关土地租赁事宜和房产相关事宜作出承诺,并在上海证券
交易所网站和证券报纸上予以公告。该等承诺列载于《宝钢股份换股
吸并武钢股份暨关联交易报告书》,承诺内容主要为(具体见附件):

    1.关于土地租赁事宜,武钢集团就 39 宗已取得《国有土地使用
权经营管理授权书》的授权经营地、2 宗尚未取得《国有土地使用权
经营管理授权书》的授权经营租赁地及武新股份二期项目使用土地,
向宝钢股份承诺其将在吸收合并实施完成之日起 3 年内完成相关国
有土地使用权登记手续及承担损失赔偿责任等。

    2.关于房产相关事宜,武钢集团就登记在武钢股份及武钢股份下
属各级子公司名下、但对应土地使用权人为武钢集团的房产,和武钢
股份及武钢股份下属各级子公司拥有的、但仍登记在武钢集团名下的
房产,以及武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的未办理《房屋
所有权证》的房产,向宝钢股份承诺其将分别在吸收合并完成前、吸


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收合并完成后 2 年内、吸收合并完成后 3 年内完成过户手续及承担损
失赔偿责任等。

    2016 年 10 月 28 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过
了合并交易的相关议案。截至 2017 年 10 月 16 日,武钢股份完成工
商注销,该次合并交易已完成。根据合并交易方案,武钢股份的全部
资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武汉
钢铁有限公司(以下简称“武钢有限”)承接与承继。因此,武钢集
团上述有履行期限的承诺从 2017 年 10 月 16 日开始起算。

     二、承诺的执行情况

    合并交易实施后,武钢集团和武钢有限积极推进上述各项承诺的
履行工作。目前上述各项承诺尚在推进中。

     (一)关于土地租赁事宜的承诺

    合并交易实施后,武钢有限与武钢集团和湖北省国土资源厅开展
多次沟通、协商和申请工作。根据湖北省国土资源厅反馈,依据《不
动产登记暂行条例》及其实施细则,湖北省国土资源厅已停止受理授
权经营地的国有土地使用权登记手续,以及对划拨土地变更为授权经
营地的审批手续。

    因此,上述承诺涉及的 39 宗已取得《国有土地使用权经营管理
授权书》的授权经营租赁地,截至目前尚未完成土地使用权转为授权
经营地的变更登记。上述承诺涉及的 2 宗尚未取得《国有土地使用权
经营管理授权书》的授权经营租赁地和武新股份二期项目使用土地,
截至目前未完成土地使用权转为授权经营地的变更登记。

     (二) 关于房产相关事宜的说明和承诺

    合并交易实施后,武钢有限与武钢集团和武汉市国土资源和规划
局开展多次沟通、协商和申请工作。根据武汉市国土资源和规划局书
面反馈,依据《不动产登记暂行条例实施细则》,房屋等建筑物应当
与其所依附的土地一并登记,保持权利主体一致。

    因此,对于登记在武钢股份及武钢股份下属各级子公司名下、但
对应土地使用权人为武钢集团的房产,目前无法在政策允许范围内办
理房产权属更名或房产过户登记手续;对于武钢股份及武钢股份下属
各级子公司拥有的、但仍登记在武钢集团名下的房产,需要待房产、
土地的产权分别处置至武钢有限以后,才能依法依规将原武钢股份的
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房产权利人更名为武钢有限,并办理不动产登记,核发不动产权证;
对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的未办理《房屋所有权
证》的房产,目前武汉市国土资源和规划局无法办理更名和不动产登
记。

     三、承诺变更方案

    鉴于上述土地和房产已无法按现行法律法规办理相关登记、过户
手续,为保证宝钢股份及其股东的利益不受损失,武钢集团对土地租
赁事宜、房产相关事宜出具新承诺以替代原承诺内容(具体见附件),
主要变更如下:

     1.土地租赁事宜。武钢集团承诺,因受限于现行法律法规的规定,
武钢集团不再办理授权经营地及国有土地使用权登记手续,待法律法
规准许后再行办理。

     2.房产相关事宜。武钢集团承诺,因受限于现行法律法规的规定,
武钢集团不再办理过户手续,待法律法规准许后再行办理。

     3.原承诺中保障上市公司利益的条款继续保留。

     武钢集团原有承诺中,对于土地租赁事宜和房产相关事宜,均有
相应兜底条款,以确保上市公司利益不受损害:

     土地租赁--武钢集团将确保武钢有限及其下属子公司可持续、稳
定地继续使用承诺所涉土地;如因租赁土地涉及的授权经营地未办理
国有土地使用权登记手续或相关租赁未办理登记手续而导致武钢有
限及其下属子公司无法继续使用该等土地,则武钢集团将采取一切合
理可行的措施排除相关妨碍或影响,并承担武钢有限或其下属子公司
因此遭受的相关损失。

     房产相关--对于承诺涉及的三类房产,武钢集团确认其实际所有
权人为武钢有限或其下属各级子公司;武钢有限及相关下属子公司可
按现状继续占有和使用该等房屋,该等房屋不存在产权争议、纠纷或
潜在纠纷;如因武钢集团违反承诺而给武钢有限及相关下属子公司造

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成任何损失,武钢集团将予以赔偿。

     该等兜底条款,确保了上市公司对土地的使用权和房产的所有
权,保障上市公司的持续生产经营,并对上市公司可能遭受的损失予
以赔偿保障,保护上市公司的利益,故予以保留。

     四、审议程序

    为保护中小投资者利益,根据《上市公司监管指引第 4 号》的相
关规定,本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于股东变更
部分承诺事项的议案》,关联董事张锦刚、贝克伟先生回避表决该议
案,独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见,该议案尚
需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

     五、独立董事意见

    1.本次关于变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的有关规定。董事会审议该议案时,关联董事
按规定回避表决。本次变更承诺的方案符合中国证监会《上市公司监
管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定。

    2.武钢集团申请变更部分承诺事项,未损害上市公司权益、未损
害广大投资者的利益,同意将此议案提交公司 2019 年第二次临时股
东大会审议。

     六、监事会意见

    监事会认为:武钢集团申请变更部分承诺事项,未损害上市公司
权益,未损害广大投资者的利益,符合《公司法》、中国证监会《上
市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
同意武钢集团变更部分承诺事项并同意将此议案提交公司 2019 年第
二次临时股东大会审议。




     特此公告。


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                                  宝山钢铁股份有限公司董事会

                                           2019 年 8 月 23 日




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    附件 1:武钢集团关于土地租赁事宜、房产相关事宜的承诺对照表
承诺事项                              现承诺内容                                       变更后的承诺内容


               1、对于 39 宗已取得《国有土地使用权经营管理授权书》的授权经营 1、对于 39 宗已取得《国有土地使用权经营管
               地,本公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起 3 年内,就该等授 理授权书》的授权经营地、2 宗尚未取得《国
               权经营地在土地主管部门完成国有土地使用权登记手续,并就将该等  有土地使用权经营管理授权书》的授权经营地
               土地以租赁方式配置给武钢股份及其下属子公司使用事宜办理相关登  以及武新股份二期项目使用土地,受限于现行
               记手续,办理上述登记手续不存在实质性障碍。                    法律法规的规定,本公司不再办理授权经营地
                                                                             及国有土地使用权登记手续,待法律法规准许
             2、对于 2 宗尚未取得《国有土地使用权经营管理授权书》的授权经营 后再行办理。
             租赁地,本公司将在本次吸收合并实施完成之日起 3 年内,取得该等 2
关于土地租赁 宗授权经营地的《国有土地使用权经营管理授权书》,并按照规定在 2、本公司将确保武钢有限及其下属子公司可
事宜的说明及 土地主管部门完成国有土地使用权登记手续,并就将该等土地以租赁 持续、稳定地继续使用上述土地;如因租赁土
    承诺     方式配置给武钢股份及其下属子公司的事宜办理相关登记手续,办理 地涉及的授权经营地未办理国有土地使用权
             上述登记手续不存在实质性障碍。                                  登记手续或相关租赁未办理登记手续而导致
                                                                             武钢有限及其下属子公司无法继续使用该等
             3、对于武新股份二期项目使用土地,在主管国土部门将相关用地公开 土地,则本公司将采取一切合理可行的措施排
             招拍挂出让的前提下,本公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起 3 除相关妨碍或影响,并承担武钢有限或其下属
             年内取得该宗土地的土地使用权证书或确保由武新股份取得该宗土地 子公司因此遭受的相关损失。
             的土地使用权证书,办理并取得上述土地使用权证书不存在实质性障
             碍。如届时由武新股份取得该宗土地的土地使用权证书,则本公司将
             与武新股份终止关于该宗地的《土地租赁协议》。若因本公司或武新
             股份未取得该宗土地的土地使用权证书使武新股份无法继续使用该等
             土地,则本公司将采取一切合理可行的措施排除相关妨碍或影响,并
             承担武新股份因此遭受的相关损失。

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               4、本公司将确保武钢股份(或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份
               资产接收方)及其下属子公司可持续、稳定地继续使用包括上述租赁
               土地在内的土地;如因租赁土地涉及的授权经营地未办理国有土地使
               用权登记手续或相关租赁未办理登记手续而导致武钢股份(或根据本
               次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方)及其下属子公司无法继
               续使用该等土地,则本公司将采取一切合理可行的措施排除相关妨碍
               或影响,并承担武钢股份(或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份
               资产接收方)或其下属子公司因此遭受的相关损失。

             1、对于登记在武钢股份及武钢股份下属各级子公司名下、但对应土地     1、对于登记在武钢股份及武钢股份下属各级
             使用权人为本公司的房产,本公司确认该等房产的实际所有权人为武      子公司名下、但对应土地使用权人为本公司的
             钢股份或武钢股份下属各级子公司,武钢股份(或根据本次吸收合并      房产,受限于现行法律法规的规定,本公司不
             方案确定的武钢股份资产接收方)及相关下属子公司可按现状继续占      再办理过户手续,待法律法规准许后再行办
             有和使用该等房屋,该等房屋不存在产权争议、纠纷或潜在纠纷。对      理;本公司确认该等房产的实际所有权人为武
关于房产相关 于该等房产,本公司承诺将按照本次吸收合并方案在本次吸收合并完      钢股份或武钢股份下属各级子公司,武钢有限
事宜的说明及 成前过户至根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方名下,      及相关下属子公司可按现状继续占有和使用
    承诺     办理上述过户手续不存在实质性障碍。                                该等房屋,该等房屋不存在产权争议、纠纷或
                                                                               潜在纠纷。
               2、对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的、但仍登记在本公
               司名下的房产,本公司确认武钢股份及相关下属子公司已为取得上述    2、对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司
               房产向本公司足额支付了相关对价或系由其自主出资建设,上述房产    拥有的、但仍登记在本公司名下的房产,受限
               的实际所有权人应为武钢股份及相关下属子公司;本公司承诺在办理    于现行法律法规的规定,本公司不再办理过户
               完毕过户手续前将确保武钢股份(或根据本次吸收合并方案确定的武    手续,待法律法规准许后再行办理;本公司确
               钢股份资产接收方)及相关下属子公司可长期、持续、稳定地免费使    认武钢股份及相关下属子公司已为取得上述
               用上述房产,并按照武钢股份(或根据本次吸收合并方案确定的武钢    房产向本公司足额支付了相关对价或系由其


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               股份资产接收方)及相关下属子公司的指示对该等房产进行利用和处    自主出资建设,上述房产的实际所有权人应为
               置,如产生任何收益,由武钢股份(或根据本次吸收合并方案确定的    武钢股份及相关下属子公司;本公司承诺将确
               武钢股份资产接收方)及相关下属子公司享有。对于该等房产,本公    保武钢有限及相关下属子公司可长期、持续、
               司承诺将按照本次吸收合并方案在本次吸收合并完成后 2 年内过户至   稳定地免费使用上述房产,并按照武钢有限及
               根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方名下或相关下属子    相关下属子公司的指示对该等房产进行利用
               公司名下,办理上述过户手续不存在实质性法律障碍,由此产生的过    和处置,如产生任何收益,由武钢有限及相关
               户等相关费用由本公司承担。                                      下属子公司享有。

               3、对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的未办理《房屋所有   3、对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司
               权证》的房产,本公司确认该等房产的实际所有权人为武钢股份或武    拥有的未办理《房屋所有权证》的房产,受限
               钢股份下属各级子公司,武钢股份(或根据本次吸收合并方案确定的    于现行法律法规的规定,本公司不再协助办理
               武钢股份资产接收方)及相关下属子公司可按现状继续占有和使用该    相关权证,待法律法规准许后再行协助办理;
               等房屋,该等房屋不存在产权争议、纠纷或潜在纠纷。本公司承诺将    本公司确认该等房产的实际所有权人为武钢
               在本次吸收合并实施完成之日起 3 年内,协助武钢股份(或根据本次   股份或武钢股份下属各级子公司,武钢有限及
               吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方)及相关下属子公司取得上    相关下属子公司可按现状继续占有和使用该
               述房产的《房屋所有权证》。                                      等房屋,该等房屋不存在产权争议、纠纷或潜
                                                                               在纠纷。
               4、如因本公司违反上述承诺而给武钢股份(或根据本次吸收合并方案
               确定的武钢股份资产接收方)及相关下属子公司造成任何损失,本公 4、如因本公司违反上述承诺而给武钢有限及
               司承诺将予以赔偿。                                            相关下属子公司造成任何损失,本公司承诺将
                                                                             予以赔偿。




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