宝钢股份2019年第二次临时股东大会会议资料

  宝山钢铁股份有限公司


2019 年第二次临时股东大会

          会议资料




    二 O 一九年九月九日 上海
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                       宝山钢铁股份有限公司
              2019 年第二次临时股东大会会议议程


股东报到登记、入场时间:
                  2019 年 9 月 9 日 星期一 14:00-14:30
会议召开时间:2019 年 9 月 9 日 星期一     14:30
会议召开地点:上海市宝山区水产路 625 号
                   上海臣苑大酒店中苑四楼会议室
参加会议人员:
      1.在股权登记日持有公司股份的股东。
    本次股东大会的股权登记日为 2019 年 8 月 30 日,于股权登记日
下午收市时中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体
股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决。该代理人不必是公司股东。
      2.公司董事、监事和高级管理人员。
      3.公司聘请的律师。
审议议题:
    1. 关于修改《公司章程》的议案
    2. 关于股东变更部分承诺事项的议案
    3. 关于增选王强民先生为公司第七届董事会董事的议案
    4. 关于增选田雍先生为公司第七届董事会独立董事的议案
    5. 关于增选汪震先生为公司第七届监事会监事的议案




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1.关于修改《公司章程》的议案 ......................... 4
2.关于股东变更部分承诺事项的议案 ..................... 9
3.关于增选王强民先生为公司第七届董事会董事的议案 .... 12
4.关于增选田雍先生为公司第七届董事会独立董事的议案 .. 20
5.关于增选汪震先生为公司第七届监事会监事的议案 ...... 34




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                   关于修改《公司章程》的议案


     一、背景
    2018 年 10 月 26 日,第十三届全国人大常委会第六次会议审议
通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,对《公司法》
第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改。
    原《公司法》规定的允许股份回购的情形较少,决策程序不够简
便,缺乏库存股制度,公司回购股份的积极性不高,股份回购制度的
应有功能作用没有得到充分发挥。为完善股份回购制度,充分发挥股
份回购制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、
建立健全投资者回报机制等方面的重要作用,以及为公司回购股份提
供比较充分的法律依据,《公司法》对股份回购的规定作出以下修改:
    1.增加股份回购情形,包括用于员工持股计划或者股权激励,
上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的,
上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的,法律、行政法规规定
的其他情形等。
    2.完善实施股份回购的决策程序,简化公司因实施员工持股计
划或者股权激励,上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于
股权转换,以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份
回购的决策程序,明确可以依照《公司章程》的规定或者股东大会
的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
      3.建立库存股制度,明确公司因特定情形回购的本公司股份,可
以以库存方式持有。其中因“将股份用于员工持股计划或者股权激
励”、“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”、
“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”三种情形回购的股
份,应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。上
市公司回购股份方案披露后,非因充分正当事由不得变更或者终止。
上市公司回购股份用于注销的,不得变更为其他用途。因“上市公司
为维护公司价值及股东权益所必需”回购的股份,可以采用集中竞价
交易方式有限制条件的减持。
    为落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定,进一步完善
上市公司治理相关要求等方面,中国证监会修改了《上市公司章程指
引》(修改条款详见附件),并于 2019 年 4 月 17 日正式发布实施。


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      二、《公司章程》修改的主要内容
       为进一步贯彻落实修改后的《公司法》、《上市公司章程指引》等
 相关法律法规要求,维护中小投资者利益,提高公司投资价值,完善
 公司治理,经过与《上市公司章程指引》的逐条梳理、仔细比对,宝
 钢股份现有《公司章程》及其附件《董事会议事规则》共有 11 个条
 款与中国证监会修改后的《上市公司章程指引》不一致,需要作出相
 应修改和完善,其中当出现因“将股份用于员工持股计划或者股权激
 励”、“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”、
 “上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”三种情形需要收购本
 公司股份的情形时,为简化股份回购决策程序,提高决策效率,在遵
 循修改后《公司法》的原则下,拟在宝钢股份《公司章程》中明确规
 定“经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”。
      本次宝钢股份《公司章程》涉及修改和完善的主要条款详见下表:

       《公司章程》原条款                     修改后条款


22.公司在下列情况下,可以依照法 22.公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程 律、行政法规、部门规章和本章程的
的规定,收购本公司的股份:      规定,收购本公司的股份:
(1)减少公司注册资本;           (1)减少公司注册资本;
(2)与持有本公司股票的其他公司 (2)与持有本公司股份的其他公司合
合并;                          并;
(3)将股份奖励给本公司职工;     (3) 将股份用于员工持股计划或者
(4)股东因对股东大会作出的公司 股权激励;
合并、分立决议持异议,要求公司 (4)股东因对股东大会作出的公司合
收购其股份的;                  并、分立决议持异议,要求公司收购
(5)法律、行政法规规定的其他情 其股份;
形。                            (5)将股份用于转换上市公司发行的
除上述情形外,公司不进行买卖本 可转换为股票的公司债券;
公司股份的活动。                (6)为维护公司价值及股东权益所必
                                需;
                                (7)法律、行政法规规定的其他情形。
                                除上述情形外,公司不得收购本公司
                                股份。
23.公司收购本公司股份,可以选择 23.公司收购本公司股份,可以通过


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下列方式之一进行:               公开的集中交易方式,或者法律法规
(1)证券交易所集中竞价交易方式;和中国证监会认可的其他方式进行。
(2)要约方式;
(3)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第 22 条第(3)项、第
                                 (5)项、第(6)项规定的情形收购
                                 本公司股份的,应当通过公开的集中
                                 交易方式进行。
24.公司因本章程第 22 条第(1)项 24.公司因本章程第 22 条第(1)项、
至第(3)项的原因收购本公司股份 第(2)项规定的情形收购本公司股
的,应当经股东大会决议。公司依 份的,应当经股东大会决议;公司因
照第 22 条规定收购本公司股份后,本章程第 22 条第(3)项、第(5)
属于第(1)项情形的,应当自收购 项、第(6)项规定的情形收购本公
之日起 10 日内注销;属于第(2) 司股份的,经三分之二以上董事出席
项、第(4)项情形的,应当在 6 个 的董事会会议决议。
月内转让或者注销。
公司依照第 22 条第(3)项规定收 公司依照本章程第 22 条规定收购本
购的本公司股份,不得超过本公司 公司股份后,属于第(1)项情形的,
已发行股份总额的 5%;用于收购的 应当自收购之日起 10 日内注销;属
资金应当从公司的税后利润中支     于第(2)项、第(4)项情形的,应
出;所收购的股份应当在 1 年内转 当在 6 个月内转让或者注销;属于第
让给职工。                       (3)项、第(5)项、第(6)项情
                                 形的,公司合计持有的本公司股份数
                                 不得超过本公司已发行股份总额的
                                 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
95.公司董事全部由股东大会选举 95.公司董事全部由股东大会选举或
或更换,每届任期三年。董事任期 者更换,并可在任期届满前由股东大
届满,可连选连任。董事在任期届 会解除其职务。董事每届任期三年,
满以前,股东大会不能无故解除其 任期届满,可连选连任。
职务。                           ……
……
105.董事会行使下列职权:         105.董事会行使下列职权:
……                             ……
(16)按照股东大会的决议,设立 (16)按照股东大会的决议,设立战
战略及风险管理、审计、提名、薪 略及风险管理、审计、提名、薪酬与
酬与考核和其他董事会专门委员     考核和其他董事会专门委员会,并选
会,并选举其成员;               举其成员;
(17)法律、行政法规、部门规章 (17)决定公司因本章程第 22 条第


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或本章程授予的其他职权。         (3)项、第(5)项、第(6)项规定的情
                                 形收购本公司股份的事项;
                                 (18)法律、行政法规、部门规章或
                                 本章程授予的其他职权。

115.董事会会议应有过半数的董事 115. 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议, 出席方可举行。董事会作出决议,必
必须经全体董事的过半数通过。     须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。董事会会议审议本章程第 22 条第
                                 (3)项、第(5)项、第(6)项规定的情
                                 形收购本公司股份的事项,应有三分
                                 之二以上董事出席方可举行。
                                 董事会决议的表决,实行一人一票。
126.公司董事会根据股东大会决议 126.公司董事会根据股东大会决议
设立战略及风险管理、审计、提名、设立战略及风险管理、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。各专门 薪酬与考核等专门委员会。各专门委
委员会全部由董事组成,其中审计 员会全部由董事组成,其中审计委员
委员会、提名委员会、薪酬与考核 会、提名委员会、薪酬与考核委员会
委员会中独立董事应占多数并担任 中独立董事应占多数并担任召集人,
召集人,审计委员会中至少应有一 审计委员会的召集人为会计专业人
名独立董事是会计专业人士。       士。
129.提名委员会的主要职责是:(1)129.提名委员会的主要职责是:(1)
研究董事、经理人员的选择标准和 研究董事、高级管理人员的选择标准
程序并提出建议;(2)广泛搜寻合 和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合
格的董事和经理人员的人选;(3) 格的董事和高级管理人员的人选;
对董事候选人和经理人选进行审查 (3)对董事候选人和高级管理人员
并提出建议。                     的人选进行审查并提出建议。
130.薪酬与考核委员会的主要职责 130.薪酬与考核委员会的主要职责
是:(1)研究董事与经理人员考核 是:(1)研究董事与高级管理人员考
的标准,进行考核并提出建议;(2)核的标准,进行考核并提出建议;(2)
研究和审查董事、高级管理人员的 研究和审查董事、高级管理人员的薪
薪酬政策与方案。                 酬政策与方案。
137.在公司控股股东、实际控制人 137.在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事以外其他职务的人 事、监事以外其他行政职务的人员,
员,不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
         《公司章程》附件
                                             修改后条款
    《董事会议事规则》原条款

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第十五条 会议的召开              第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出   董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或   席方可举行。
者怠于出席会议导致无法满足会议   董事会会议审议《公司章程》第 22
召开的最低人数要求时,董事长和   条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定
董事会秘书应当及时向监管部门报   的情形收购本公司股份的事项,应有
告。                             三分之二以上董事出席方可举行。
……                             有关董事拒不出席或者怠于出席会
                                 议导致无法满足会议召开的最低人
                                 数要求时,董事长和董事会秘书应当
                                 及时向监管部门报告。
                                 ……
      《公司章程》除上述变更外,其他内容不变。


      以上,请股东大会审议。




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                关于股东变更部分承诺事项的议案


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》等有关法律和规定的要求,宝山钢铁股份有限公司(以下简
称“宝钢股份”、“公司”)股东武钢集团有限公司(以下简称“武钢
集团”)对 2017 年宝钢股份换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司(以
下简称“武钢股份”)(该交易简称“合并交易”)过程中关于土地租
赁事宜和房产相关事宜的个别承诺事项,积极履行相关义务,现根据
实际履行情况,拟变更部分承诺事项如下:
     一、 承诺出具的背景
    鉴于在合并交易中,根据双方聘请的中介机构所做的尽职调查结
果,武钢股份使用的部分土地和房产的权证上存在一定的瑕疵,因此
为保证合并交易的顺利实施,武钢集团于 2016 年 9 月 22 日就合并交
易涉及的相关土地租赁事宜和房产相关事宜作出承诺,并在上海证券
交易所网站和证券报纸上予以公告。该等承诺列载于《宝钢股份换股
吸并武钢股份暨关联交易报告书》,承诺内容主要为(具体见附件):
    1、关于土地租赁事宜,武钢集团就 39 宗已取得《国有土地使用
权经营管理授权书》的授权经营地、2 宗尚未取得《国有土地使用权
经营管理授权书》的授权经营租赁地及武新股份二期项目使用土地,
向宝钢股份承诺其将在吸收合并实施完成之日起 3 年内完成相关国
有土地使用权登记手续及承担损失赔偿责任等。
    2、关于房产相关事宜,武钢集团就登记在武钢股份及武钢股份
下属各级子公司名下、但对应土地使用权人为武钢集团的房产,和武
钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的、但仍登记在武钢集团名下
的房产,以及武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的未办理《房
屋所有权证》的房产,向宝钢股份承诺其将分别在吸收合并完成前、
吸收合并完成后 2 年内、吸收合并完成后 3 年内完成过户手续及承担
损失赔偿责任等。
    2016 年 10 月 28 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过
了合并交易的相关议案。截至 2017 年 10 月 16 日,武钢股份完成工
商注销,该次合并交易已完成。根据合并交易方案,武钢股份的全部

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资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武汉
钢铁有限公司(以下简称“武钢有限”)承接与承继。因此,武钢集
团上述有履行期限的承诺从 2017 年 10 月 16 日开始起算。
     二、承诺的执行情况
    合并交易实施后,武钢集团和武钢有限积极推进上述各项承诺的
履行工作。目前上述各项承诺尚在推进中。
     (一)关于土地租赁事宜的承诺
    合并交易实施后,武钢有限与武钢集团和湖北省国土资源厅开展
多次沟通、协商和申请工作。根据湖北省国土资源厅反馈,依据《不
动产登记暂行条例》及其实施细则,湖北省国土资源厅已停止受理授
权经营地的国有土地使用权登记手续,以及对划拨土地变更为授权经
营地的审批手续。
    因此,上述承诺涉及的 39 宗已取得《国有土地使用权经营管理
授权书》的授权经营租赁地,截至目前尚未完成土地使用权转为授权
经营地的变更登记。上述承诺涉及的 2 宗尚未取得《国有土地使用权
经营管理授权书》的授权经营租赁地和武新股份二期项目使用土地,
截至目前未完成土地使用权转为授权经营地的变更登记。
     (二) 关于房产相关事宜的说明和承诺
    合并交易实施后,武钢有限与武钢集团和武汉市国土资源和规划
局开展多次沟通、协商和申请工作。根据武汉市国土资源和规划局书
面反馈,依据《不动产登记暂行条例实施细则》,房屋等建筑物应当
与其所依附的土地一并登记,保持权利主体一致。
     因此,对于登记在武钢股份及武钢股份下属各级子公司名下、但
对应土地使用权人为武钢集团的房产,目前无法在政策允许范围内办
理房产权属更名或房产过户登记手续;对于武钢股份及武钢股份下属
各级子公司拥有的、但仍登记在武钢集团名下的房产,需要待房产、
土地的产权分别处置至武钢有限以后,才能依法依规将原武钢股份的
房产权利人更名为武钢有限,并办理不动产登记,核发不动产权证;
对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的未办理《房屋所有权
证》的房产,目前武汉市国土资源和规划局无法办理更名和不动产登
记。
     三、承诺变更方案
    鉴于上述土地和房产已无法按现行法律法规办理相关登记、过户
手续,为保证宝钢股份及其股东的利益不受损失,武钢集团对土地租

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赁事宜、房产相关事宜出具新承诺以替代原承诺(具体见附件),主
要内容如下:
    1、土地租赁事宜。武钢集团承诺,因受限于现行法律法规的规
定,武钢集团不再办理授权经营地及国有土地使用权登记手续,待法
律法规准许后再行办理。
    2、房产相关事宜。武钢集团承诺,因受限于现行法律法规的规
定,武钢集团不再办理过户手续,待法律法规准许后再行办理。
     3、原承诺中保障上市公司利益的条款继续保留。
    武钢集团原有承诺中,对于土地租赁事宜和房产相关事宜,均有
相应兜底条款,以确保上市公司利益不受损害:
    土地租赁--武钢集团将确保武钢有限及其下属子公司可持续、稳
定地继续使用承诺所涉土地;如因租赁土地涉及的授权经营地未办理
国有土地使用权登记手续或相关租赁未办理登记手续而导致武钢有
限及其下属子公司无法继续使用该等土地,则武钢集团将采取一切合
理可行的措施排除相关妨碍或影响,并承担武钢有限或其下属子公司
因此遭受的相关损失。
    房产相关--对于承诺涉及的三类房产,武钢集团确认其实际所有
权人为武钢有限或其下属各级子公司;武钢有限及相关下属子公司可
按现状继续占有和使用该等房屋,该等房屋不存在产权争议、纠纷或
潜在纠纷;如因武钢集团违反承诺而给武钢有限及相关下属子公司造
成任何损失,武钢集团将予以赔偿。
    该等兜底条款,确保了上市公司对土地的使用权和房产的所有
权,保障上市公司的持续生产经营,并对上市公司可能遭受的损失予
以赔偿保障,保护上市公司的利益,故予以保留。


     以上,请股东大会审议。




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    关于增选王强民先生为公司第七届董事会董事的议案


    根据公司《股东大会议事规则》第 15 条规定“……董事会有权
提出董事人选的提案。……”。现董事会提议增选王强民先生为公司
第七届董事会董事。


王强民 先生
  1970 年 1 月生,中国国籍,中国宝武钢铁集团有限公司钢铁业发
展中心总经理,高级经济师。
    王先生具有丰富的钢铁生产管理、经营管理经
验。历任梅山(集团)公司团委副书记、团委书记,梅
山钢铁公司热轧板厂党委书记兼纪委书记、副厂长,
梅山公司总经理助理、副总经理、总经理兼梅盛公司
董事长,梅山公司总经理、梅钢公司常务副总经理、
总经理,2018 年 1 月至 2019 年 2 月任梅钢(梅山)公
司总经理、党委副书记,2019 年 2 月起任中国宝武
钢铁集团有限公司钢铁业发展中心总经理。
    王先生 1992 年 7 月毕业于鞍山钢铁学院,2001 年 12 月获得南
京大学工商管理硕士学位。


     以上,请股东大会审议。


附件:
1. 关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司董事候选人的函
2. 董事聘任协议




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附件 1:


            关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司
                         董事候选人的函



宝山钢铁股份有限公司:


     本人              经过充分考虑,同意被提名为宝山钢铁股份有

限公司第七届董事会董事候选人。




                                            签名:


                                                   2019 年     月   日




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附件 2:


                         宝山钢铁股份有限公司
                             董事聘任协议


本聘任协议由以下双方于 2019 年 月    日在      签订:
甲方:
法定代表人:
地址:


乙方:
身份证件号码:
住址:
    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《宝山钢
铁股份有限公司章程》(以下称《公司章程》)及其他相关规定,经 2019 年 月
日宝山钢铁股份有限公司 2019 年第      次临时股东大会决议通过,选举乙方担
任宝山钢铁股份有限公司董事。为此,协议双方经友好协商,自愿签订本协议。


    第一条:聘用和任期
    a. 甲方同意根据《公司章程》和本合同条款聘用乙方为甲方董事,而乙方
同意根据《公司章程》和本合同条款受聘为甲方董事。


    b. 乙方在甲方担任董事的任期自 2019 年 月 日至 2021 年召开的甲方股
东大会选举出新一届董事会为止。任期届满,乙方连选可以连任。


    c. 如因特殊原因使甲方无法在本协议第 1.2 条约定的乙方担任董事的任期
届满前,召开股东大会并选举出新一届董事会,则乙方应在甲方股东大会选举新
一届董事会之前继续履行甲方董事职责,行使董事的权利并履行相应义务,直至
甲方新一届董事会选举成立之日为止。


    第二条:乙方的职责和义务


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    除《公司章程》和本协议规定的其他职责和义务外,乙方应履行以下职责
和义务:


    2.1 乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定,诚实信用,勤勉
尽责。
    2.2 乙方应当以认真负责的态度出席甲方董事会会议,并根据《公司章程》
的规定发表意见、参与议案的表决;乙方确实无法亲自出席甲方董事会会议的,
应以书面形式委托其他董事按乙方的意愿代为发表意见并表决,委托书中应明确
载明授权范围。乙方应对该委托独立承担法律责任。


    2.3 乙方应积极参加与担任甲方董事有关的培训,以了解作为董事的权利、
义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。


    2.4 乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定,致使甲方遭受
损失的,乙方应和其他参与决议的董事对甲方负连带赔偿责任,但经证明在表决
时乙方曾表明异议并记载于董事会会议记录的,可以免除责任。乙方若在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人出席,以及虽在讨论中明确提出异议,但表决中
未投反对票,仍应承担责任。


       2.5 乙方应维护公司利益,不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利
益。


       第三条:乙方的权利
       除《公司章程》和本协议规定的其他权利外,乙方应享有以下权利:


       3.1 乙方有权根据本协议的约定,在甲方领取薪酬及其他报酬。


    3.2 乙方有权要求甲方在每一次董事会召开之前,将该次董事会讨论的议案
及其相关材料提前递交给乙方。


       3.3   甲方为乙方投保董事责任保险,具体依保险条款的约定执行。
    乙方按照《公司章程》和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和
损失,甲方不应要求乙方承担民事赔偿责任,且在董事责任保险不足以弥补乙方


                                     15
宝山钢铁股份有限公司                       2019 年第二次临时股东大会会议资料

损失的情况下,对乙方按照《公司章程》和本协议规定履行职务行为给乙方个人
造成的风险和损失,包括(但不限于)由于该等职务行为而引起的第三方对乙方
提起诉讼或其他事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿责任,甲方应对乙方进行
充分补偿,但下列情况除外:
   a)     乙方违反本协议第 5.5 条的规定,或有其它为了获得不适当的个人利
          益而采取的行为,从而违反其对甲方的忠实义务;
   b)     乙方严重违反《公司章程》和本协议的规定,有故意或重大疏忽行为。


    第四条:薪酬
    (1) 除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取薪
酬,甲方应在本协议所述聘任期内,根据其有效的薪酬制度每年向乙方支付薪酬。


    (2) 甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的薪酬。


    (3) 除上述薪酬外,甲方可以根据公司内部不时有效的制度向乙方支付
红利、佣金或股票期权或其他薪酬。


    第五条:乙方承诺
    5.1 乙方承诺,于本协议签订之时且于 2019 年 月 日甲方 2019 年第  次
临时股东大会选举乙方担任甲方董事之时,乙方已将其与担任甲方董事有关的情
况向甲方作了全面、真实、准确的披露,乙方具备根据国家法律、法规和《公司
章程》的规定担任甲方董事的全部条件,且乙方没有国家法律、法规和《公司章
程》规定的不得担任甲方董事的情形。


    5.2 乙方保证,在履行甲方董事职责时,符合下列要求:
          以甲方的整体利益为前提行事;
          避免实际及潜在利益与职务冲突;
          全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益;
          以适当的知识、经验和应有的技能,谨慎勤勉地履行职务。


    5.3 乙方保证有足够的时间和精力有效地履行董事的职责。




                                  16
宝山钢铁股份有限公司                     2019 年第二次临时股东大会会议资料

    5.4 乙方在甲方任职期间及离职后 12 个月内不向其他与甲方从事相同或相
类似行业的公司或企业进行股本权益性投资,或在该等公司或企业中任职。
    前项所称“与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业”不含与甲方有关联
关系的公司或企业。


    5.5 乙方保证,当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时,应当以甲方
和股东的最大利益为行为准则,并保证:
   (1) 在其职责范围内行使权利,不得越权;
   (2) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
   (3) 不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益
        的活动;
   (4) 不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论;
   (5) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占甲方的财产;
   (6) 不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人;
   (7) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业
        机会;
   (8) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与甲方交易有关的佣
        金;
   (9) 不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保;
   (10) 不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。


    第六条:保密条款
    2.1 未经甲方在知情的情况下同意,除本协议第 6.2 条所列情形外,乙方不
得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密
信息的保密信息,该等保密信息包括(但不限于)甲方所拥有、保管或涉及甲方
的文件、材料、数字、计划和内幕信息。


    2.2 在法律有强制性规定或《公司章程》许可的情形下,乙方可以向法院或
者其他政府主管机关披露甲方的保密信息。


    2.3 乙方任期终止、乙方辞去或被甲方按照本协议的规定提前解聘时,乙方
应立即、全部、有效地将由其持有或控制的、载有甲方保密信息的全部资料(包
括,但不限于,任何文件、个人资料、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、


                                  17
宝山钢铁股份有限公司                     2019 年第二次临时股东大会会议资料

磁带等)返还给甲方。如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备
而无法归还甲方,乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻
底、永久地销除。


    2.4 乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务,直至该保密信息成为公开
信息。


    第七条:协议的解除
    4.1 乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报告(以下称辞职报
告),但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。


    4.2 如因乙方辞去甲方董事职务而导致甲方董事会人数低于国家法律、法规
或《公司章程》规定的最低人数时,辞职报告在下任董事填补其缺额后生效,届
时本协议终止。在此之前乙方应继续履行本协议规定的董事职责和其它义务,但
是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。


    4.3 以下情形发生时,乙方不得继续行使本协议规定的关于董事的各项权利
和职责,经甲方股东大会批准后,乙方不再担任甲方董事,本协议终止:
    (1)乙方被判决受到刑事处罚;
    (2)乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员;
    (3)按照国家法律、法规和《公司章程》规定,乙方不得担任甲方董事的
其它情形。
    第八条:违约责任
    本协议任何一方不能履行本协议规定的义务,即被认为构成违约。违约方应
对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任,其大小及赔偿方式应根据
违约方的过错大小由双方协商确定,如双方无法协商确定,则应通过诉讼的方式
由法院确定。


    第九条:适用法律
    本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受中华人民共和国法律的
管辖。




                                    18
宝山钢铁股份有限公司                     2019 年第二次临时股东大会会议资料

    第十条:争议的解决
    凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,协议各方应通过友好
协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决,则任何一方均可以向
有管辖权的人民法院提起诉讼。


    第十一条:其他条款
    11.1   本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效。


    11.2 本协议的任何修改需经甲乙双方同意,并签署书面文件。补充协议
与本协议不一致的,以补充协议为准。


    11.3 本协议未尽事宜依照《公司章程》或法律、法规的有关规定执行,《公
司章程》或法律、法规未规定的,由协议双方协商并签署补充协议。


    11.4   本协议正本两份,协议双方各持正本一份,各正本具有相同的效力。


    本协议双方在本协议文首所注的日期签署本协议,以昭信守。


甲方:宝山钢铁股份有限公司                    乙方:[姓名]




__________________________                 __________________________




                                  19
宝山钢铁股份有限公司                2019 年第二次临时股东大会会议资料




  关于增选田雍先生为公司第七届董事会独立董事的议案


    根据公司《股东大会议事规则》第 15 条规定“……董事会有权
提出董事人选的提案。……”。现董事会提议增选田雍先生为公司第
七届董事会独立董事。


田雍 先生
  1959 年 10 月生,中国国籍,中准会计师事务所
(特殊普通合伙)首席合伙人、管理委员会主任,
注册会计师、注册税务师、高级审计师。
    田先生具有多年国家审计经验和中央企业审
计工作经历和丰富的上市公司财务审计工作经验。
历任国家审计署基本建设审计司、金融审计司副处
长、处长;1999 年至今,先后担任邮电部中鸿信会
计师事务所、中准会计师事务所董事长、主任会计
师、首席合伙人、管理委员会主任等职务。
    田先生 1982 年 1 月毕业于辽宁财经学院,1987 年 7 月获得中国
人民大学硕士学位。




     以上,请股东大会审议。




附件:
1.关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司独立董事候选人的函
2.独立董事提名人声明
3. 独立董事候选人声明
4. 独立董事聘任协议




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宝山钢铁股份有限公司                 2019 年第二次临时股东大会会议资料


附件 1:


            关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司
                       独立董事候选人的函




宝山钢铁股份有限公司:


     本人                 经过充分考虑,同意被提名为宝山钢铁股

份有限公司第七届董事会独立董事候选人。




                                           签名:


                                                  2019 年     月   日




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宝山钢铁股份有限公司                2019 年第二次临时股东大会会议资料


附件 2:


                       独立董事提名人声明

     提名人宝山钢铁股份有限公司董事会,现提名 田雍 为宝山
钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,并已充分了解
被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被
提名人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第七届董事会独
立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被
提名人具备独立董事任职资格,与宝山钢铁股份有限公司之间不
存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提
名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书。被提名人承诺在本次提名后,参加上
海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董
事资格证书。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求:
     (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
     (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
     (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定;
     (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
     (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定;
     (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。


                               22
宝山钢铁股份有限公司            2019 年第二次临时股东大会会议资料


    三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
     (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等);
     (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
     (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属;
     (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
     (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人;
     (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员;
     (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
     (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
     四、独立董事候选人无下列不良纪录:
     (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
     (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间;
     (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评;
     (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上;
     (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不

                           23
宝山钢铁股份有限公司             2019 年第二次临时股东大会会议资料


符。
     五、包括宝山钢铁股份有限公司在内,被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在宝山钢铁股份有
限公司连续任职未超过六年。
     六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注
册会计师专业资格。
     本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
     本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假
陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
     特此声明。



                       提名人:宝山钢铁股份有限公司董事会
                               (盖章)
                                      2019 年 8 月 22 日




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宝山钢铁股份有限公司                2019 年第二次临时股东大会会议资料

附件 3:


                       独立董事候选人声明

     本人 田雍 ,已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限
公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司第七届董事会独立董
事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不
存在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独立性
的关系,具体声明如下:
     一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚
未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得
独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易
所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
     二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求:
     (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
     (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
     (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定;
     (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
     (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定;
     (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
     三、本人具备独立性,不属于下列情形:
     (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配

                               25
宝山钢铁股份有限公司            2019 年第二次临时股东大会会议资料


偶的兄弟姐妹等);
     (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
     (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属;
     (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
     (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人;
     (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员;
     (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
     (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
     四、本人无下列不良纪录:
     (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
     (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间;
     (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评;
     (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上;
     (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不
符。
     五、包括宝山钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家;本人在宝山钢铁股份有限公司连
续任职未超过六年。

                           26
宝山钢铁股份有限公司             2019 年第二次临时股东大会会议资料


    六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会
计师资格。
    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和
准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
    本人承诺:在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间,将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有
足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的,本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
    特此声明。

                                     声明人:
                                       2019 年 7 月 1 日




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宝山钢铁股份有限公司                          2019 年第二次临时股东大会会议资料

附件 4:


                          宝山钢铁股份有限公司
                            独立董事聘任协议


本聘任协议由以下双方于        年    月    日在      签订:


甲方:                  宝山钢铁股份有限公司
法定代表人:
地址:


乙方:
护照号码:
住址:


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》(以下称《指导意见》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《宝山钢铁股份
有限公司章程》(以下称《公司章程》)及其他相关规定,经 2019 年 月 日
宝山钢铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会决议通过,选举乙方担任宝
山钢铁股份有限公司独立董事。为此,协议双方经友好协商,自愿签订本协议。

    第一条:聘用和任期

    1.1 甲方同意根据《公司章程》和本合同条款聘用乙方为甲方独立董事,而
乙方同意根据《公司章程》和本合同条款受聘为甲方独立董事。

    1.2 乙方在甲方担任独立董事的任期为三年,自 2019 年 月     日至 2021
年召开的甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满,乙方连选可以连任,
但是连任时间不得超过六年。



    1.3 如因特殊原因使甲方无法在本协议第 1.2 条约定的乙方担任独立董事的
任期届满前,召开股东大会并选举出新一届董事会,则乙方应在甲方股东大会选
举新一届董事会之前继续履行甲方独立董事职责,行使独立董事的权利并履行相
应义务,直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。

                                     28
宝山钢铁股份有限公司                     2019 年第二次临时股东大会会议资料



    第二条:乙方的职责和义务

    除《公司章程》和本协议规定的其他职责和义务外,乙方应履行以下职责和
义务:

    2.1 乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定,诚实信用,勤勉
    尽责。

    2.2 乙方应当以认真负责的态度出席甲方董事会会议,并根据《公司章程》
    的规定发表意见、参与议案的表决;乙方出席董事会会议时,应由本人亲自
    出席,因故不能出席,应委托其他独立董事代为出席董事会,委托书中应明
    确载明授权范围。在任何情况下,乙方不得连续 3 次未亲自出席董事会会议,
    否则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。

    2.3 乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定,致使甲方遭受
    损失的,乙方应和其他参与决议的董事对甲方负连带赔偿责任,但经证明在
    表决时乙方曾表明异议并记载于董事会会议记录的,可以免除责任。乙方若
    在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席,以及虽在讨论中明确提出异
    议,但表决中未投反对票,仍应承担责任。

     2.4 乙方应维护公司利益,不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利
     益。

    第三条:乙方的权利

    除《公司章程》和本协议规定的其他权利外,乙方应享有以下权利:

      3.1 在乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前,除非根据国家法律、法
规、《公司章程》和本协议的规定,甲方不得解除乙方职务。

    3.2 乙方有权根据本协议的约定,在甲方领取津贴。

    3.3 乙方有权要求甲方在每一次董事会召开之前,将该次董事会讨论的议案
及其相关材料提前递交给乙方。

    3.4 甲方为乙方投保董事责任保险,具体依保险条款的约定执行。乙方按照
《公司章程》和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和损失,甲方不
应要求乙方承担民事赔偿义务。在董事责任保险不足以弥补乙方损失的情况下,
对乙方按照《公司章程》和本协议规定履行职务行为给乙方个人造成的风险和损


                                  29
宝山钢铁股份有限公司                      2019 年第二次临时股东大会会议资料

失,包括(但不限于)由于该等职务行为而引起的第三方对乙方提起诉讼或其它
事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿义务,甲方应对乙方进行充分补偿,但下
列情况除外:

    (1)乙方违反本协议第 5.5 条的规定,或有其它为了获得不适当的个人利
益而采取的行为,从而违反其对甲方的忠实义务;

    (2)乙方严重违反《公司章程》和本协议的规定,有故意或重大疏忽行为。

    第四条:津贴

     4.1 除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取津贴,
甲方应在本协议所述聘任期内,根据其有效的决议每年向乙方支付人民币 35 万
元(税前)的年度津贴,该等津贴为税前收入,将分十二等份按月支付。

    4.2 甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的津贴。

    第五条:乙方承诺

    5.1 乙方承诺,于本协议签订之时且于 2019 年    月    日甲方 2019 年第
    二次临时股东大会选举乙方担任甲方董事之时,乙方已将其与担任甲方董事
    有关的情况,包括(但不限于)其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲
    方或甲方附属企业提供财务、法律、咨询等服务等情况,向甲方作了全面、
    真实、准确的披露,乙方已具有五年以上从事(经营管理、法律或财务方面)
    的工作经验,乙方具备根据国家法律、法规和《公司章程》的规定担任甲方
    独立董事的全部条件,且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不
    得担任甲方董事或独立董事的情形。

    5.2 乙方保证,在履行甲方独立董事职责时,符合下列要求:

      (1)以甲方的整体利益为前提行事;

      (2)避免实际及潜在利益与职务冲突;

      (3)全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益;

      (4)以适当的知识、经验和应有的技能,谨慎勤勉地履行职务。

    5.3 乙方保证在最多不超过 5 家上市公司兼任独立董事(经有权部门批准的
    除外),并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


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宝山钢铁股份有限公司                     2019 年第二次临时股东大会会议资料



    5.4 乙方在甲方任职期间及离职后 12 个月内不向其他与甲方从事相同或相
    类似行业的公司或企业进行股本权益性投资,或在该等公司或企业中任职。

    前项所称“与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业”不含与甲方有关联
关系的公司或企业。

    5.5 乙方保证,当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时,应当以甲方
    和股东的最大利益为行为准则,并保证:

   (1) 在其职责范围内行使权利,不得越权;

   (2) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
   (3) 不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益的
         活动;

   (4) 不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论;

   (5) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占甲方的财产;

   (6) 不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人;

   (7) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业机
         会;

   (8) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与甲方交易有关的佣金;

   (9) 不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保;

   (10) 不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

    第六条:保密条款

    6.1 未经甲方在知情的情况下同意,除本协议第 6.2 条所列情形外,乙方不
得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密
信息的保密信息,该等保密信息包括(但不限于)甲方所拥有、保管或涉及甲方
的文件、材料、数字、计划和内幕信息。

    6.2 在法律有强制性规定或《公司章程》许可的情形下,乙方可以向法院或
者其他政府主管机关披露甲方的保密信息。


                                  31
宝山钢铁股份有限公司                     2019 年第二次临时股东大会会议资料



    6.3 乙方任期终止或乙方被甲方按照本协议的规定提前解聘时,乙方应立即、
全部、有效地将由其持有或控制的、载有甲方保密信息的全部资料(包括,但不
限于,任何文件、个人资料、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、磁带等)
返还给甲方。如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备而无法归
还甲方,乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻底、永久地
销除。

    6.4 乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务,直至该保密信息成为公开
信息。

    第七条:协议的解除

    7.1     乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报告(以下称辞
职报告),但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。

     7.2  如因乙方辞去甲方独立董事职务而导致甲方董事会人数低于国家法
律、法规或《公司章程》规定的最低人数或导致甲方董事会中独立董事所占的比
例低于国家法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时,辞职报告在下任董事
或独立董事填补其缺额后生效,届时本协议终止。在此之前乙方应继续履行本协
议规定的独立董事职责和其它义务,但是该等职责的行使应受到必要和合理的限
制。

    7.3   以下情形发生时,乙方不得继续行使本协议规定的关于独立董事的
各项权利和职责,经甲方股东大会批准后,乙方不再担任甲方独立董事,本协议
终止:

   (1) 乙方被判决受到刑事处罚;

   (2) 乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员;

   (3) 按照国家法律、法规和《公司章程》规定,乙方不得担任甲方董事的
         其它情形。

    7.4 如乙方的近亲属(包括父母、配偶、子女及其配偶、兄弟姐妹等)以
及其他有利害关系人成为甲方高级管理人员或关联人,乙方应及时向甲方作出书
面说明并提出辞职,不得继续行使本协议规定的关于独立董事的各项权利和职
责,乙方不再担任甲方独立董事,本协议终止。



                                    32
宝山钢铁股份有限公司                     2019 年第二次临时股东大会会议资料

    第八条:违约责任

    本协议任何一方不能履行本协议规定的义务,即被认为构成违约。违约方应
对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任,其大小及赔偿方式应根据
违约方的过错大小由双方协商确定,如双方无法协商确定,则应通过诉讼的方式
由法院确定。

    第九条:适用法律

    本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受甲方所在地法律的管辖。

    第十条:争议的解决

    凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,协议各方应通过友好
协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决,则任何一方均可以向
有管辖权的法院提起诉讼。

    第十一条:其他条款

    11.1   本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效。

    11.2 本协议的任何修改需经甲乙双方同意,并签署书面文件。补充协议与
本协议不一致的,以补充协议为准。

    11.3 本协议未尽事宜依照《公司章程》或法律、法规的有关规定执行,《公
司章程》或法律、法规未规定的,由协议双方协商并签署补充协议。

    11.4   本协议正本两份,协议双方各持正本一份,各正本具有相同的效力。

    本协议双方在本协议文首所注的日期签署本协议,以昭信守。


甲方:宝山钢铁股份有限公司                 乙方:[姓名]




__________________________               __________________________




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宝山钢铁股份有限公司                2019 年第二次临时股东大会会议资料


     关于增选汪震先生为公司第七届监事会监事的议案


    根据《公司章程》第 152 条的规定:“监事会由 5-9 名监事组成,
监事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。”第七届监事会建议
增选汪震先生为公司第七届监事会监事。



汪震先生

    汪先生 1994 年 7 月毕业于中南工业大学,2011 年 1 月获得东北
大学项目管理硕士学位。
    1973 年 4 月生,中国国籍,中国宝武钢铁集团
有限公司党委组织部副部长、人力资源部副总经理
(主持工作),高级政工师、工程师。
    汪先生在党群和人力资源管理、企业经营管理
等方面具有丰富的经验。1994 年 7 月加入宝钢,历
任宝山钢铁股份有限公司人力资源部(党委组织部)
副部长,宝钢发展有限公司总裁助理、党委副书记
(期间先后兼任制造服务事业部总裁、宝钢生态绿
化公司董事长),宝武集团环境资源科技有限公司党委副书记、纪委
书记,中国宝武钢铁集团有限公司党委组织部副部长、人力资源部副
总经理。2019 年 1 月起任中国宝武钢铁集团有限公司党委组织部副
部长、人力资源部副总经理(主持工作)。
    汪先生 1994 年 7 月毕业于中南工业大学,2011 年 1 月获得东北
大学项目管理硕士学位。



     以上,请股东大会审议。


     附件:
     1.关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司监事候选人的函
     2.监事聘任协议



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宝山钢铁股份有限公司                 2019 年第二次临时股东大会会议资料


附件一



            关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司
                       监事候选人的函



宝山钢铁股份有限公司:


     本人                经过充分考虑,同意被提名为宝山钢铁股

份有限公司第七届监事会监事候选人。




                                           签名:


                                                  2019 年     月   日




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宝山钢铁股份有限公司                          2019 年第二次临时股东大会会议资料



附件二
                          宝山钢铁股份有限公司
                               监事聘任协议

本聘任协议由以下双方于 2019 年      月    在上海签订:
甲方:                  宝山钢铁股份有限公司
法定代表人:
地址:


乙方:
身份证件号码:
住址:


   根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《宝山钢
铁股份有限公司章程》 以下称《公司章程》)及其他相关规定,经 2019 年     月   日
宝山钢铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会决议通过,选举乙方担任宝
山钢铁股份有限公司监事。为此,协议双方经友好协商,自愿签订本协议。


    第一条:聘用和任期
    2.1甲方同意根据《公司章程》和本协议条款聘用乙方为甲方监事,而乙方
同意根据《公司章程》和本协议条款受聘为甲方监事。


    2.2乙方在甲方担任监事的任期为三年,自 2019 年        月   日至 2021 年召开
的甲方股东大会选举出新一届监事会为止。任期届满,乙方连选可以连任。


    2.3如因特殊原因使甲方无法在本协议第 1.2 条约定的乙方担任监事的任期
届满前,召开股东大会并选举出新一届监事会,则乙方应在甲方股东大会选举新
一届监事会之前继续履行甲方监事职责,行使监事的权利并履行相应义务,直至
甲方新一届监事会选举成立之日为止。


    第二条:乙方的职责和义务
   除《公司章程》和本协议规定的其他职责和义务外,乙方应履行以下职责和
义务:
(1)乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定,诚实信用,勤勉尽责。




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宝山钢铁股份有限公司                     2019 年第二次临时股东大会会议资料

(2)乙方应当以认真负责的态度出席甲方监事会会议,并根据《公司章程》的规
定发表意见、参与议案的表决;乙方出席监事会会议时,应由本人亲自出席,因
故不能出席,应委托其他监事代为出席监事会,委托书中应明确载明授权范围。
乙方应对该委托独立承担法律责任。


(3)乙方应积极参加与担任甲方监事有关的培训,以了解作为监事的权利、义务
和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为监事应具备的相关知识。


(4)乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定,致使甲方遭受损失
的,乙方应和其他参与决议的监事对甲方负连带赔偿责任,但经证明在表决时乙
方曾表明异议并记载于监事会会议记录的除外。


(5)乙方应维护公司利益,不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利益。


    第三条:乙方的权利
    除《公司章程》和本协议规定的其他权利外,乙方应享有以下权利:


    乙方有权根据本协议的约定,在甲方领取薪酬及其他报酬/津贴。


    乙方有权要求甲方在每一次监事会召开之前,将该次监事会讨论的议案及其
相关材料提前递交给乙方。


    甲方为乙方投保监事责任保险,具体依保险条款的约定执行。
    乙方按照《公司章程》和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和
损失,甲方不应要求乙方承担民事赔偿责任,且在监事责任保险不足以弥补乙方
损失的情况下,对乙方按照《公司章程》和本协议规定履行职务行为给乙方个人
造成的风险和损失,包括(但不限于)由于该等职务行为而引起的第三方对乙方
提起诉讼或其他事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿责任,甲方应对乙方进行
充分补偿,但下列情况除外:
   i.         乙方违反本协议第 5.5 条的规定,或有其它为了获得不适当的个
           人利益而采取的行为,从而违反其对甲方的忠实义务;
 ii.          乙方严重违反《公司章程》和本协议的规定,有故意或重大疏忽
           行为。


    第四条:薪酬




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宝山钢铁股份有限公司                     2019 年第二次临时股东大会会议资料

     4.1 除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取薪酬,
甲方应在本协议所述聘任期内,根据其有效的薪酬制度每年向乙方支付薪酬,该
等薪酬将分十二等份按月支付。
     4.2 甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的薪酬。


     4.3 除上述薪酬外,甲方可以根据公司内部不时有效的制度向乙方支付红
利、佣金或股票期权或其他薪酬。


    第五条:乙方承诺
     5.1乙方承诺,于本协议签订之时且于 2019 年   月   日甲方 2019 年第二次
临时股东大会选举乙方担任甲方监事之时,乙方已将其与担任甲方监事有关的情
况向甲方作了全面、真实、准确的披露,乙方具备根据国家法律、法规和《公司
章程》的规定担任甲方监事的全部条件,且乙方没有国家法律、法规和《公司章
程》规定的不得担任甲方监事的情形。


     5.1乙方保证,在履行甲方监事职责时,符合下列要求:
    (1)以甲方的整体利益为前提行事;
    (2)避免实际及潜在利益与职务冲突;
    (3)全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益;
    (4)以适当的知识、经验和应有的技能,谨慎勤勉地履行职务。


     5.1乙方保证有足够的时间和精力有效地履行监事的职责。


     5.1乙方在甲方任职期间及离职后 12 个月内不向其他与甲方从事相同或相
类似行业的公司或企业进行股本权益性投资,或在该等公司或企业中任职。


     5.1乙方保证,当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时,应当以甲方
和股东的最大利益为行为准则,并保证:
   1.     在其职责范围内行使权利,不得越权;
   2.     不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
   3.     不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益的
          活动;
   4.     不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论;
   5.     不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占甲方的财产;
   6.     不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人;




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宝山钢铁股份有限公司                      2019 年第二次临时股东大会会议资料

   7.     不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业机
          会;
   8.     未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与甲方交易有关的佣金;
   9.     不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保;
   10.    不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。


    第六条:保密条款
  i.     未经甲方在知情的情况下同意,除本协议第 6.2 条所列情形外,乙方不
得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密
信息的保密信息,该等保密信息包括(但不限于)甲方所拥有、保管或涉及甲方
的文件、材料、数字、计划和内幕信息。


 ii.     在法律有强制性规定或《公司章程》许可的情形下,乙方可以向法院或
者其他政府主管机关披露甲方的保密信息。


iii.     乙方任期终止或乙方被甲方按照本协议的规定提前解聘时,乙方应立
即、全部、有效地将由其持有或控制的、载有甲方保密信息的全部资料(包括,
但不限于,任何文件、个人资料、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、磁带
等)返还给甲方。如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备而无
法归还甲方,乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻底、永
久地销除。


 iv.     乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务,直至该保密信息成为公开
信息。


    第七条:协议的解除
     1. 乙方可以在任期届满前向甲方监事会提交书面辞职报告(以下称辞职报
告),但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。


     2. 如因乙方辞去甲方监事职务而导致甲方监事会人数低于国家法律、法规
或《公司章程》规定的最低人数或导致甲方监事会中监事所占的比例低于国家法
律、法规和《公司章程》规定的最低要求时,辞职报告在下任监事填补其缺额后
生效,届时本协议终止。在此之前乙方应继续履行本协议规定的监事职责和其它
义务,但是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。




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      3. 以下情形发生时,乙方不得继续行使本协议规定的关于监事的各项权利
 和职责,经甲方股东大会批准后,乙方不再担任甲方监事,本协议终止:
    a)     乙方被判决受到刑事处罚;
    b)     乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员;
    c)     按照国家法律、法规和《公司章程》规定,乙方不得担任甲方监事的
           其它情形。


     第八条:违约责任
     本协议任何一方不能履行本协议规定的义务,即被认为构成违约。违约方应
 对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任,其大小及赔偿方式应根据
 违约方的过错大小由双方协商确定,如双方无法协商确定,则应通过诉讼的方式
 由法院确定。


     第九条:适用法律
     本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受中华人民共和国法律的
 管辖。

     第十条:争议的解决
     凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,协议各方应通过友好
 协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决,则任何一方均可以向
 有管辖权的人民法院提起诉讼。


    第十一条:其他条款
    7.1本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效。


    7.2本协议的任何修改需经甲乙双方同意,并签署书面文件。补充协议与本协
议不一致的,以补充协议为准。


    7.3本协议未尽事宜依照《公司章程》或法律、法规的有关规定执行,《公司
章程》或法律、法规未规定的,由协议双方协商并签署补充协议。
    7.4本协议正本两份,协议双方各持正本一份,各正本具有相同的效力。


     本协议双方在本协议文首所注的日期签署本协议,以昭信守。




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宝山钢铁股份有限公司              2019 年第二次临时股东大会会议资料




甲方:宝山钢铁股份有限公司         乙方:[姓名]




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