宝山钢铁股份有限公司章程

宝山钢铁股份有限公司章程
经公司临时股东大会特别决议于2000 年2 月3 日通过
并于2000 年11 月17 日修改-1-
宝山钢铁股份有限公司
章 程
经公司临时股东大会特别决议于2000 年2 月3 日通过
并于2000 年11 月17 日修改
第一章 总 则
1. 宝山钢铁股份有限公司以下称公司系依照中华人民共和国公
司法以下称公司法国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定以下称境外上市特别规定和中华人民
共和国以下称中国或国家其他有关法律行政法规成立的股份
有限公司
公司经国家经济贸易委员会国经企改[1999]1266 号文件批准以发
起方式设立于2000 年2 月3 日在上海市工商行政管理局注册成
立取得企业法人营业执照其注册号码为3100001006333
公司的发起人为上海宝钢集团公司
2. 公司注册名称的中文为宝山钢铁股份有限公司英文为Baoshan Iron
& Steel Company Limited
3. 公司的住所为上海市宝山区富锦路果园邮政编码201900 电
话号码21 56784567 传真号码21 26648046
4. 公司的法定代表人是公司董事长
5. 公司为永久存续的股份有限公司
6. 公司是独立的企业法人受中国法律的管辖和保护
7. 公司于2000 年2 月3 日召开临时股东大会根据公司法境
外上市特别规定到境外上市公司章程必备条款和国家其他有
关法律行政法规的规定修订公司股东大会于2000 年1 月29 日
通过的公司章程制定本章程公司在2000 年11 月17 日召开的
临时股东大会上对公司章程再次进行了修订
本章程经国家经济贸易委员会批准后生效自本章程生效之日起
原公司章程由本章程替代?-2-
8. 自本章程生效之日起本章程即成为规范公司的组织与行为公司
与股东之间股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件
9. 本章程对公司及其股东董事监事总经理副总经理和其他高
级管理人员均有约束力前述人士均可以依据本章程提出与公司事
宜有关的权利主张
股东可以依据本章程起诉公司公司可以依据本章程起诉股东股
东可以依据本章程起诉股东股东可以依据本章程起诉公司的董
事监事总经理副总经理和其他高级管理人员
前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁
10. 公司可以向其他有限责任公司股份有限公司投资并以出资额为
限对所投资的公司承担责任但公司不得成为其他营利性组织的无
限责任股东
经国务院授权的公司审批部门批准公司可以根据经营管理的需
要按照公司法第十二条第二款所述控股公司运作
11. 公司的全部资本分为等额股份公司股东以其所持股份为限对公司
承担责任公司以其全部资产对其债务承担责任
12. 在遵守国家法律行政法规的前提下公司拥有融资或借款权包
括但不限于发行公司债券抵押或质押公司全部或部分资产
业务的权利以及国家法律行政法规允许的其他权利
第二章 经营宗旨和范围
13. 公司的经营宗旨是运用所有对公司有利的因素运用境内外资金
发展钢铁工业及与钢铁工业相关技术研究开发开拓国内国际市
场实行先进的科学管理适应市场需要提高生产效益以期使
公司全体股东获得最理想的投资回报
14. 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准
公司的经营范围为钢铁冶炼加工电力煤炭工业气体生产
码头仓储运输等与钢铁相关的业务以及技术开发技术转让
技术服务和技术管理咨询服务汽车修理外经贸部门批准的进出
口业务
15. 公司可以根据国内外市场的变化国内外业务的需求和公司自身的
发展能力经公司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准?-3-
调整公司的经营范围或投资方向方法等
第三章 股份和注册资本
16. 公司在任何时候均设置普通股公司根据需要经国务院授权的公
司审批部门批准可以设置其他种类的股份
17. 公司发行的股票均为有面值股票每股面值人民币1 元
前款所称人民币是指中国的法定货币
18. 经国务院证券主管机构批准公司可以向境内投资人和境外投资人
发行股票
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港澳门
台湾地区的投资人境内投资人是指认购公司发行股份的除前述
地区以外的中国境内的投资人
19. 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资股公司
向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股内资股在境
内上市的称为境内上市内资股外资股在境外上市的称为境外
上市外资股
前款所称外币指国家外汇主管部门认可的可以用来向公司缴付
股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币
20. 公司发行的境外上市外资股经国家证券主管部门批准可在香港联
合交易所有限公司以下称香港联交所上市也可以美国存托凭
证的形式在美国境内的证券交易所上市
21. 经国务院授权的公司审批部门批准公司可以发行的股份总数为
1,775,370 万普通股其中1 1,063,500 万股内资股已于公司成立
时发行并由公司发起人全部认购2 187,700 万股境内上市内资
股将向境内公众首次发行3 最多不超过524,170 万股境外上市
外资股包括超额配售部分的68,370 万股境外上市外资股将向境
外投资人首次公开发行
22. 公司境内上市内资股首次发行后的股本结构为 普通股1,251,200
万股其中发起人持有1,063,500 万股内资股占公司可发行普通
股总数的85%境内公众持有187,700 万股境内上市内资股占公
司可发行普通股总数的15%?-4-
如全部行使超额配售权公司成立后首次增资发行的境外上市外资
股为524,170 万股如不行使超额配售权公司成立后首次增资发
行的境外上市外资股为455,800 万股
公司境内上市内资股首次发行及经前款所述境外上市外资股增资发
行股份后的股本结构为1 如全部行使超额配售权普通股
1,775,370 万股其中发起人持有1,063,500 万股内资股占公司可
发行普通股总数的59.90%境内公众持有187,700 万股境内上市内
资股占公司可发行普通股总数的10.57%境外上市外资股股东持
有524,170 万股境外上市外资股占公司可发行普通股总数的
29.53% 2 如不行使超额配售权普通股1,707,000 万股其中
发起人持有1,063,500 万股内资股占公司可发行普通股总数的
62.30%境内公众持有187,700 万股境内上市内资股占公司可发
行普通股总数的11.00%境外上市外资股股东持有455,800 万股境
外上市外资股占公司可发行普通股总数的26.70%
23. 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的
计划公司董事会可以作出分别发行的实施安排
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划可以
自国务院证券主管机构批准之日起15 个月内分别实施
24. 公司在发行计划确定的股份总数内分别发行境外上市外资股和内
资股的应当分别一次募足有特殊情况不能一次募足的经国务
院证券主管机构批准也可以分次发行
25. 公司的注册资本为人民币10,635,000,000 元如公司实现本章程第
21 条所述的境内上市内资股发行则公司的注册资本将调整为
12,512,000,000 元如公司实现第21 条和第22 条所述的境外上市
外资股发行则公司的注册资本将调整为最多不超过人民币
17,753,700,000 元届时公司将根据注册会计师出具的验资报告
确定公司注册资本的实际数额并在上海市工商行政管理局作注册
资本的相应变更登记同时报国家有关政府部门备案
26. 公司根据经营和发展的需要可以按照本章程的规定批准增加资
本公司增加资本可以采取下列方式
1 向非特定投资人募集新股
2 向现有股东配售新股
3 向现有股东派送新股?-5-
4 法律行政法规许可的其他方式
公司增资发行新股按照本章程的规定批准后根据国家有关法律
行政法规规定的程序办理
27. 除了法律行政法规另有规定外公司股份可以自由转让并不附
带任何留置权
28. 公司股份一经转让股份承让人之姓名名称将列入股东名册内
成为该等股份之持有人
29. 所有在香港联交所上市的境外上市外资股的发行或转让将登记在根
据本章程第45 条的规定存放于香港的公司境外上市外资股股东名

30. 任何在香港联交所上市的境外上市外资股股东可利用任何香港普通
常用的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让
文据转让其持有的所有或部分股份转让文件须由转让人及承让人
签署或以机器印刷形式签署
如股东为证券及期货结算所条例香港法律第420 章所定义
的认可结算所或其代理人转让表格可用人手签署或以机器印刷形
式签署
第四章 减资和购回股份
31. 根据本章程的规定公司可以减少其注册资本
32. 公司减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人并
于30 日内在报纸上至少公告3 次债权人自接到通知书之日起30
日内未接到通知书的自第一次公告之日起90 日内有权要求公
司清偿债务或者提供相应的偿债担保
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额
33. 公司在下列情况下可以经本章程规定的程序通过报国家有关主
管机构批准购回其发行在外的股份
1 为减少公司资本而注销股份
2 与持有公司股份的其他公司合并?-6-
3 法律行政法规许可的其他情况
34. 公司经国家有关主管机构批准购回股份可以下列方式之一进行
1 向全体股东按照相同比例发出购回要约
2 在证券交易所通过公开交易方式购回
3 在证券交易所外以协议方式购回
35. 就公司有权购回可赎回股份而言
1 如非经市场或以招标方式购回其价格不得超过某一最高
价格限度
2 如以招标方式购回则必须向全体股东一视同仁投出招标
建议
36. 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时应当事先经股东大会
按本章程的规定批准经股东大会以同一方式事先批准公司可以
解除或者改变经前述方式已订立的合同或者放弃其合同中的任何
权利
前述所称购回股份的合同包括但不限于同意承担购回股份义
务和取得购回股份权利的协议
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利
37. 公司依法购回股份后应当在法律行政法规规定的期限内注销
该部分股份并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减
38. 除非公司已经进入清算阶段公司购回其发行在外的股份应当遵
守下列规定
1 公司以面值价格购回股份的其款项应当从公司的可分配
利润帐面余额为购回旧股而发行的新股所得中减除
2 公司以高于面值价格购回股份的相当于面值的部分从公
司的可分配利润帐面余额为购回旧股而发行的新股所得
中减除高出面值的部分按照下述办法办理
i 购回的股份是以面值价格发行的从公司的可分?-7-
配利润帐面余额中减除
ii 购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司
的可分配利润帐面余额为购回旧股而发行的新股
所得中减除但是从发行新股所得中减除的金额
不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额
也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额
包括发行新股的溢价金额
3 公司为下列用途所支付的款项应当从公司的可分配利润
中支出
i 取得购回其股份的购回权
ii 变更购回其股份的合同
iii 解除其在购回合同中的任何义务
4 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分
的金额应当计入公司的资本公积金帐户中
第五章 购买公司股份的财务资助
39. 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式对购买或者拟
购买公司股份的人士提供任何财务资助前述购买公司股份的人
士包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人
公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式为减少或解除前
述义务人的义务向其提供财务资助
本条规定不适用于本章第41 条之情形
40. 本章所称财务资助包括但不限于下列方式
1 馈赠
2 担保包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务补偿但不包括因公司本身的过错所引起的补
偿解除或者放弃权利
3 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同以及
该贷款合同当事方的变更和该贷款合同中权利的转让

4 公司在无力偿还债务没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下以任何其他方式提供的财务资助
本章所称承担义务包括义务人因订立合同或者作出安排不论该?-8-
合同或者安排是否可以强制执行也不论是由其个人或者与任何其
他人共同承担或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的
义务
41. 下列行为不视为本章第39 条禁止的行为
1 公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益并且该项财
务资助的主要目的并不是为了购买公司股份或者该项财
务资助是公司某项总计划中附带的一部分
2 公司依法以其财产作为股利进行分配
3 以股份的形式分配股利
4 依据本章程减少注册资本购回股份调整股权结构等
5 公司在其经营范围内为其正常的业务活动提供贷款但
是不应当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少
但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的
6 公司为职工持股计划提供款项但是不应当导致公司的净
资产减少或者即使构成了减少但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的
第六章 股票和股东名册
42. 公司的股票采用记名式
公司股票应当载明下列主要事项
1 公司名称
2 公司登记成立的日期
3 股票种类票面金额及代表的股份数
4 股票的编号
5 公司法及境外上市特别规定要求载明的其他事项
6 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项
43. 公司股票由董事长签署公司股票上市的证券交易所要求公司其他?-9-
高级管理人员签署的还应当由其他有关高级管理人员签署股票
经加盖公司证券印章后始生效在股票上加盖公司证券印章应当
有董事会的授权公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上
的签字也可以采取印刷形式
44. 公司应当设立股东名册登记以下事项
1 各股东的姓名名称地址住所职业或性质
2 各股东所持股份的类别及其数量
3 各股东所持股份已付或者应付的款项
4 各股东所持股份的编号
5 各股东登记为股东的日期
6 各股东终止为股东的日期
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据但是有相反证据的
除外
45. 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅
解协议将境外上市外资股股东名册存放在境外并委托境外代
理机构管理在香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的
存放地为香港并委托香港代理机构管理
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所受委
托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正副本
的一致性
境外上市外资股股东名册正副本的记载不一致时以正本为准
46. 公司应当保存完整的股东名册
股东名册包括下列部分
1 存放在公司住所的除本条第2 3 款规定以外的股
东名册
2 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
股股东名册
3 董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股
东名册?-10-
47. 股东名册的各部分应当互不重叠在股东名册某一部分注册的股份
的转让在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分
股东名册各部分的更改或更正应当根据股东名册各部份存放地的
法律进行
48. 所有认购款已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股皆可依据
本章程的规定自由转让但是除非符合下列条件否则董事会有权
拒绝承认任何转让文据并无需陈述任何理由
1 向公司支付2.50 元港币的费用每份转让文据计或董事
会不时要求的较低费用但该费用不得超过香港联交所上
市规则中不时规定的最高费用用以登记股份的转让文据
和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权的文件
2 转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股
3 转让文据已付应缴的印花税
4 提供有关的股票以及董事会合理要求的证明转让人有权
转让股份的证据
5 如股份拟转让与联名持有人则联名持有人之数目不得超
过4 位
6 公司对有关股份没有任何留置权
如果公司拒绝登记股份转让公司应在转让申请正式提出之日起2
个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的书面通知
49. 股东大会召开前30 日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内
不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记
50. 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行
为时应当由董事会决定某一日为股权确定日股权确定日终止时
在册股东为公司股东
51. 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名名称登记在股东名
册上或者要求将其姓名名称从股东名册中删除的均可以向
有管辖权的法院申请更正股东名册
52. 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名名称登记?-11-
在股东名册上的人如果其股票即原股票遗失可以向公司申
请就该股份即有关股份补发新股票
内资股股东遗失股票申请补发的依照公司法第一百五十条
的规定处理
境外上市外资股股东遗失股票申请补发的可以依照境外上市外
资股股东名册正本存放地的法律证券交易所规则或者其他有关规
定处理
在香港联交所上市的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的其
股票的补发应当符合下列要求
1 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明文件公证书或者法定声明文件的内容应当
包括申请人申请的理由股票遗失的情形及证据以及根
据实际情况可用以证明申请理由的其他细节及无其他任何
人可就有关股份要求登记为股东的声明
2 公司决定补发新股票之前没有收到申请人以外的任何人
对该股份要求登记为股东的声明
3 公司决定向申请人补发新股票应当在董事会指定的香港
的中文和英文报刊上刊登准备补发新股票的公告公告期
间为90 日每30 日至少重复刊登一次
4 公司在刊登补发新股票的公告之前应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本收到该证券交易
所的回复确认已在证券交易所内展示该公告后即可刊
登公告在证券交易所内展示的期间为90 日
如果一个声称其为有关股份的持有人的补发股票的申请未
得到该有关股份的登记在册股东的同意公司应当将拟刊
登的公告的复印件邮寄给该股东
5 本条第3 4 项所规定的公告或展示的期限届满如
公司未收到任何人对补发股票的异议即可以根据申请人
的申请补发新股票
6 公司根据本条规定补发新股票时应当立即注销原股票
并将此注销和补发事项登记在股东名册上
7 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用均由申请人?-12-
负担在申请人未提供就此等费用的合理的担保之前公
司有权拒绝采取任何行动
53. 公司根据本章程的规定补发新股票后获得该新股票的善意购买者
或者其后登记为该股份的所有者的股东如属善意购买者其姓
名名称均不得从股东名册中删除
54. 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无
赔偿义务除非该当事人能证明公司有欺诈行为
第七章 股东的权利和义务
55. 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名名称登记在股东名册
上的人士
股东按其持有股份的种类和份额享有权利承担义务持有同一种
类股份的股东享有同等权利及承担同种义务
在联名股东的情况下若联名股东之一死亡则只有联名股东中的
其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人但董事会
有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明就任
何股份之联名股东只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接
收有关股份的股票收取公司的通知在公司股东大会中出席及行
使表决权而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所
有联名股东
公司不得因任何人士未向公司披露其直接或间接享有公司股份所附
有的权益而冻结或损害该人士的权利
56. 公司普通股股东享有下列权利
1 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分

2 参加或委派股东代理人参加股东会议并行使表决权
3 对公司的业务经营活动进行监督管理提出建议或者质询
4 依照法律行政法规及本章程之规定转让股份
5 依本章程的规定获得有关信息包括
i 在缴付成本费用后得到本章程?-13-
ii 在缴付了合理费用后有权查阅和复印
a 所有各部分股东名册
b 公司董事监事总经理副总经理和其
他高级管理人员的个人资料包括现在及
以前的姓名别名主要的地址住所
国籍专职及其他全部兼职的职业职务
身份证明文件及其号码
c 公司股本状况
d 自上一年会计年度以来公司购回自己每一
类别股份的票面总值数量最高价和最
低价以及公司为此支付的全部费用的报

e 股东会议的会议记录
6 公司终止或清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配
7 法律行政法规及本章程所赋予的其他权利
57. 公司普通股股东承担下列义务
1 遵守本章程
2 依其所认购股份和入股方式缴纳股金
3 法律行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外不承担其后追加
任何股本的责任
58. 除法律行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求
的义务外控股股东如本章程第59 条所定义在行使其股东的
权力时不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分
股东的利益的决定
1 免除董事监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任?-14-
2 批准董事监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺
公司财产包括但不限于任何对公司有利的机会
3 批准董事监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的
个人权益包括但不限于任何分配权表决权但不
包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组
59. 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人
1 该人单独或与他人一致行动时可以选出半数以上的董事
2 该人单独或与他人一致行动时可以行使公司30%或以上
的表决权或者可以控制公司的30%或以上表决权的行使
3 该人单独或与他人一致行动时持有公司发行在外30%或
以上的股份
4 该人单独或与他人一致行动时以其他方式在事实上控制
公司
第八章 股东大会
60. 股东大会是公司的权力机构依法行使职权
61. 股东大会行使下列职权
1 决定公司的经营方针和投资计划
2 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项
3 选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬
事项
4 审议批准董事会的报告
5 审议批准监事会的报告
6 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案
7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
8 对公司增加或者减少注册资本作出决议?-15-
9 对公司合并分立解散和清算等事项作出决议
10 对公司发行债券作出决议
11 对公司聘用解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议
12 修改本章程
13 审议代表公司有表决权的股份5%或以上的股东的提案
14 法律行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的
其他事项
62. 非经股东大会事前批准公司不得与董事监事总经理副总经
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同
63. 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东大会由董事会召集并
决定开会的时间和地点股东年会每年召开一次并应于上一会计
年度完结之后的六个月之内举行
有下列情形之一的董事会应当在两个月内召开临时股东大会
1 董事人数不足公司法规定的人数或者少于本章程要求
的数额的三分之二时
2 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时
3 持有公司发行在外的有表决权的股份10%或以上的股东以
书面形式要求召开临时股东大会时
4 董事会认为必要或监事会提出召开时;
5 公司聘请的会计师事务所根据本章程第170 条的规定要求
召开临时股东大会时
6 两名以上的独立董事提议召开时
64. 公司召开股东大会应当于会议召开45 日前发出书面通知将会
议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东拟出席
股东大会的股东应当于会议召开20 日前将出席会议的书面回
复送达公司?-16-
65. 公司召开股东年会持有公司有表决权的股份总数5%或以上的股
东有权以书面形式向公司提出新的提案但该提案应于召开股东
年会之日至少90 天前呈送公司公司应当将该提案中属于股东大
会职责范围内的事项列入该次会议的议程
66. 公司根据股东大会召开前20 日时收到的书面回复计算拟出席会
议的股东所代表的有表决权的股份数目拟出席会议的股东所代表
的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上
的公司可以召开股东大会达不到的公司应当在5 日内将会议
拟审议的事项开会日期和地点以公告形式再次通知股东经公告
通知公司可以召开股东大会
临时股东大会不得决定通告未载明的事项
67. 股东会议的通知应当符合下列要求
1 以书面形式作出
2 指定会议的地点日期和时间
3 说明会议将讨论的事项
4 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释此原则包括但不限于在公司提出合并
购回股份股本重组或者其他改组时应当提供拟议中的
交易的具体条件和合同如果有的话并对其起因和后果
作出认真的解释
5 如任何董事监事总经理副总经理和其他高级管理人
员与将讨论的事项有重要利害关系应当披露其利害关系
的性质和程度如果将讨论的事项对该董事监事总经
理副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于
对其他同类别股东的影响则应当说明其区别
6 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文
7 以明显的文字说明有权出席和表决的股东有权委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决而该股东代
理人不必为股东
8 载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点?-17-
68. 股东大会通知应当向该会议确权日那天登记在册的股东不论其在
股东大会上是否有表决权以专人送出或者以邮资已付的邮件送
出受件人地址以股东名册登记的地址为准对内资股股东股东
大会通知也可以用公告方式进行
前款所称公告应当于会议召开前45 日至50 日的期间内在国务
院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登一经公告视为
所有内资股股东已收到有关股东会议的通知
69. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人士没有
收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效
70. 任何有权出席股东大会并有权表决的股东有权委任一人或数人该
人可以不是股东作为其股东代理人代为出席和表决该股东代
理人依照该股东的委托可以行使下列权利
1 该股东在股东大会上的发言权
2 自行或者与他人共同要求以投票方式表决
3 以举手或者以投票方式行使表决权但是委任的股东代理
人超过一人时该等股东代理人只能以投票方式行使表决

如该股东为证券及期货结算所条例香港法律第420 章所定
义的认可结算所该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表但是如果一名
以上的人士获得授权则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
及的股票数目和种类经此授权的人士可以代表认可结算所或其
代理人行使权利犹如它是公司的个人股东一样
71. 股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由
其董事或者正式委任的代理人签署该委托书应载明代理人要代表
的股份数额如果委托数人为股东代理人的委托书应注明每名股
东代理人所代表的股份数目
72. 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24
小时或者在指定表决时间前24 小时备置于公司住所或召集会
议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书
或者其他授权文件应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或?-18-
者召集会议的通知中指定的其他地方
委托人为法人的其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会议
73. 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票并就会议
每项议题所要作出表决的事项分别作出指示委托书应当注明如果
股东不作指示股东代理人可以按自已的意思表决
74. 表决前委托人已经去世丧失行为能力撤回委任撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知由股东代理人依委托书所作出的表决仍
然有效
75. 个人股东如果委派其代理人出席股东大会该代理人应当出示股东
的授权委托书和本人身份证明法人股东如果委派其代表出席股东
大会该代表应当出示本人身份证明和法定代表人证明或该法人股
东的董事会或者其他决策机构委派该代表的决议经过公证证实的决
议副本
76. 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代
理人所持表决权的二分之一以上通过股东大会作出特别决议
应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的三分
之二以上通过
77. 股东包括股东代理人在股东大会表决时以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权每一股份有一票表决权
78. 除非下列人员在举手表决以前或以后要求以投票方式表决股东
大会以举手方式进行表决
1 会议主席
2 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人
3 单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%或以
上的一个或若干股东包括股东代理人
除非有人提出以投票方式表决会议主席根据举手表决的结果宣?-19-
布提议通过情况并将此记载在会议记录中作为最终的依据无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回
79. 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议则
应当立即进行投票表决其他要求以投票方式表决的事项由会议
主席决定何时举行投票会议可以继续进行讨论其他事项投票
结果仍被视为在该会议上所通过的决议
80. 在投票表决时有两票或者两票以上的表决权的股东包括股东代
理人不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票
81. 当反对票和赞成票相等时无论是举手还是投票表决会议主席有
权多投一票
82. 下列事项由股东大会的普通决议通过
1 董事会和监事会的工作报告
2 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案
3 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法
4 公司年度预决算报告资产负债表利润表及其他财务
报表
5 除法律行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项
83. 下列事项由股东大会以特别决议通过
1 公司增减股本和发行任何种类股票认股证和其他类似
证券
2 发行公司债券
3 公司的分立合并解散和清算
4 本章程的修改
5 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的
需要以特别决议通过的其他事项?-20-
84. 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议应当按下列程序办

1
合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%或以上
的两个或两个以上的股东可以签署一份或者数份同样格
式及内容的书面要求提请董事会召集临时股东大会或者
类别股东会议并阐明会议的议题董事会在收到前述书
面要求后应当尽快并根据本章程第63 条的规定召集临时股
东大会或者类别股东会议
前述持股数按股东提出书面要求日计算
2 如果董事会在收到前述书面要求后30 日内没有发出召集会
议的通告提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后
四个月内自行召集会议召集的程序应当尽可能与董事会
召集股东会议的程序相同
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的其
所发生的合理费用应当由公司承担并从公司欠付失职董事的款
项中扣除
85. 股东大会由董事长召集并担任股东会议主席董事长因故不能出席
会议的应当由副董事长召集会议并担任会议主席董事长和副董
事长均无法出席会议的董事会可以指定一名公司董事代其召集会
议并且担任会议主席未指定会议主席的出席会议的股东可选举
一人担任会议主席如果因任何理由股东无法选举会议主席应
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东包括股东代理人担
任会议主席
86. 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过其决定为终局决定
并应当在会上宣布和载入会议记录
87. 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数
进行点算如果会议主席未进行点票出席会议的股东或者股东代
理人对会议主席宣布结果有异议的有权在宣布后立即要求点票
会议主席应当即时进行点票
88. 股东大会如果进行点票点票结果应当记入会议记录
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录由出席会议的董事签
名会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书应当在?-21-
公司住所保存
89. 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件公司应在收到合理费用后7
日内把复印件送出
第九章 类别股东表决的特别程序
90. 持有不同种类股份的股东为类别股东除其他类别股份股东外
内资股股东和境外上市外资股股东为不同类别股东
类别股东依据法律行政法规和本章程的规定享有权利和承担义

91. 公司拟变更或废除类别股东的权利应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按本章程第93 条至第97 条分别召集的
股东会议上通过方可进行
92. 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利
1 增加或者减少该类别股份的数目或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权分配权其他特权的
类别股份的数目
2 将该类别股份的全部或部分换作其他类别或者将另一类
别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转
换权
3 取消或减少该类别股份所具有的取得已产生的股利或累
积股利的权利
4 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清
算中优先取得财产分配的权利
5 增加取消或减少该类别股份所具有的转换股份权选择
权表决权转让权优先配售权取得公司证券的权利
6 取消或减少该类别股份所具有的以特定货币收取公司应
付款项的权利
7 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权分配权或者
其他特权的新类别?-22-
8 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制
9 发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权

10 增加其他类别股份的权利和特权
11 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承
担责任
12 修改或者废除本章所规定的条款
93. 受影响的类别股东无论原来在股东大会上是否有表决权在涉及
本章程第92 条第2 至8 11 至12 款的事项时在类
别股东会议上具有表决权但有利害关系的股东在类别股东会上没
有表决权
前款所述有利害关系的股东的含义如下
1 在公司按本章程第34 条的规定向全体股东按照相同比例发
出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己
股份的情况下有利害关系的股东是指第59 条所定义
的控股股东
2 在公司按照本章程第34 条的规定在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下有利害关系的股东是指与该
协议有关的股东
3 在公司改组方案中有利害关系的股东是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他
股东拥有不同利益的股东
94. 类别股东会的决议应当经根据本章程第93 条由出席类别股东会
议有表决权的三分之二以上的股权表决通过方可作出
95. 公司召开类别股东会议应当于会议召开45 日前发出书面通知
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在
册股东拟出席会议的股东应当于会议召开20 日前将出席会
议的书面回复送达公司
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目达到
在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的公司可以
召开类别股东会议达不到的公司应当在5 日内将会议拟审议的?-23-
事项开会日期和地点以公告形式再次通知股东经公告通知公
司可以召开类别股东会议
为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各该类别股份股东会议
续会除外的法定人数须为该类已发行股份最少三分之一的持
有人
96. 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行本章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议
97. 下列情形不适用类别股东表决的特别程序
1 经股东大会以特别决议批准公司每间隔12 个月单独或者
同时发行内资股境外上市外资股并且拟发行的内资股
境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的
20%的
2 公司设立时发行内资股境外上市外资股的计划自国务
院证券监管机构批准之日起15 个月内完成的
第十章 董事会
98. 公司设董事会董事会由11 名董事组成外部董事指不在公司
内部任职的董事下同占董事会人数的二分之一以上其中并应
有两名以上的独立非执行董事指独立于公司股东且不在公司
内部任职的董事下同董事会设董事长1 人副董事长若干人
99. 董事由股东大会选举产生任期3 年董事任期届满可以连选连
任有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通
知应当在股东大会召开至少45 天前发给公司第一届董事会成
员候选人由发起人提名并由公司创立大会选举产生
董事长副董事长由全体董事的过半数选举和罢免董事长副董
事长任期3 年可以连选连任
股东大会在遵守有关法律行政法规的前提下可以以普通决议的
方法将任何任期未届满的董事罢免但依据任何合同可提出的求偿
要求不受此影响?-24-
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责外部董
事履行职责时公司必须提供必要的信息其中独立非执行
董事可直接向股东大会国务院证券监督管理机构和其他有关部门
报告情况
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士其
任期须以公司的下次股东年会时间为止该等人士有资格重选连
任董事无须持有公司股份
100. 董事会对股东大会负责行使下列职权
1 负责召集股东大会并向股东大会报告工作
2 执行股东大会的决议
3 决定公司的经营计划和投资方案
4 制定公司的年度财务预算方案决算方案
5 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
6 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案
7 拟定公司合并分立解散的方案
8 决定公司内部管理机构的设置
9 聘任或者解聘公司经理根据总经理的提名聘任或者解
聘公司副总经理财务负责人决定其报酬事项
10 制定公司的基本管理制度
11 制订本章程修改方案
12 本章程规定或者股东大会授予的其他职权
董事会作出前款决议事项除第6 7 11 项须由三分之二
以上的全体董事表决同意外其余可以由半数以上的全体董事表决
同意
董事会作出关于公司关联交易的决议时必须由独立非执行董?-25-
事签字后方能生效
101. 董事会在处置固定资产时如拟处置固定资产的预期价值与在此
项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和
超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的
33%则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固
定资产
本条所指对固定资产的处置包括转让某些资产权益的行为但不
包括以固定资产提供担保的行为
公司处置固定资产进行的交易的有效性不因违反本条第一款而受
影响
董事会作出有关市场开发兼并收购新领域投资等方面的决策时
对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10 以上的项目应聘
请社会咨询机构提供专业意见作为董事会决策的重要依据
102. 董事会应遵守国家法律行政法规依照本章程及股东大会的决议
履行职责
103. 董事长行使下列职权
1 主持股东大会和召集主持董事会会议
2 检查董事会决议的实施情况
3 签署公司发行的证券
4 董事会授予的其他职权
董事长不能履行职权时可以由董事长指定副董事长代行其职权
104. 董事会每年度至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10
日以前通知全体董事有紧急事项时董事长可以召开临时董事会
会议经半数以上董事提议必须召开临时董事会会议经三分之
一以上董事或公司总经理提议可以召开临时董事会会议
105. 董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下
1 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定其召开
前无需发给通知?-26-
2 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点董
事长应通过董事会秘书至少提前10 日将董事会会议时间
和地点用电传电报传真特快专递或挂号邮寄或经专
人通知各董事及监事会主席
3 通知应采用中文必要时可附英文并包括会议议程
凡须经董事会决策的重大事项必须按本条规定的时间通知所有执
行董事及外部董事并同时提供足够的资料严格按照规定的程序
进行董事可要求提供补充材料当四分之一以上董事或2 名以上
外部董事认为资料不充分或论证不明确时可联名提出缓开董事会
或缓议董事会所议的部分事项董事会应予采纳
董事如已出席会议并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知
的异议应视作已向其发出会议通知
董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举
行只要与会董事能听清其他董事讲话并进行交流所有与会董
事应被视作已亲自出席会议
106. 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行
每名董事有一票表决权董事会作出决议除非本章程另有明确规
定必须经过全体董事的过半数通过当反对票和赞成票数相等时
董事长有权多投一票
107. 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席可以书面
委托其他董事代为出席董事会委托书中应当载明授权范围
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出
席某次董事会会议亦未委托代表出席的应当视作已放弃在该次
会议上的投票权
对于需要临时董事会决议通过的事项如果董事会已将拟议的决议
以书面方式发给所有董事且签字同意该决议的董事人数已到达本
章程第106 条规定作出该决议所需的人数则可形成有效决议而无
需召开董事会会议
108. 董事会应当对会议所议事项的决定以中文作成会议记录独立非
执行董事所发表的意见应在董事会决议中列明出席会议的董事
和记录员应当在会议记录上签名董事应当对董事会的决议承担责
任董事会的决议违反法律行政法规或者本章程致使公司遭受
严重损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决?-27-
时曾表明异议并记载於会议记录的该董事可以免除责任
董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议但该议案的草案必
须完整全面且以专人送达包括特快专递邮递传真中之一
种方式送交每一位董事如果董事会议案已派发给每一位董事签
字明确表示同意的董事已达到作出决定的法定人数并以上述方式
送交公司董事会秘书后该议案即成为董事会决议无须再召集董
事会会议
第十一章 公司董事会秘书
109. 公司设董事会秘书董事会秘书为公司的高级管理人员
110. 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人由董
事会委任其主要职责是
1 保证公司有完整的组织文件和记录
2 确保公司依法准备和递交工商行政管理机关以及其他有权
机构所要求的报告和文件
3 保证公司的股东名册妥善设立保证有权得到公司有关记
录和文件的人及时得到有关记录和文件
111. 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公司聘
请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书
当公司董事会秘书由董事兼任时如某一行为应由董事及公司董事
会秘书分别作出则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出
第十二章 公司总经理
112. 公司设总经理一名由董事会聘任或者解聘设副总经理若干名
协助总经理工作经总经理提名由董事会聘任或者解聘公司董事
可以兼任总经理和副总经理总经理和副总经理是公司的高级管理
人员
113. 公司总经理对董事会负责行使下列职权
1 主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议
2 组织实施公司年度经营计划和投资方案?-28-
3 拟定公司内部管理机构设置方案
4 拟定公司的基本管理制度
5 制定公司的基本规章
6 提请聘任或者解聘公司副总经理财务负责人
7 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人

8 本章程和董事会授予的其他职权
114. 公司总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会会议上没有表
决权
115. 公司总经理副总经理在行使职权时不得变更股东大会和董事会
的决议或超越其职权范围
116. 公司总经理副总经理在行使职权时应当根据法律行政法规和
本章程的规定履行诚信和勤勉的义务
第十三章 监事会
117. 公司设监事会
118. 监事会由9 名监事组成外部监事指不在公司内部任职的监事
下同应占监事会人数的二分之一以上其中并应有两名以上的独
立监事指独立于公司股东且不在公司内部任职的监事下同
监事会中1 人出任监事会主席监事任期3 年可以连选连任监
事会主席由全体监事的三分之二或以上的多数选举和罢免监事会
主席任期3 年可以连选连任
119. 监事会成员应有三分之一以上为公司职工代表其他成员应由股东
代表担任股东代表由股东大会选举和罢免职工代表由公司职工
民主选举和罢免
120. 公司董事总经理副总经理和财务负责人不得兼任监事
121. 监事会至少每年召开2 次会议由监事会主席负责召集?-29-
122. 监事会向股东大会负责并依法行使下列职权
1 检查公司的财务
2 对公司董事总经理副总经理和其他高级管理人员执行
公司职务时违反法律行政法规或本章程的行为进行监督
3 当公司董事总经理副总经理和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时要求前述人员予以纠正
4 核对董事会拟提交股东大会的财务报告营业报告和利润
分配方案等财务资料发现疑问的可以公司名义委托注
册会计师执业审计师帮助复审
5 提议召开临时股东大会
6 代表公司与董事交涉或者对董事起诉
7 本章程规定的其他职权
监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议可在必要时以公司名
义另行委托会计师事务所独立审查公司财务可直接向国务院证券
监督管理机构和其他有关部门报告情况
外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽
责表现
监事列席董事会会议
123. 监事会作出决议必须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决
通过监事会应当对会议事项的决定作成会议记录出席的监事和
记录员应当在会议记录上签名
124. 监事会行使职权时聘请律师注册会计师执业审计师等专业人员
所发生的合理费用应当由公司承担
125. 监事应当依照法律行政法规本章程的规定忠实履行监督职责
第十四章 公司董事监事总经理副总经理
和其他高级管理人员的资格和义务
126. 有下列情况之一的不得担任公司的董事监事总经理副总经
理或其他高级管理人员?-30-
1 无民事行为能力或者限制民事行为能力
2 因犯有贪污贿赂侵占财产挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪被判处刑罚执行期满未逾五年或因犯罪
被剥夺政治权利执行期满未逾五年
3 担任因经营管理不善破产清算的公司企业的董事或者厂
长经理并对该公司或企业的破产负有个人责任的自
该公司企业破产清算完结之日起未逾三年
4 担任因违法被吊销营业执照的公司企业的法定代表人
并负有个人责任的自该公司企业被吊销营业执照之日
起未逾三年
5 个人所负数额较大的债务到期未清偿
6 因触犯刑法被司法机关立案调查尚未结案
7 法律行政法规规定不能担任企业领导
8 非自然人
9 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定且涉及有
欺诈或不诚实的行为自该裁定之日起未逾五年
127. 公司董事总经理副总经理和其他高级管理人员代表公司的行为
对善意第三人的有效性不因其在任职选举或资格上有任何不合
规定行为而受影响
128. 除法律行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求
的义务外公司董事监事总经理副总经理和其他高级管理人
员在行使公司赋予他们的职权时还应当对每一个股东负有下列义

1
不得使公司超越其营业执照规定的营业范围
2 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
3 不得以任何形式剥夺公司财产包括但不限于对公司
有利的机会
4 不得剥夺股东的个人权益包括但不限于分配权表?-31-
决权但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组
129. 公司董事监事总经理副总经理和其他高级管理人员都有责任
在行使其权利或履行其义务时以一个合理的谨慎的人在相似情形
下所应表现的谨慎勤勉和技能为其所应为的行为
130. 公司董事监事总经理副总经理和其他高级管理人员在履行职
责时必须遵守诚信原则不应当置自己于自身的利益与承担的义
务可能发生冲突的处境此原则包括但不限于履行下列义务
1 真诚地以公司最大利益为出发点行事
2 在其职权范围内行使权力不得越权
3 亲自行使所赋予他的酌量处理权不得受他人操纵非经
法律行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的
同意不得将其酌量处理权转给他人行使
4 对同类别的股东应当平等对不同类别的股东应当公平
5 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批
准外不得与公司订立合同交易或者安排
6 未经股东大会在知情的情况下同意不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益
7 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得以任何形
式侵占公司的财产包括但不限于对公司有利的机会
8 未经股东大会在知情的情况下同意不得接受与公司交易
有关的佣金
9 遵守本章程忠实履行职责维护公司利益不得利用其
在公司的地位和职权为自己谋取私利
10 未经股东大会在知情的情况下同意不得以任何形式与公
司竞争
11 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人不得将公
司资产以其个人名义或者其他名义开立帐户存储不得以
公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保
12 未经股东大会在知情的情况下同意不得泄露其在任职期?-32-
间所获得的涉及公司的机密信息除非以公司利益为目的
亦不得利用该信息但是在下列情况下可以向法院或
者其他政府主管机构披露该信息
i 法律有规定
ii 公众利益有要求
iii 该董事监事总经理副总经理和其他高级管
理人员本身的利益有要求
131. 公司董事监事总经理副总经理和其他高级管理人员不得指
使下列人员或者机构以下称相关人作出董事监事总经理
副总经理和其他高级管理人员不能作的事
1 公司董事监事总经理副总经理和其他高级管理人员
的配偶或者未成年子女
2 公司董事监事总经理副总经理和其他高级管理人员
或者本条第1 款所述人员的信托人
3 公司董事监事总经理副总经理和其他高级管理人员
或者本条第1 2 款所述人员的合伙人
4 由公司董事监事总经理副总经理和其他高级管理人
员在事实上单独控制的公司或者与本条第1 2 3
款所提及的人员或者公司其他董事监事总经理副总
经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司
5 本条第4 款所指被控制的公司的董事监事总经理
副总经理和其他高级管理人员
132. 公司董事监事总经理副总经理及其他高级管理人员所负的诚
信义务不一定因其任期结束而终止其对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍有效其他义务的持续期应当根据公平的原则决
定取决于事件发生时与离任之间时间的长短以及与公司的关系
在何种情形和条件下结束
133. 公司董事监事总经理副总经理和其他高级管理人员因违反某
项具体义务所负的责任可以由股东大会在知情的情况下解除但
是本章程第58 条所规定的情形除外
134. 公司董事监事总经理副总经理和其他高级管理人员直接或?-33-
者间接与公司已订立的或者计划中的合同交易安排有重要利害
关系时公司与董事监事总经理副总经理和其他高级管理人
员的聘任合同除外不论有关事项在正常情况下是否需要董事会
批准同意均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度
除非有利害关系的公司董事监事总经理副总经理和其他高级
管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露并且董事会在不
将其计入法定人数亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有
权撤消该合同交易或者安排但在对方是对有关董事监事总
经理副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善
意当事人的情形下除外
公司董事监事总经理副总经理和其他高级管理人员的相关人
与某合同交易安排有利害关系的有关董事监事总经理
副总经理或其他高级管理人员也应被视为有利害关系
135. 如果公司董事监事总经理副总经理或其他高级管理人员在公
司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形式通知董事会
声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其
有利害关系则在通知阐明的范围内有关董事监事总经理
副总经理或其他高级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露
136. 公司不得以任何方式为其董事监事总经理副总经理和其他高
级管理人员缴纳税款
137. 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事监事总经理
副总经理和其他高级管理人员提供贷款贷款担保亦不得向前述
人员的相关人提供贷款贷款担保
前款规定不适用于下列情形
1 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保
2 公司根据经股东大会批准的聘任合同向公司的董事监
事总经理副总经理和其他高级管理人员提供贷款贷
款担保或者其他款项使之支付为了公司目的或者为了履
行其公司职责所发生的费用
3 如公司的正常业务范围包括提供贷款贷款担保公司可
以向有关董事监事总经理副总经理和其他高级管理
人员及其相关人提供贷款贷款担保但提供贷款贷款
担保的条件应当是正常商务条件?-34-
138. 公司违反前条规定提供贷款的不论其贷款条件如何收到款项的
人应当立即偿还
139. 公司违反本章程第137 条第一段的规定所提供的贷款担保不得强
制公司执行但下列情况除外
1 向公司或者其母公司的董事监事经理副经理和其他
高级管理人员的相关人提供贷款担保时提供贷款人不知

2 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者

140. 本章前述条款中所称担保包括由保证人承担责任或者提供财产以
保证义务人履行义务的行为
141. 公司董事监事总经理副总经理和其他高级管理人员违反对公
司所负的义务时除了由法律行政法规规定的各种权利补救措
施外公司有权采取以下措施
1 要求有关董事监事总经理副总经理和其他高级管理
人员赔偿由于其失职给公司造成的损失
2 撤销任何由公司与有关董事监事总经理副总经理和
其他高级管理人员订立的合同或者交易以及由公司与第
三人当第三人明知或者理应知道代表公司的董事监事
总经理副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负
的义务订立的合同或者交易
3 要求有关董事监事总经理副总经理和其他高级管理
人员交出因违反义务而获得的收益
4 追回有关董事监事总经理副总经理和其他高级管理
人员收受的本应为公司所收取的款项包括但不限于
佣金
5 要求有关董事监事总经理副总经理和其他高级管理
人员退还本应交予公司的款项所赚取的或者可能赚取的
利息
142. 公司应当就报酬事项与公司董事监事订立书面合同并经股东大
会事先批准前述报酬事项包括?-35-
1 作为公司的董事监事或者高级管理人员的报酬
2 作为公司的子公司的董事监事或高级管理人员的报酬
3 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬
4 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项
除按上述合同外董事监事不得因前述事项为其应获取的利益向
公司提出诉讼
143. 公司在与公司董事监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定
当公司将被收购时公司董事监事在股东大会事先批准的条件下
有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项
前款所称公司被收购是指下列情况之一
1 任何人向全体股东提出收购要约
2 任何人提出收购要约旨在使要约人成为控股股东该控
股股东的定义与本章程第59 条中所称控股股东的定义
相同
如果有关董事监事不遵守本条规定其收到的任何款项应当归
那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有该董事监事应
当承担因按比例分发该等款项所产生的费用该费用不得从该等款
项中扣除
第十五章 财务会计制度与利润分配
144. 公司依照国家法律行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会
计准则的规定制定公司的财务会计制度和内部审计制度
145. 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告并依法经审查验
证公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表
1 资产负债表
2 损益表?-36-
3 现金流量表
4 利润分配表
公司会计年度采用公历日历年制即每年公历1 月1 日起至12 月31
日止为一个会计年度公司的第一个会计年度自公司成立之日起至
当年的12 月31 日止
公司采取人民币为记帐本位币帐目用中文书写
146. 公司董事会应当在每次股东年会上向股东呈交有关法律行政法
规地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财
务报告
147. 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20 日以前置备于公司
供股东查阅公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报
告公司至少应当在股东大会年会召开21 日前将上述报告连同董事
会报告之印刷本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东
受件人地址以股东名册登记的地址为准
148. 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外还应当按国际
或者境外上市地会计准则编制如按两种会计准则编制的财务报表
有重要出入应当在财务报表中加以注明公司在分配有关会计年
度的税后利润时以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准
149. 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
法规编制同时按国际或者境外上市地会计准则编制
150. 公司每一会计年度公布两次财务报告即在一会计年度的前六个月
结束后的60 天内公布中期财务报告会计年度结束后的120 天内
公布年度财务报告
公司的中期会计报告及年度会计报告完成后应按国家法律行政法
规及公司股票上市的证券交易所规定办理手续及公告
151. 公司除法定的会计帐册外不得另立会计帐册
152. 公司的税后利润按下列顺序分配
1 弥补亏损?-37-
2 提取法定公积金
3 提取法定公益金
4 提取任意公积金
5 支付普通股股利
法定公积金为公司税后利润的10 当法定公积金累计额达到公司
注册资本的50 时公司可不再提取公积金公司董事会应根据国
家法律行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第3
至5 项所述利润分配的具体比例并提交股东大会批准
公司在弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前不得分配股

153. 资本公积金包括下列款项
1 超过股票面额发行所得的溢价款
2 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入
154. 公司的公积金的用途限于下列各项
1 弥补亏损
2 扩大公司生产经营
3 转增公司资本
公司经股东大会决议将公积金转为资本时按股东原有股份比例派
送新股或者增加每股面值但法定公积金转为资本时所留存的该
项公积金不得少于注册资本的25%
155. 公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利
156. 股利按股东持股比例分配
157. 公司可以下列形式分配股利
1 现金
2 股票
158. 公司向内资股股东支付股利以人民币计价和宣布用人民币支付
公司向外资股股东支付股利以人民币计价和宣布用港币支付
公司需向外资股股东支付的外币应当按照国家有关外汇管理的规
定办理?-38-
对于任何未领取的股利公司有权在适用的有关时效期限届满后没
收该等股利
159. 公司应当按照中国税法的规定代扣并代缴股东股利收入的应纳税

160. 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人收款
代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利
及其他应付的款项
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定
的要求
公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理
人应当为依照香港受托人条例注册的信托公司
161. 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单则公司有权在该股利单连
续2 次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单如
股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后公司即可行使该项权

162. 公司有权在符合下列规定的情况下将未能联络的股东的股份无偿收
回并出售给任何其他人士
1 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利但在
该期间无人认领股利及
2 公司在十二年届满后于报章上刊登公告说明其拟出售股
份的意向并通知香港联交所
第十六章 会计师事务所的聘任
163. 公司应当聘用符合国家有关规定的独立的会计师事务所审计公
司的年度财务报告并审核公司的其他财务报告
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任该
会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止
创立大会不行使前款规定的职权时由董事会行使该职权
164. 公司聘用会计师事务所的聘期自公司本次股东年会结束时起至下
次股东年会结束时止?-39-
165. 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利
1 随时查阅公司的帐簿记录或凭证并有权要求公司的董
事总经理副总经理及其他高级管理人员提供有关资料
和说明
2 要求公司采取一切合理措施从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料和说明
3 出席股东大会得到任何股东有权收到的会议通知或者与
会议有关的其他信息在任何股东大会上就涉及其作为公
司的会计师事务所的事宜发言
166. 如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开前可委
任会计事务所填补该空缺但在空缺持续期间公司如有其他在任
的会计师事务所该等会计师事务所仍可行事
167. 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定股东大会可在
任何会计师事务所任期届满前通过普通决议决定将该会计师事务
所解聘有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利有
关权利不因此而受影响
168. 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定由董事
会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定
169. 公司聘用解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定
并报国务院证券主管机构备案
股东大会在拟通过决议聘任一家非现任的会计师事务所以填补会
计师事务所职位的任何空缺或续聘一家由董事会聘任填补空缺的
会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所应当符合
下列规定
1 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前应
当送给拟聘任的或者离任的或者在有关会计年度已离任的
会计师事务所离任包括被解聘辞聘和退任
2 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述并要求公司
将该陈述告知股东公司除非收到书面陈述过晚否则应
当采取以下措施
(i) 在为作出决议而发出的通知上说明该离任的会计师
事务所作出了陈述?-40-
(ii) 将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送
给股东
3 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条第2 款的
规定送出有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上
宣读并可以进一步作出申诉
4 离任的会计师事务所有权出席以下会议
(i) 其任期本应到期的股东大会
(ii) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会
(iii) 因其主动辞聘而召集的股东大会
离任的会计师事务所有权收到本条第4 款所述会议的所有通知
或者与会议有关的其他信息并在前述会议上就涉及其作为公司前
任会计师事务所的事宜发言
170. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所应当事先通知会计师事务
所会计师事务所有权向股东大会陈述意见会计师事务所提出辞
聘的应当向股东大会说明公司有无不当情事
会计师事务所可以把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职
务通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生
效该通知应当包括下列陈述
1 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情
况的声明
2 任何应当说明的情况的陈述
公司收到上述书面通知的14 日内应当将该通知复印件送出给有
关主管机关如果通知载有前款第2 项所提及的陈述公司应
当将该陈述的副本备置于公司供股东查阅公司还应将上述陈述
的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东受件人地
址以股东名册登记的地址为准
如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述会计
师事务所可要求董事会召集临时股东大会听取其就辞聘有关情况
作出的解释
第十七章 保险
171. 公司各类保险的投保险种投保金额和投保期由公司董事会根据
国家法律和行政法规的规定或中国及其他国家同类行业的惯例以及?-41-
公司的情况决定
第十八章 劳动人事制度和工会组织
172. 公司根据中华人民共和国劳动法和国家其他有关法律行政法
规的规定制定适合公司具体情况的劳动人事制度
173. 公司应实行劳动合同制度并对公司职工的聘任录用辞退奖
惩工资福利劳动纪律劳动保护等在公司与职工个人签订
的劳动合同中予以规定
174. 公司应执行中国法律和法规关于退休和被辞退职工的保护和保险的
规定
175. 根据中华人民共和国工会法公司设立工会公司员工有权参
加工会活动
公司根据中华人民共和国工会法的规定向工会拨交经费由
公司工会根据中华全国总工会制定的工会基金使用办法使用
第十九章 公司的合并与分立
176. 公司合并或者分立应当由公司董事会提出方案按本章程规定的
程序通过后依法办理有关审批手续反对公司合并分立方案的
股东有权要求公司或者同意公司合并分立方案的股东以公平
价格购买其股份
公司合并分立决议的内容应当作成专门文件供股东查阅对境
外上市外资股股东该等文件还应当以邮递方式送达
177. 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式
公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财
产清单公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人并
于30 日内在报纸上至少公告三次债权人自接到通知书之日起30
日内未接到通知书的自第一次公告之日起90 日内有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保不清偿债务或者不提供相应担保
的公司不得合并
公司合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新
设的公司承继?-42-
178. 公司分立其财产应当作相应的分割
公司分立应当由分立各方签订分立协议并编制资产负债表及财
产清单公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人并
于30 日内在报纸上至少公告三次债权人自接到通知书之日起30
日内未接到通知书的自第一次公告之日起90 日内有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保不清偿债务或者不提供相应担保
的公司不得分立
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担
179. 公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机
关办理变更登记公司解散的依法办理公司注销登记设立新公
司的依法办理公司设立登记
第二十章 公司解散和清算
180. 公司有下列情形之一的应当解散并依法进行清算
1 股东大会决议解散
2 因公司合并或者分立需要解散
3 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产
4 公司违反法律行政法规被依法责令关闭
181. 公司因前条第1 款规定解散的应当在15 日之内成立清算组
并由股东大会以普通决议的方式确定其人选逾期不成立清算组进
行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算
公司因前条第3 款规定解散的由人民法院依照有关法律的规
定组织股东有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算
公司因前条第4 项规定解散的由有关主管机关组织股东有
关机关及有关专业人员成立清算组进行清算
182. 如董事会决定公司进行清算因公司宣告破产而清算的除外应
当在为此召集的股东大会的通知中声明董事会对公司的状况已经
做了全面的调查并认为公司可在清算开始后12 个月内全部清偿
公司债务
股东大会进行清算的决议通过之后公司董事会的职权立即终止
清算组应当遵循股东大会的指示每年至少向股东大会报告一次清?-43-
算组的收入和支出公司的业务和清算的进展并在清算结束时向
股东大会作最后报告
183. 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人并于60 日内在报纸
上至少公告三次债权人应当自接到通知书之日起30 日内未接
到通知书的自第一次公告之日起90 日内向清算组申报其债权
逾期未申报债权的视为放弃该债权
债权人申报其债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料
清算组应当对申报的债权进行登记
184. 清算组在清算期间行使下列职权
1 清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单
2 通知或者公告债权人
3 处理与清算有关的公司未了结的业务
4 清缴所欠税款
5 清理债权债务
6 处理公司清偿债务后的剩余财产
7 代表公司参与民事诉讼活动
185. 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后应当制定
清算方案并报股东大会或者有关主管机关确认
公司财产能够清偿公司债务的应当按照以下顺序清偿支付清算
费用支付职工工资和劳动保险费用缴纳所欠税款清偿公司债
务公司财产按前款规定清偿后的剩余财产由公司股东按其持有股份
的种类和比例进行分配
清算期间公司不得开展新的经营活动
186. 因公司解散而清算清算组在清理公司财产编制资产负债表和财
产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当立即向人民法院申
请宣告破产
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人
民法院
187. 公司清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表
和财务帐册经中国注册会计师验证后报股东大会或者有关主管?-44-
机关确认
清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起30 日内将前
述文件报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止
第二十一章 本章程的修订程序
188. 公司根据法律行政法规及本章程的规定可以修改本章程
189. 本章程的修改涉及境外上市必备条款内容的经国务院授权
的公司审批部门和国务院证券主管部门批准后生效涉及公司登记
事项的应当依法办理变更登记
第二十二章 通知
190. 除非本章程另有规定公司发给股东的通知文件资料或书面声
明可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达包括特
快专递或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式
送达
如以公告方式送达有关通知文件资料或书面声明该广告须在
香港或其他股东所在地公开发行和/或国家证券管理机构指定的
报章上刊登并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使其权利
或按公告的条款行事该公告一旦刊登所有有关股东即被视为已
收到有关通知文件资料或书面声明
191. 公司以邮递方式将通知文件资料或书面声明送交境外上市外资
股股东时必须清楚地写明该股东地址预付邮资并将通知文
件资料或书面声明放置信封内邮寄出装有该通知文件资料
或书面声明的信函寄出5 日后视为该股东已收到该通知文件
资料或书面声明
192. 股东董事和监事向公司发送的任何通知文件资料或书面声明
可由专人送达包括特快专递或以挂号邮件方式寄往公司的住所
193. 股东董事和监事如要证明其已根据前条的规定向公司送达了任何
通知文件资料或书面声明必须提供该通知文件 资料或
书面声明已在指定的送达时间内由专人送达公司住所或在以特快
专递或挂号邮件送达的情况下邮资已付正确写明公司的地址并将
该通知文件资料或书面声明装入信封寄至公司住所的证明材料
第二十三章 争议的解决?-45-
194. 公司遵从下述争议解决规则
1 凡境外上市外资股股东与公司之间境外上市外资股股东
与公司董事监事总经理副总经理或者其他高级管理
人员之间境外上市外资股股东与内资股股东之间基于
本章程公司法及其他有关法律行政法规所规定的权
利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张有关
当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决
前述争议或者权利主张提交仲裁时应当是全部权利主张
或者争议整体所有由于同一事由有诉因的人或者该争议
或权利主张的解决需要其参与的人如果其身份为公司或
公司股东董事监事总经理副总经理或者其他高级
管理人员应当服从仲裁
有关股东界定股东名册的争议可以不用仲裁方式解决
2 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲
裁规则进行仲裁也可以选择香港国际仲裁中心按其证券
仲裁规则进行仲裁申请仲裁者将争议或者是权利主张提
交仲裁后对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁则任何一
方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该
仲裁在深圳进行
3 以仲裁方式解决因本条第1 款所述争议或者权利主张
适用中国的法律但法律行政法规另有规定的除外
4 仲裁机构作出的裁决是终局裁决对各方均具有均束力
第二十四章 附则
195. 本章程中关于刊登公告之报刊应为国家有关法律行政法规所指
定或要求的报刊如根据本章程的规定应向境外上市外资股股东发
出公告则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之报
刊刊登刊登在该上市规则指定的报刊上
196. 本章程中所称会计师事务所的含义与核数师相同
197. 公司董事会有权在国家法律行政法规许可的范围内对本章程进行
解释?-46-
198. 本章程用中文书写如本章程的中文文本与任何其他语言的翻译文
本有不一致之处概以中文文本为准
宝山钢铁股份有限公司

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