山东钢铁第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码:600022     股票简称:山东钢铁     编号:2019-022



           山东钢铁股份有限公司
     第六届董事会第十八次会议决议公告

         本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整
    承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    (一)本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。
    (二)本次董事会会议通知于 2019 年 7 月 24 日以电子邮件
和直接送达的方式发出。
    (三)本次董事会会议于 2019 年 7 月 29 日以通讯方式召开。
    (四)本次董事会会议应到董事 9 人,实际出席会议的董事
9 人。
    (五)本次会议由公司董事长陶登奎先生主持,公司监事和
高级管理人员列席会议。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案:
    (一)关于山东钢铁集团日照有限公司协议受让山东钢铁
集团济钢板材有限公司 210 炼钢区域 5#、6#连铸机相关资产
的议案



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    为适应山东省钢铁产业结构调整要求及公司“突出沿海、
优化内陆”结构调整需要,加快日照钢铁精品基地建设速度,
降低建设成本,切实维护股东利益,山东钢铁集团日照有限公
司(以下简称“日照公司”)拟受让山东钢铁集团济钢板材有
限公司(以下简称“济钢板材”)210 炼钢区域 5#、6#连铸机部
分设备及备件。
    本次交易标的包括截止 2018 年 8 月 31 日济钢板材拥有所
有权的与 210 炼钢区域 5#、6#连铸机相关的资产,具体包括钢
包回转台、钢坯连铸机、5#连铸机液压系统泵站、弯曲段、过
跨台车、转炉副枪底吹设备及自动化系统、扇形段 A、扇形段
B、扇形段 C、扇形段 D、扇形段 E 及其他 210 炼钢区域可搬迁、
可利用设备及备件。
    根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字
(2019)第 10247 号资产评估报告,截至评估基准日 2018 年
8 月 31 日,受让资产的评估值为 21,517.52749 万元。双方约
定,以受让资产评估值加 13%增值税作为交易价款,交易价款
为 24,314.80606 万元。交易标的价款占公司 2018 年 12 月 31
日经审计净资产总额的 1.21%。
    日照公司是公司的控股子公司,济钢板材是公司第一大股
东济钢集团有限公司的全资子公司,本次交易构成关联交易。
根据《上市规则》《公司章程》的有关规定,本次交易不需要
提交股东大会审批。
    详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn)《关于山东钢
铁集团日照有限公司协议受让山东钢铁集团济钢板材有限公


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司 210 炼钢区域 5#、6#连铸机相关资产的关联交易公告》。
    公司关联董事陶登奎先生、陈向阳先生、罗登武先生、薄
涛先生回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (二)关于为山东钢铁集团日照有限公司在济宁银行日照
分行办理 4 亿元综合授信提供担保的议案
    日照公司为公司的控股子公司,公司持有其 51.00%的股
权,山东钢铁集团有限公司(以下简称“山钢集团”)持有其
37.99%的股权,华泰证券(上海)资产管理有限公司持有其
11.01%的股权。日照公司为满足融资需求,向济宁银行日照分
行申请 5.2 亿元的综合授信业务,期限 1 年,由本公司继续为
其中 4 亿元银行综合授信提供最高额连带责任担保,保证期间
为主合同项下债务履行期限届满之日起两年,此次担保为续作
担保。
    济宁银行日照分行只认可山钢集团或本公司提供连带保
证担保,其中 4 亿元银行综合授信由本公司提供担保,新增
1.2 亿元银行综合授信由山钢集团提供担保。山钢集团已为日
照公司提供了余额为 20.5 亿元的担保,本次 4 亿元银行综合
授信由本公司为其提供担保。
    本次担保金额不超过人民币 4 亿元,本公司为其提供了余
额为 21 亿元的担保(含本次),占日照公司被担保余额的
50.60%,未超过本公司持有日照公司 51%的股权比例。担保余
额占本公司最近一期经审计净资产的 10.41%,逾期担保累计
数量为零。


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    根据上交所发布的《上市规则》《上市公司关联交易实施
指引》以及《公司章程》等有关规定,此次担保不构成关联交
易,不需要提供反担保,不需要提交股东大会审批。
    详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn)《关于为山东
钢铁集团日照有限公司在济宁银行日照分行办理 4 亿元综合
授信提供担保的公告》。
    表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    特此公告。


                         山东钢铁股份有限公司董事会
                             2019 年 7 月 30 日




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