山东钢铁关于山东钢铁集团日照有限公司协议受让山东钢铁集团济钢板材有限公司210炼钢区域5#、6#连铸机相关资产的关联交易公告

   证券代码:600022      证券简称:山东钢铁   公告编号:2019-023



关于山东钢铁集团日照有限公司协议受让山东
钢铁集团济钢板材有限公司 210 炼钢区域 5#、
      6#连铸机相关资产的关联交易公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整
  承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
   山东钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司
     山东钢铁集团日照有限公司(以下简称“日照公司”)拟
     利旧使用山东钢铁集团济钢板材有限公司(以下简称“济
     钢板材”)210 炼钢区域 5#、6#连铸机相关资产。
   至本次关联交易为止,公司过去 12 个月内与同一关联人
     以及与不同关联人之间相关类别的关联交易累计次数为 2
     次,累计金额为不超过 3.43 亿元(含本次)。根据《上
     市规则》《公司章程》的有关规定,本次交易无需提交公
     司股东大会审议。
     一、关联交易概述
    为适应山东省钢铁产业结构调整要求及公司“突出沿海、优
化内陆”结构调整需要,加快日照精品基地建设速度,降低建设

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成本,切实维护股东利益,日照公司拟协议受让济钢板材 210 炼
钢区域 5#、6#连铸机相关资产。本次交易按评估值为准,价款支
付采用银行转账方式。
    日照公司系公司控股子公司,济钢板材系公司第一大股东济
钢集团有限公司(以下简称“济钢集团”)的全资子公司,该事
项构成关联交易。
    至本次关联交易为止,公司过去 12 个月内与同一关联人以
及与不同关联人之间相关类别的关联交易累计次数为 2 次,累计
金额为不超过 3.43 亿元(含本次)。根据《上市规则》《公司
章程》的有关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    日照公司系公司的控股子公司,济钢板材系公司第一大股东
济钢集团的全资子公司,该事项构成关联交易。
    (二)关联人基本情况
    济钢板材成立于 2015 年 11 月,系济钢集团全资子公司,注
册资本 5 亿元整,法定代表人苗刚,公司住所地山东省济南市历
城区工业北路 21 号。
    主营业务范围:钢铁冶炼、加工及技术咨询服务;钢材、水
渣和炼钢副产品的生产及销售。
    根据《济钢产能调整和山钢转型发展工作整体方案》,济钢
板材于 2017 年 7 月份正式停产,现在正处于资产待处置阶段。



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    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1.交易的名称和类别
    以协议受让方式利旧使用济钢板材 210 炼钢区域 5#、6#连铸
机相关资产。
    2.权属状况说明
    本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,
不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3.相关资产运营情况的说明
    本次关联交易标的包括截至 2018 年 8 月 31 日济钢板材拥有
所有权的、与 210 炼钢区域 5#、6#连铸机相关的资产。上述资产
均为拟拆迁设备,截至评估基准日,均已停工,除少数设备报废、
闲置外,其余设备均可正常使用,可用设备维修保养较好。
    4.交易标的账面价值。
    截止评估基准日 2018 年 8 月 31 日,交易标的账面原值
917,339,743.28 元,账面净值 665,127,507.44 元。
    (二)关联交易价格确定的原则和方法
    本次关联交易价格是参考评估结果确定的价格。
    (三)评估情况及采用的评估方法
    公司选聘的评估机构为具有证券从业资格的万隆(上海)资
产评估有限公司。本次纳入评估范围的资产主要为济钢板材公司


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5#、6#连铸机及其它零星设备,为济钢板材公司原有板坯连铸生
产线的一部分,无法构成完整的生产线,故不具有独立产生现金
流的能力,根据收益法的定义和特点,本次评估不宜采用收益法
对委估对象进行评估。根据本次委估资产的特点,本次评估选择
市场法与成本法进行评估,全新存货采用市场法进行评估,已使
用的存货和机器设备采用成本法进行评估。
      根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字
(2019)第 10247 号资产评估报告,截至评估基准日 2018 年 8
月 31 日,标的资产的评估值为 21,517.53 万元。
      (四)交易标的定价情况及公平合理性分析
      评估资产账面价值 66,512.75 万元,评估价值为 21,517.53 万
元,评估增值-44,995.22 万元,增值率-67.65%。详见下表:

                            资产评估结果汇总表
                                                              金额单位:人民币万元

                         账面价值     评估价值     增减值            增值率%
             项目
                            B            C         D=C-B           E=D/B×100%

流动资产             1    873.10      1,196.97    323.87              37.09

  原材料             2    873.10      1,196.97    323.87              37.09

非流动资产           3   65,639.65   20,320.55   -45,319.10           -69.04

  固定资产           4   65,639.65   20,320.55   -45,319.10           -69.04

      机器设备       5   73,746.15   20,320.55   -53,425.60           -72.45

  固定资产减值准备   6   8,106.50                -8,106.50           -100.00

      资产总计       7   66,512.75   21,517.53   -44,995.22           -67.65

      评估增减值分析:


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      1.原材料评估增值原因分析:
      委估原材料大部分为盘盈资产,本次评估按照其基准日市场
不含税价格确认评估值,故造成本次存货评估增值。
      2.机器设备评估减值原因分析:
      (1)原值减值原因主要为:
      设备的账面原值包含购置价、安装费、其他费用、资金成本
等,且部分购置时间较早的设备购置价包含进项税;评估原值仅
为设备购置价,且扣除进项税,故评估原值减值。
      (2)净值减值原因主要为:
      评估原值减值,同时企业折旧年限长于评估采用的经济耐用
年限,故评估净值在原值减值的基础上又形成了较大减值。
      四、关联交易的主要内容和履约安排
      济钢板材(卖方)和日照公司(买方)经协商已达成如下协
议:
      (一)目标资产的范围
      本次交易标的包括截止 2018 年 8 月 31 日卖方拥有所有权的
与 210 炼钢区域 5#、6#连铸机相关的资产,具体包括钢包回转台、
钢坯连铸机、5#连铸机液压系统泵站、弯曲段、过跨台车、转炉
副枪底吹设备及自动化系统、扇形段 A、扇形段 B、扇形段 C、
扇形段 D、扇形段 E 及其他 210 炼钢区域可搬迁、可利用设备及
备件。
      (二)协议受让价款


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    截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日,目标资产评估值为
21,517.53 万 元 ; 本 次 协 议 受 让 价 款 为 24,314.80606 万 元
(21517.52749*113%,含 13%税)。
    (三)支付方式
    协议受让价款由买方以银行转账方式支付卖方。
    (四)交货与交货条件
    1.买方按供货合同项下标的物全部验收提走。
    2.交货地点为卖方所在地的厂区内。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易是为适应山东省钢铁产业结构调整要求及公
司“突出沿海、优化内陆”结构调整需要,该产线装备先进,可
利用价值高,充分利用济钢板材停产后的设备可以加快日照精品
基地建设速度,降低建设成本。交易成功后,公司产品结构将更
加合理。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司召开了第六届董事会第十八次会议,审议了该关联交易
事项,会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。根据相关规定,关联
董事陶登奎、陈向阳、罗登武、薄涛回避表决,其余 5 名董事全
部同意,该事项获表决通过。独立董事王国栋、徐金梧、胡元木、
刘冰、马建春对本次关联交易方案做了事前审查并发表了独立意
见。
    (一)独立董事事前认可意见:通过与公司管理层的沟通,



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并查阅了公司提供的相关资料,我们认为,此次将要发生的关联
交易以资产评估价值为基础作为交易定价原则,没有出现损害公
司及股东利益的行为,是必要和合法的,我们同意提交公司董事
会审议。
    (二)独立董事对本次关联交易事项的独立意见:我们认为
本次关联交易符合国家有关法律法规的规定,交易客观公允,表
决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管
理办法》的规定,交易条件和定价政策公平、合理,没有损害公
司及其他股东,特别是中小股东的利益。
    公司本次关联交易不需要经过有关部门的批准。
    八、上网公告附件
    (一)山东钢铁股份有限公司独立董事关于第六届董事会第
十八次会议有关事项的独立意见
    (二)山东钢铁集团日照有限公司拟购买资产涉及的山东钢
铁集团济钢板材有限公司部分实物资产资产评估报告。
    特此公告。


                       山东钢铁股份有限公司董事会
                           2019 年 7 月 30 日




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