山东钢铁2019年第二次临时股东大会会议材料

   山东钢铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议材料




  山东钢铁股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
         会议材料




           二○一九年十月九日



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              山东钢铁股份有限公司
          2019 年第二次临时股东大会须知
                        (2019 年 10 月 9 日)
    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和
议事效率,保证公司 2019 年第二次临时股东大会的顺利进行,
根据《上市公司股东大会的规范意见》《公司章程》、公司《股东
大会议事规则》及相关法律法规的规定,特制定如下大会须知,
望出席股东大会的全体人员严格遵守。
    一、股东大会设大会秘书处,具体负责会议的组织工作和处
理相关事宜。
    二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
    三、出席大会的股东,依法享有发言权、表决权等权利。
    四、股东大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先向大
会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审
议过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出质询的,须向大
会秘书处申请,并经大会主持人许可,始得发言或提出问题。股
东发言或提问应围绕本次会议议题进行,且简明扼要。
    五、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方
式召开。现场会议采用记名投票方式进行表决,各项表决案在同
一张表决票上分别列出,请股东逐项填写,未填、多填、字迹无
法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的,视为该股



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东放弃表决权利;此外,公司将通过上海证券交易所交易系统向
股东提供网络形式的投票平台,参加网络投票的股东应按照公司
会议通知中的《投资者参加网络投票的操作流程》进行投票。
    六、大会设监票人三名,由两名股东代表和一名监事组成,
对投票、计票进行监督。在律师见证监督下,监票人对现场的表
决情况进行统计核实,并在现场会议表决结果上签字。现场会议
议案表决结果由总监票人当场宣布,出席现场的股东或股东代理
人对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要
求重新点票。
    七、会议主持人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和
现场投票合并统计结果,形成本次股东大会决议。




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                              目        录


一、大会议程5

二、议案之一:关于修改《公司章程》部分条款的议案 6
三、议案之二:关于变更会计师事务所的议案 8
四、议案之三:关于选举董事的议案 11




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                   山东钢铁股份有限公司
              2019 年第二次临时股东大会议程
时间:10 月 9 日下午 14:00            地点:公司办公楼四楼多媒体会议室
会议
                                        会     议     内     容
议程
 一     宣布开会

 二     宣读大会参会须知

                   1.宣读《关于修改<公司章程>部分条款的议案》;
        宣读议
 三                2.宣读《关于变更会计师事务所的议案》;
        案
                   3.宣读《关于选举董事的议案》。

 四     股东审议议案并发表意见

                   1.大会推举监票人

        对议案     2.工作人员发放表决票
 五     进行表
                   3.股东填写表决票
             决

                   4.工作人员收取表决票


 六     统计表决票,大会暂时休会

 七     宣读表决结果

 八     宣读股东大会决议

 九     董事、监事、董秘在会议决议及会议记录上签字

 十     见证律师宣读法律意见书

十一    宣布散会




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 议案一


                山东钢铁股份有限公司
           2019 年第二次临时股东大会议案
                         (2019 年第 17 号)


      关于修改《公司章程》部分条款的议案

     为进一步规范公司治理结构,根据公司实际情况,拟对《公
 司章程》部分条款进行修改。具体情况如下:
       《公司章程》原条款                     修改后条款
    第六十七条 股东大会由董事长       第六十七条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行 主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时,由副董事长主持;副董事长 职务时,由半数以上董事共同推举的
不能履行职务或者不履行职务的,由 一名董事主持。
半数以上董事共同推举的一名董事        ……
主持。
    ……
    第一百二十九条 董事会由9名        第一百二十九条 董事会由9名董
董事组成,其中独立董事不少于1/3。 事组成,其中独立董事不少于1/3。董
董事会设董事长1人,副董事长1人。 事会设董事长1人。董事会不设职工代
董事会不设职工代表董事。          表董事。
    第一百三十六条 董事长和副董       第一百三十六条 董事长由公司
事长由公司董事会以全体董事的过 董事会以全体董事的过半数选举产生
半数选举产生和罢免。              和罢免。
    第一百三十八条 公司副董事长       第一百三十八条 董事长不能履
协助董事长工作,董事长不能履行职 行职务或者不履行职务的,由半数以
务或者不履行职务的,由副董事长履 上董事共同推举一名董事履行职务。
行职务;副董事长不能履行职务或者


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不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
    《公司章程》附件                             修改后条款
《股东大会议事规则》原条款
    第二十九条 股东大会由董事                  第二十九条 股东大会由董事长
长主持。董事长不能履行职务或不履           主持。董事长不能履行职务或不履行
行职务时,由副董事长主持;副董事           职务时,由半数以上董事共同推举的
长不能履行职务或者不履行职务的,           一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
    《公司章程》附件                             修改后条款
《董事会议事规则》原条款
    第十二条 会议的召集和主持。                第十二条 会议的召集和主持。
    董事会会议由董事长召集和主               董事会会议由董事长召集和主持;
持;公司副董事长协助董事长工作,           董事长不能履行职务或者不履行职务
董事长不能履行职务或者不履行职             的,由半数以上董事共同推举一名董
务的,由副董事长召集和主持;副董           事召集和主持。
事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持。
     除上述修订条款外,《公司章程》其他条款内容不变。修订
 《公司章程》事项需股东大会以特别决议审议通过后实施,修订
 的《公司章程》需要在工商行政管理部门备案。
     以上议案,已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通
 过,现提交本次股东大会审议。


                                 山东钢铁股份有限公司董事会
                                        2019年10月9日




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议案二


               山东钢铁股份有限公司
          2019 年第二次临时股东大会议案
                       (2019 年第 18 号)


            关于变更会计师事务所的议案

    一、变更会计师事务所的情况说明
    (一)原审计机构履职情况
    公司原审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下
简称“瑞华事务所”)在执业过程中坚持独立审计原则,勤勉尽
职,公允独立地发表审计意见,客观、公正、准确地反映公司财
务报表及内部控制情况,切实履行了审计机构的职责,从专业角
度维护了公司及股东的合法权益。
    (二)变更审计机构的原因
    鉴于瑞华事务所已连续多年为公司提供审计服务,拟不再聘
请瑞华事务所为公司 2019 年度财务审计机构,并就解聘及相关
事宜与瑞华事务所进行了事先沟通。公司对瑞华事务所及其团队
多年的辛勤工作表示由衷感谢。
    (三)拟聘请审计机构
    根据公司业务发展和未来审计的需要,公司拟聘任信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 “信永中和事务所”)


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为公司 2019 年度审计机构,为公司提供财务报告审计、内控审
计及其他相关咨询业务。
    二、拟聘任会计师事务所的情况
    名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
    统一社会信用代码:91110101592354581W
    类型:特殊普通合伙企业
    执行事务合伙人:李晓英、张克、叶韶勋
    成立日期:2012 年 3 月 2 日
    主要经营场所:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦
A座8层
    经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资
本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业
务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会
计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其
他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    资质:信永中和事务所具有会计师事务所执业证书(证书编
号:11010136)和证券、期货相关业务许可证(证书序号:000198、
证书号:16)。
    信永中和事务所具有提供审计服务的丰富经验和专业能力,
能够独立对公司进行财务审计和内部控制审计,满足公司年度审
计工作的要求。



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    本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监
事会第十次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。


                              山东钢铁股份有限公司董事会
                                     2019年10月9日




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议案三


              山东钢铁股份有限公司
         2019 年第二次临时股东大会议案
                      (2019 年第 19 号)


                 关于选举董事的议案

    公司第六届董事会原董事陈向阳先生、罗登武先生、薄涛先
生因工作变动,均已向公司董事会递交了书面辞职报告,分别请
求辞去公司董事、副董事长职务,公司董事、总经理职务和公司
董事职务。因陈向阳先生、罗登武先生、薄涛先生的辞职未导致
公司董事会低于法定最低人数,故其辞职报告送达公司董事会时
即生效。
    经公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征
求其同意,公司第六届董事会提名王向东先生、苗刚先生、李洪
建先生为董事候选人。其任期至本届董事会任期期满止。
    以上议案,已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通
过,现提交本次股东大会审议。


                              山东钢铁股份有限公司董事会
                                      2019年10月9日



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