山东钢铁股份有限公司内部控制管理制度

   山东钢铁股份有限公司内部控制管理制度
                      第一章   总   则

    第一条   为加强山东钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)
内部控制,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司规
范运作和健康发展,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》等法律法规和《公司章程》,结合公司实际,制定
本制度。
    第二条   本制度适用于公司及其权属公司。
    第三条   本制度所称内部控制,是指由公司董事会、监事会、
管理层以及全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
    第四条   内部控制的目标是:
    (一)合理保证公司经营管理合法合规。
    (二)合理保障公司的资产安全、完整。
    (三)保证公司财务报告及相关信息真实完整,信息披露真
实、准确、完整、公平。
    (四)提高经营效率和效果。
    (五)促进公司实现发展战略。
   第五条 公司建立与实施内部控制遵循下列原则:
    (一)全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过



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程,覆盖公司及其所属单位的各项业务和事项。
    (二)重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上,关注
重要业务事项和高风险领域。
    (三)制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权
责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运
营效率。
   (四)适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、
竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。
    (五)成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益,
以适当的成本实现有效控制。
    第六条   公司建立与实施有效的内部控制,包括下列基本要
素:
    (一)内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础,一
般包括治理结构、机构设置与权责分配、内部审计、人力资源政
策、企业文化等。
    (二)风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营
活动中与实现内部控制目标相关的风险,合理确定风险应对策略。
    (三)控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果,采用
相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内。
    (四)信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、
传递与内部控制相关的信息,确保信息在公司内部、公司与外部
之间进行有效沟通。



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    (五)内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情
况进行监督检查,评价内部控制的有效性,发现内部控制缺陷,
及时加以改进。
    第七条   公司内部控制涵盖经营活动中所有业务环节,包括
但不限于:销售及收款、采购及付款、生产管理、固定资产管理、
存货管理、预算管理、资金管理、担保与融资、重大投资、财务
报告、合同管理、业务外包管理、关联交易、信息披露、研发项
目管理、人力资源管理、企业文化管理、信息系统等。

                     第二章   内部环境

    第八条   公司根据国家有关法律法规和公司章程,建立规范
的公司治理结构和议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职
责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。
    (一)股东大会是公司权力机构。
    (二)董事会对股东大会负责,依据公司章程和股东大会授
权行使经营决策权。
    (三)监事会对股东大会负责,监督董事、经理及其他高级
管理人员依法履行职责。
    (四)经理层负责实施股东大会、董事会决议事项,主持公
司的经营管理工作。
    第九条   公司建立党委会议事规则,明确党委会审议和参与
重大问题决策事项的范围和程序。党委会研究讨论是公司董事会



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审议决策重大问题事项的前置程序,重大经营事项必须经党委会
前置研究讨论后,再由董事会或经理层做出决定。
    第十条     董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施,
监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导公司内部控制的日常运行。
    第十一条    董事会下设风险管理与审计委员会。负责审查监
督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价、协调内部控制审
计及向董事会报告内控制度执行效果。
    第十二条    风险合规部是负责公司内部控制的职能部门。具
体负责组织内部控制体系的建设、实施及管理工作,指导各权属
公司开展内部控制管理工作,对公司及各权属公司内部控制的有
效性进行监督检查,并组织对发现的内部控制缺陷进行整改。
    第十三条     风险管控中心负责派驻单位的内部控制日常工
作。
    第十四条    公司按照内部控制要求设置内部机构,明确职责
权限,将权限与责任落实到各责任单位,通过制定管理制度、操
作流程,编制岗位操作手册等方式,使全体员工掌握内部机构设
置、岗位职责、业务流程等,明确职责分配,正确行使职权。
    第十五条    公司应根据各权属公司、各部门、各岗位的职责、
权限和目标,建立相应的逐级授权、检查和问责机制,确保其在
授权范围内履行职能。各级授权要适当,职责要分明。对授权实
行动态管理,建立有效的评价和反馈机制,对已不适用或不适当



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的授权及时取消或修改。
    第十六条     公司应制定和实施有利于公司可持续发展的人
力资源政策。将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员
工的重要标准,切实加强员工培训和继续教育,不断提升员工素
质。
    第十七条     公司应加强文化建设,培育积极向上的价值观和
社会责任感,倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精
神,树立现代管理观念,强化风险意识。董事、监事、经理及其
他高级管理人员应在公司文化建设中发挥主导作用。
    第十八条     公司应加强法制教育,增强董事、监事、经理及
其他高级管理人员和员工的法制观念,严格依法决策、依法办事、
依法监督。
    第十九条     公司各权属公司是内部控制实施的责任主体,负
责制定、完善和实施本单位的内部控制制度,并组织开展有关检
查评价及本单位的内部控制缺陷整改工作。

                      第三章   风险评估

    第二十条     公司根据设定的控制目标,全面系统持续地收集
相关信息,结合实际情况,及时进行风险评估。
    第二十一条     公司开展风险评估的过程中,要准确识别与实
现控制目标相关的内部风险和外部风险,确定相应的风险承受度。
    第二十二条     公司识别内部风险要重点关注以下因素:



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    (一)董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、
员工专业胜任能力等人力资源因素。
   (二)组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
    (三)研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
    (四)财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
    (五)营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
    (六)其他有关内部风险因素。
    第二十三条     公司识别外部风险要重点关注以下因素:
    (一)经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供
给等经济因素。
    (二)法律法规、监管要求等法律因素。
    (三)安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者
行为等社会因素。
    (四)技术进步、工艺改进等科学技术因素。
    (五)自然灾害、环境状况等自然环境因素。
    (六)其他有关外部风险因素。
    第二十四条     公司采用定性与定量相结合的方法,按照风险
发生的可能性及其影响程度等,对识别的风险进行分析和排序,
确定重点关注和优先控制的风险。
    第二十五条     公司根据风险分析的结果,结合风险承受度,
权衡风险与收益,确定风险应对策略。
    第二十六条     公司应综合运用风险规避、风险降低、风险分



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担和风险承受等风险应对策略,实现对风险的有效控制。
    第二十七条    公司应结合不同发展阶段和业务拓展情况,持
续收集与风险变化相关的信息,进行风险识别和风险分析,及时
调整风险应对策略。

                      第四章   控制活动

    第二十八条    公司结合风险评估结果,通过手工控制与自动
控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法,运用不相容职务
分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算
控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施,将风险控制在
可承受度之内。
    第二十九条     不相容职务分离控制是指公司全面系统地分
析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务,实施相应的分离措施,
形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
    第三十条     授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授
权的规定,明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和
相应责任。公司各级管理人员应在授权范围内行使职权和承担责
任。
    公司对于重大的业务和事项,应当实行集体决策审批或者联
签制度,任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
    第三十一条     会计系统控制是指公司严格执行国家统一的
会计准则制度,加强会计基础工作,明确会计凭证、会计账簿和



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财务会计报告的处理程序,保证会计资料真实完整。公司依法设
置会计机构,配备会计从业人员。
    第三十二条   财产保护控制是指公司建立财产日常管理制
度和定期清查制度,采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实
核对等措施,确保财产安全。公司须严格限制未经授权的人员接
触和处置财产。
    第三十三条   公司实施全面预算管理制度,明确各职能单位
在预算管理中的职责权限,规范预算的编制、审定、下达和执行
程序,强化预算约束。
    第三十四条   公司建立运营情况分析制度,综合运用生产、
购销、投资、筹资、财务等方面的信息,通过因素分析、对比分
析、趋势分析等方法,定期开展运营绩效分析,发现存在的问题,
及时查明原因并加以改进。
    第三十五条   公司建立和实施绩效考评制度,科学设置考核
指标体系,对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考
核和客观评价,将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评
优、降级、调岗、辞退等的依据。
    第三十六条   公司根据内部控制目标,结合风险应对策略,
综合运用控制措施,对各项业务和事项实施有效控制。
    第三十七条   公司建立重大风险预警机制和突发事件应急
处理机制,明确风险预警标准,对可能发生的重大风险或突发事
件,制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序,确保突发事



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件得到及时妥善处理。

                 第五章   专项风险的内部控制

    第三十八条     对控股子公司的风险控制。公司应制定对控股
子公司的控制政策及程序,并在充分考虑控股子公司业务特征等
的基础上,督促其建立内部控制制度,主要包括:建立公司对控
股子公司控制的组织架构;依据公司战略规划,协调控股子公司
的经营策略和风险管理策略;制定控股子公司重大事项报告制度;
要求控股子公司定期向公司提供财务报告和管理报告;及时向公
司报送其内部决策机构相关决议等重要文件。
    第三十九条     关联交易的内部控制。公司应制定关联交易管
理制度,明确公司股东大会、董事会、经理层对关联交易事项的
审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司
关联交易应遵循市场、公平、公正、公开的原则,并依法签订协
议,履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损
害公司及其他股东的合法权益。
    第四十条     募集资金使用的内部控制。公司应根据有关法律
法规制定募集资金管理制度,对募集资金存储、审批、使用、变
更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
    第四十一条     对外担保的内部控制。公司应根据《公司法》
《中华人民共和国担保法》等有关法律法规以及《公司章程》的
有关规定,制定担保管理制度,明确对外担保事项的审批权限,



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建立违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
    第四十二条   重大投资的内部控制。公司重大投资的内部控
制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重
投资收益。公司应制定对外投资管理制度,明确股东大会、董事
会、经理层对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。
    第四十三条   信息披露的内部控制。公司应根据有关法律法
规制定信息披露事务管理制度,明确重大信息的范围和内容,并
指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
    第四十四条   控股股东及关联方占用公司资金的内部控制。
公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资金占用
的行为,并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。

                     第六章   信息与沟通

    第四十五条   公司应建立信息与沟通制度,明确内部控制相
关信息的收集、处理和传递程序,确保信息沟通及时顺畅,促进
内部控制有效运行。
    第四十六条   公司对收集的各种内部信息和外部信息进行
合理筛选、核对、整合,提高信息的有用性。公司获得内部信息
的方式是:财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、
内部刊物、办公网络等渠道。公司获得外部信息的方式是:行业
协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、
网络媒体以及有关监管部门等渠道。



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    第四十七条     内部控制相关信息应在公司内部各管理层级、
责任单位、业务环节之间,以及公司与外部投资者、债权人、客
户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反
馈。信息沟通过程中发现的问题,应及时报告并加以解决,重要
信息应及时传递给董事会、监事会和经理层。
    第四十八条     建立公司信息化管理系统,利用信息技术促进
信息的集成与共享,充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文
件储存与保管、网络安全等方面的控制,保证信息系统安全稳定
运行。
    第四十九条     建立健全公司反舞弊机制,坚持惩防并举、注
重预防的原则,明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机
构在反舞弊工作中的职责权限,规范舞弊案件的举报、调查、处
理、报告和补救程序。公司反舞弊工作的重点包括但不限于:
    (一)未经授权或超越授权范围导致公司利益受损、牟取不
正当利益的行为。
    (二)采取不法方式侵占、挪用公司财产,牟取不当利益。
    (三)在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏等。
    (四) 董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
    (五) 相关机构或人员串通舞弊。




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    第五十条     建立健全举报投诉制度和举报人保护制度,设置
举报专线,明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求,确保
举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

                 第七章   内部控制的监督检查

    第五十一条     公司对内控制度的落实情况进行定期和不定
期的检查。董事会及管理层通过内控制度的检查监督,发现内控
制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题,并及时予以改进,确
保内控制度的有效实施。
    第五十二条     公司风险合规部负责组织对内部控制进行监
督检查,并明确内部控制缺陷认定标准,对监督过程中发现的内
部控制缺陷,应分析缺陷的性质和产生的原因,提出整改方案,
采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。
    第五十三条     公司董事会风险管理与审计委员会根据风险
合规部提交的内部控制监督检查工作报告及相关信息,评价公司
内部控制的建立和实施情况,形成内部控制自我评价报告并报董
事会审议。
    第五十四条     公司董事会依据有关监管部门的要求,在年度
报告披露的同时,披露年度内部控制自我评价报告。
    第五十五条     内部控制自我评价报告包括但不限于如下内
容:
    (一)董事会对内部控制报告真实性的声明。



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    (二)内部控制评价工作的总体情况。
    (三)内部控制评价的依据。
    (四)内部控制评价的范围。
    (五)内部控制评价的程序和方法。
    (六)内部控制缺陷及其认定情况。
    (七)内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措
施。
    (八)内部控制有效性的结论。
    第五十六条    公司应以书面或者其他适当形式,妥善保存内
部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料,确保内部控制建
立与实施过程的可验证性。
    第五十七条    公司每年选聘外部审计单位,对财务报告内部
控制的有效性进行审计并出具审计报告。内部控制审计服务费用
纳入公司年度预算,由财务部门统一支付。
    第五十八条     公司风险合规部负责外部审计单位的选聘签
约、绩效评价及组织协调工作。外部审计单位出具正式审计报告
后,风险合规部负责协调公司相关部门及权属公司落实内控缺陷
的整改和后续审计工作。
    第五十九条    公司董事会在年度报告披露的同时,披露年度
财务报告、内部控制审计报告。
    第六十条     公司应有效执行内部控制制度,对违反内部控制
制度或影响内部控制制度执行的有关单位和责任人予以责任追



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究。

                      第九章   附   则

    第六十一条   本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定执行。本制度与日后国家颁布的
法律、法规、规范性文件以及公司章程相抵触时,按照国家有关
法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。
    第六十二条   本制度由公司董事会负责解释。
    第六十三条   本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
2013 年 1 月 7 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过的《内
部控制管理制度》同时废止。




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