山东钢铁股份有限公司对外担保管理制度

 山东钢铁股份有限公司对外担保管理制度

                     第一章 总 则
    第一条   为维护山东钢铁股份有限公司(以下简称“公
司”)及投资者的合法权益,规范公司对外担保行为,保障公
司资产安全,防范公司对外担保风险,促进公司健康稳定发
展,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《山东钢
铁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制
定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司
(以下简称“子公司”)。
    第三条   本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信
用为子公司及其他单位提供的保证、抵押、质押以及其他形
式的对外担保。担保的种类包括但不限于申请银行授信额度、
银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
    第四条   公司提供对外担保时,应当遵循平等、自愿、
公平、诚信、互利、安全的原则,严格控制担保风险。
    第五条   公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会
或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保、协
议或其他类似的法律文件。
    第六条   公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控
制对外担保可能产生的债务风险,并应当对违规担保产生的
损失依法承担赔偿责任。
    第七条   公司提供对外担保时,应当要求被担保人提供
反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应
当具有实际承担债务的能力,且其提供的反担保必须与公司
担保的金额相当。
    公司为子公司提供担保、子公司之间相互担保的,可以
不要求提供反担保。
    公司为控股子公司提供担保,该控股子公司的其他股东
应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
如该股东未能按出资比例向公司控股子公司提供同等担保或
反担保等风险控制措施,公司董事会应当披露主要原因,并
在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该
笔担保风险是否可控,是否损害公司利益等。
                第二章 担保对象的审查
    第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力
且满足下列条件之一的单位提供担保:
    (一)公司的子公司
    (二)因公司业务需要的互保单位;
    (三)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
    虽不具备本制度第八条规定的条件,但公司认为需要发
展与其业务往来和合作关系的申请担保人,担保风险较小的,
经公司董事会或股东大会同意,公司可以为其提供担保。
    第九条 担保对象的审查
    (一)公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理,
申请担保人应当至少提前 15 个工作日向财务部提交担保申请
书及附件,担保申请书至少应包括以下内容:
    1.申请担保人的基本情况(如单位名称,住所地址,法
定代表人,经营范围,营业期限,实际从事的主营业务,最
近三年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等
财务信息);
    2.担保的主债务情况说明;
    3.申请担保人对主债务的偿债计划,以及还款资金来源
的说明;
    4.担保合同(含担保函,下同)的主要条款(如担保方
式、担保金额、担保范围、担保期限等);
    5.反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同的主
要条款(如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等)。
    (二)申请担保人提交担保申请书时,应当同时提供与
担保相关的资料,至少应包括:
    1.申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、法定代
表人身份证明等复印件;
    2.申请担保人及反担保方最近三年及最近一期的审计报
告、财务报告(财务报表)原件或影印件;
    3.申请担保人拟签订或已签订的主债务合同;
    4.拟签订的担保合同、反担保合同文本;
   5.如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、
专利等财产提供抵押、质押反担保的,应提供有关财产的权
属证书;
   6.申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明;
   7.公司认为需要提交的其他资料。
   (三)公司财务部受理申请担保人的申请后,会同董事
会办公室、风险合规部对申请担保人、反担保方的财务状况
和资信情况进行调查、审核。风险合规部对公司提供担保的
风险进行评估,出具风险评估分析材料。
   财务部等相关部门在调查核实申请担保人、反担保方的
财务状况和资信情况时,至少应包括以下内容:
   1.企业法人营业执照、法定代表人身份证明等文件是否
真实有效;
   2.申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同是否
合法合规;
   3.对申请担保人、反担保方最近三年及最近一期的审计
报告、财务报告(财务报表)及其具备偿债能力的情况说明
及分析;
   4.申请担保人提供的反担保是否充分,用作反担保的财
产权属是否存在瑕疵;
   5.申请担保人是否具有良好的资信,其在开户银行有无
不良贷款记录;
   6.其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的
资料。
   (四)财务部将审核后的担保事项提请公司总经理办公
会、党委会研究审议通过后,由董事会办公室组织履行董事
会或股东大会审批程序。
   (五)公司董事会审议申请担保人的担保申请时,应当
审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会
认为必要时,可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估,以作为董事会或股东大会决策的依据。
   (六)申请担保人有下列情形之一的,公司不得为其提
供担保:
   1.任何非法人单位或个人提供担保;
   2.产权不明,转制尚未完成或不符合国家法律或国家产
业政策的;
   3.提供虚假的财务报表和其他资料,意图骗取公司担保
的;
   4.公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况
的;
   5.经营状况恶化,信誉不良的;
   6.未能落实用于反担保的有效资产的;
   7.公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情
形的。
             第三章 对外担保的审批程序
    第十条     公司对外担保的最高决策机构为股东大会。董
事会根据《公司章程》对外担保审批权限的有关规定,行使
对外担保的决策权;超过董事会审批权限的,由股东大会审
议。
    第十一条     公司为关联方提供担保的,应当征求独立董
事的意见。独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文件
的规定发表独立意见。
    第十二条     应由股东大会审议通过的对外担保,必须经
董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。
    第十三条     公司下列对外担保行为,必须经股东大会审
议通过后实施:
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保;
    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
    (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超
过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000
万元以上;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    第十四条   须经股东大会审议通过的所列情形以外的其
他对外担保,由公司董事会审议批准后实施。
    第十五条   公司董事会审议对外担保,须由出席董事会
会议的三分之二以上且不少于全体董事二分之一的董事审议
通过。
    董事与董事会审议的担保事项有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审
议。
    第十六条   股东大会审议公司为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的事项时,该股东或受实际控制人支配的股
东,不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大会会议
的其他股东所持表决权的过半数通过。
    公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照
本规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。
         第四章 担保合同及反担保合同的订立
    第十七条 公司对外提供担保或接受反担保时,应当订
立书面担保合同或反担保合同。
    第十八条   担保合同、反担保合同应当由公司董事长或
其授权的代理人签字,其他任何人不得擅自代表公司签订对
外担保合同。未经公司董事会或者股东大会决议,任何人不
得代表公司签订对外担保合同。
    第十九条     担保合同、反担保合同的内容应当符合有关
法律法规的规定,合同事项明确,主要条款明确且无歧义。
担保合同、反担保合同需由公司风险合规部审核。
    第二十条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定
下列条款:
    (一)被担保的债权种类、金额;
    (二)债务人履行债务的期限;
    (三)担保方式、担保金额、担保范围、担保期限;
    (四)各方的权利、义务和违约责任;
    (五)适用法律和解决争议的办法;
    (六)各方认为需要约定的其他事项。
    第二十一条    公司在对外担保(如抵押、质押)或接受
反担保时,由公司财务部会同风险合规部等部门妥善办理有
关法律手续,特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门
办理资产抵押或质押的登记手续。
             第五章 担保的日常管理和风险控制
    第二十二条    公司财务部是担保事项的职能管理部门,
负责担保事项的登记与注销。财务部应设置台账,如实、准
确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前,
财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
    财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关
的文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件,风险合规
部等部门的审核意见,董事会或股东大会的决议,已签署的
担保合同、反担保合同,抵押或质押登记证明文件等)。
    担保合同到期时,财务部组织相关部门对用于担保的财
产及权利凭证进行全面清查,及时中止担保关系。
    公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的,
应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
    第二十三条   财务部应关注和及时收集被担保人的生产
经营情况、财务状况,资产、负债、或有负债的重大变动情
况,企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算,
财产转移,资产重组,法定代表人变动,股权变动,到期债
务的清偿情况等相关信息,及时发现担保风险,并对可能出
现的风险进行分析,及时提请公司决策。
    第二十四条   如被担保人逾期未清偿债务的,或者发生
被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保
责任等情况的,公司应及时了解被担保人的经营情况、财务
状况、偿债情况,依法披露相关信息,启动追偿程序。
    第二十五条   担保合同应明确约定担保费的收取比例,
原则上在担保期内按年收取,不足一年的按一年收取。财务
部负责按照担保合同的约定向被担保人催收担保费。
                 第六章 担保信息的披露
    第二十六条   参与公司对外担保事宜的任何部门和责任
人,均有责任及时将对外担保的情况经公司董事会办公室向
公司董事会秘书报告,并提供信息披露所需的文件资料。
    董事会办公室应当按照有关法律、法规、规范性文件、 公
司章程》等规定及董事会或股东大会决议,履行对外担保情
况的信息披露义务。
   第二十七条    公司董事会或股东大会审议批准的对外担
保,必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露,披
露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司
及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
   第二十八条    子公司原则上不得对外提供担保。如确实
因业务需要提供对外担保时,子公司在对外担保事项提交子
公司董事会或股东会审议之前,应经公司审核批准,并在子
公司董事会或股东会作出决议的当日书面通知公司董事会办
公室。
   子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的,公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。
   子公司为前款规定主体之外的其他主体提供担保的,视
同公司提供担保,应当遵守本制度的相关规定。
   第二十九条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务
的注册会计师提供公司全部对外担保事项。
   第三十条     独立董事应当在年度报告中对公司累计和当
期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明,并发表
独立意见。
   第三十一条 对于已披露的担保事项,公司应当在出现
以下情形之一时及时披露:
    (一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务的;
    (二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的。
    第三十二条     公司应当采取必要措施,在担保信息尚未
公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉
公司担保信息的人员,均负有保密义务,直至该等信息依法
定程序予以公开披露之日止,否则应承担由此引致的法律责
任。
                     第七章 法律责任
    第三十三条     公司董事、高级管理人员或其他人员违反
本制度擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的,公司将
追究有关当事人的责任。
    第三十四条     在本公司依法无须承担担保责任的情况下,
如任何人擅自代表公司同意承担担保责任的,公司将追究有
关当事人的责任。
    第三十五条     公司董事、高级管理人员或其他人员怠于
履行职责,给公司造成损失的,公司将根据遭受的经济损失
大小、情节轻重程度,给予责任人相应的处分。
                      第八章 附 则
    第三十六条     本制度所称“本公司及子公司的对外担保
总额”,是指包括本公司对全资、控股子公司担保在内的本公
司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。本
制度所称“总资产”、“净资产”,应以公司合并财务报表的数
据为准。
    第三十七条 本制度未尽事宜,公司应当按照有关法律、
法规、规范性文件的规定执行。
    第三十八条 本制度由财务部负责解释。
    第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行,原
《山东钢铁股份有限公司对外担保管理制度》(2015 年 10 月
14 日经公司第五届董事会第五次会议审议通过)同时废止。

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