中国石化:内幕信息知情人登记管理办法

      中国石油化工股份有限公司
    内幕信息知情人登记管理办法




2011年3月15日经第四届董事会第十二次会议审议通过
2011年12月15日经第四届董事会第十七次会议审议通过
2014年8月22日经第五届董事会第十九次会议审议通过
 2022年3月25日经第八届董事会第七次会议审议通过
                        第一章 总 则
    第一条   为规范中国石油化工股份有限公司(以下简称“中
国石化”或“公司”)内幕信息知情人登记管理工作,加强内幕
信息保密,维护信息披露的公平,依据《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上
市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第 5 号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和规范
性文件及公司上市地证券监管规则的要求,结合《中国石化商业
秘密保护规定》和中国石化实际情况,制定本办法。


    第二条   适用范围
    本办法适用于中国石化总部各职能部门及各分(子)公司,
参股公司参照适用本办法。若中国石化全资或控股子公司持有
其他上市公司5%以上股份,则该等子公司应参照本办法制定内
幕信息知情人登记管理办法。


    第三条    本办法中所称内幕信息是指:本办法第十三条所
述的涉及中国石化的生产经营、财务或者对公司证券及其衍生
品种交易的市场价格有重大影响但尚未公开的信息。尚未公开
是指尚未在符合中国石化上市地证券监管机构规定条件的媒体
和中国石化上市地证券交易所网站正式披露。




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    第四条     中国石化发起的针对其上市子公司或其他上市公
司的、能够对该公司的证券及其衍生品种的市场价格产生重大
影响但尚未公开的信息,构成该公司的内幕信息,中国石化就该
等信息参照本办法规定的“内幕信息”进行管理,包括但不限于:
    1.公司发起的涉及重大资产重组、债务重组或业务重组;
    2.持有股份或者控制该公司的情况发生较大变化,或者公
司及其控制的其他企业从事与该公司相同或相似业务的情况发
生较大变化;
    3.拟将所持该公司 5%以上股份进行质押、托管、设定信托
或者所持该公司 5%以上股份被冻结、司法标记、司法拍卖、被
依法限制表决权或者出现被强制过户风险;
    4.作为控股股东、实际控制人,被法院裁决禁止转让所持股
份;
    5.出现与中国石化有关的传闻,对该公司的证券交易价格
可能产生较大影响;
    6.其他可能对该公司证券交易价格产生较大影响的情形。
    前款规定的事项出现重大进展或者变化的,公司内部应当
参照本办法的规定做好内幕信息流转及登记管理工作,并应当
将其知悉的有关情况书面告知该公司,配合该公司按其上市地
证券监管规则及其有关内幕信息知情人登记管理的规定,做好
内幕信息知情人登记及报送工作,且应当配合该公司履行信息
披露义务。




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    第五条   本办法中所称内幕信息知情人是指《证券法》所规
定的有关人员,包括但不限于:
    1.公司及其董事、监事、高级管理人员;
    2.持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
    3.公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理
人员;
    4.由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司
及/或其下属公司有关内幕信息的其他人员;
    5.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员;
    6. 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券
公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
    7. 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工
作人员;
    8. 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员;
    9.相关法律法规和公司上市地证券监管规则规定的其他人
员。


    第六条    内幕信息知情人在该信息依法公开披露前,应当
遵守《中国石化股份有限公司信息披露管理规定》有关内幕信息
管理的规定,不得泄露内幕信息,不得利用或建议他人利用该信


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息进行内幕交易,或配合他人利用该内幕信息操纵证券交易价
格。


    第七条   本办法中所称内幕信息知情人登记是指对内幕信
息知情人的登记管理工作,包括对内幕信息的确认、知情人的确
定、登记、告知、报备、交易情况自查等。


    第八条   公司董事会对内幕信息知情人的登记管理工作负
责,保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要
责任人。公司监事会负责对本办法实施情况进行监督。公司管理
层应当保证本办法的实施。董事会秘书负责办理内幕信息知情
人登记表的入档和报送工作。董事长与董事会秘书应当对内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
    总部各职能部门、各分子公司(以下统称“各单位”)应将
内幕信息知情人登记工作纳入日常管理。


    第九条   内幕信息知情人登记工作实行“谁主管,谁负责”
的原则,由各单位负责做好业务办理过程中内幕信息的保密工
作以及内幕信息知情人的登记工作。各单位和其他信息披露义
务人需保证登记信息的真实、准确、完整。
    各单位主要负责人对本单位内幕信息的保护负主要领导责
任。各单位出现内幕信息时,应指定专员负责本单位内幕信息登
记、提醒、管理工作,并及时向董事会办公室报备。


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    第十条     各单位应当加强内幕信息登记管理工作,根据本
办法的规定完善本单位可能涉及内幕信息的各项工作的内控流
程。


    第十一条     中国石化保密委员会应将内幕信息的保密检查
纳入到公司保密检查工作中。


    第十二条    公司董事、监事、高级管理人员、各单位相关人
员及其他内幕信息知情人应做好内幕信息保密,并配合进行内
幕信息知情人的登记备案。


                   第二章   内幕信息的范围
    第十三条     根据本办法应当进行内幕信息知情人登记的内
幕信息范围包括但不限于:
    (一)《证券法》第八十条规定的对股票交易价格产生较大
影响的重大事件:
    1.公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    2.公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额 30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的 30%;
    3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可
能对公司的资产、负债、权益和经营结果产生重要影响;


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    4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况;
    5.公司发生重大亏损或重大损失;
    6.公司生产经营的外部条件发生重大变化;
    7.公司董事、三分之一以上监事、总裁发生变动;董事长或
者总裁无法履行职责;
    8.持有公司 5%以上股份的股东或者公司实际控制人,其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化;
    9.公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入
破产程序、被责令关闭;
   10.涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效;
   11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查;公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
   12.有关法律法规和公司上市地证券监管规则规定的其他情
形。
   (二)《证券法》第八十一条规定的对公司债券的交易价格产
生较大影响的重大事件:
    1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
    2.公司债券信用评级发生变化;


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    3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
    4.公司发生未能清偿到期债务的情况;
    5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
20%;
    6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%;
    7.公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失;
    8.公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产
的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    9.涉及公司的重大诉讼、仲裁;
    10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
施;
    11.有关法律法规和公司上市地证券监管规则、交易商协会
规定的其他情形。
    上述“重大”以及“较大”涉及具体金额的,比照适用公司
上市地证券监管机构的规定进行测算;未涉及具体金额的,由公
司董事会基于合理性原则进行判断。


                  第三章 内幕信息流转及登记管理
       第十四条    确定内幕信息
       各单位根据本办法第三条、第四条、第十三条的规定,确认
本单位负责的事项是否构成内幕信息。




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    第十五条   定密
    有关单位一旦确认其负责的事项构成内幕信息,应按照《中
国石化商业秘密基本范围目录》对内幕信息进行定密。


    第十六条   资料管理与流转
    有关单位应当根据具体情况确定资料流转程序,由本单位
负责人批准后方可流转。
    有关单位在资料流转过程中应尽量减少流转环节,尽最大
可能缩小知情人范围,严格进行会议管理以及有关文件的印刷
等工作,防范泄密风险。


    第十七条   登记管理
    有关单位应指定专人进行内幕信息知情人的登记管理工
作。
    有关单位应当按照本办法规定填写《中国石油化工股份有
限公司内幕信息知情人登记表》(简称“《登记表》”,见附件
1),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等过程及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知
悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息
知情人应当进行确认。
    对于同一内幕信息的不同阶段,如果内幕信息知情人不同
的,需要根据内幕信息的具体内容及时更新《登记表》。
    内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息知


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情人的姓名或名称、职务、身份证号或统一社会信用代码、工作
单位、联系电话、与上市公司的关系、知悉的内幕信息具体内容、
内幕信息所处阶段、知悉的途径及方式、知悉时间、知悉地点和
登记时间等。
    内幕信息知情人应当如实报告《登记表》中涉及到的本人
(本单位)信息,配合做好内幕信息知情人的自查工作,并对填
报有关本人(本单位)资料的真实性、准确性和完整性负责。


    第十八条     保密与提醒
    有关单位应当向被登记为内幕信息知情人的单位和人员出
示《中国石油化工股份有限公司禁止内幕交易告知书》(简称
“《告知书》”,见附件2),并进行保密提醒。
    有关单位应与中介机构内幕信息知情人签订保密协议,明
确规定各方的权利、义务及违约责任。中国石化内部员工应遵守
《员工守则》以及有关保密规定。


    第十九条     对外报送内幕信息的管理
    (一)公司发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际
控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证
券、合并、分立、分拆上市、回购股份或中国石化上市地证券监
管规则规定的其他可能对证券及其衍生品种的市场价格有重大
影响的事项时,应当按照上海证券交易所等监管机构的规定报
送《登记表》。


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    公司应当按照本办法第五条所规定的内幕信息知情人范
围,根据内幕信息的实际扩散情况,真实、准确、完整地填写《登
记表》并向上海证券交易所报送,不得存在虚假记载、重大遗漏
和重大错误。公司如发生本条第一款第一段所列事项的,报送的
内幕信息知情人至少包括下列人员:
    1.公司及其董事、监事、高级管理人员;
    2.公司控股股东、第一大股东、实际控制人,及其董事、监
事、高级管理人员;
    3.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员(如有);
    4.相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如
有);
    5.为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证
等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人(如有);
    6.接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如
有);
    7.前述第1项至第6项规定的自然人的配偶、子女和父母;
    8.其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配
偶、子女和父母。
    (二)各单位根据行政管理部门要求或者工作需要对外报
送资料时,若该资料涉及中国石化内幕信息的,应当严格按照本
办法规定,对内幕信息接收单位和个人提供《告知书》,进行书
面提醒,并填写《登记表》。


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    在向相关行政管理部门多次报送信息时,若报送部门、内容
等均未发生重大变化,可视为同一内幕信息事项,在同一张表格
中登记行政管理部门名称,并持续登记报送信息的时间。
    除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,应当
按照一事一记的方式在《登记表》中登记行政管理部门名称、接
触内幕信息原因以及知悉内幕信息的时间。
    各单位依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的,时
间不得早于公司业绩快报披露时间。业绩快报披露内容不得少
于向外报送信息时提供的内容。对于无法律依据的外部单位要
求报送年报相关信息的,有关单位应拒绝报送。


    第二十条     登记表的报备
    相关单位在涉及内幕信息的事项完成后,需要作为议案提
交公司董事会审批的,应将《登记表》加盖本单位公章或经本单
位负责领导签字后,连同议案有关文件报送董事会办公室。
    董事会办公室负责汇总《登记表》信息,并根据监管要求将
有关内幕信息知情人名单及登记情况向证券交易所和证券监管
机构履行报备程序。


    第二十一条    自查
    各单位根据中国证监会及证券交易所的相关规定,对内幕
信息知情人买卖中国石化证券的情况进行自查。




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    第二十二条      其他
    有关单位在知悉以下单位从事涉及中国石化的内幕信息
时,应当督促以下单位填写《登记表》,并及时上报董事会办公
室:
    1.中国石化股东、实际控制人及其关联方研究、发起对中国
石化产生重大影响的事项,以及发生对中国石化股价有重大影
响的其他事项时;
    2.证券公司、证券服务机构接受中国石化委托从事证券服
务业务,且该受托事项对中国石化股价有重大影响的;
    3.收购人、重大资产重组交易对方以及涉及中国石化,并对
中国石化股价有重大影响事项的其他发起方发起该行为时。

       第二十三条   关于公司有关工作会议的注意事项
       对于涉及内幕信息的公司工作会议、经济活动分析会等会
议,会议组织部门应当在会议召开前进行保密提醒,加强文件
保密管理,严格控制参会范围,由内幕信息产生部门按规定做
好登记。


       第二十四条   董事会会议注意事项
       董事会办公室对于提交董事会审议的议案,均应当在有关
资料封面标注:“内部资料,请勿外传”等提醒字样。
       董事长应当在会议正式开始前,特别提醒参会人员对董事
会所议事项进行保密,直至内幕信息予以公开披露。
       董事会办公室在向独立董事发送有关董事会议案的电子

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文件时,对于涉及本办法第二十六条所述重大事项的议案,应
当采取对电子文件设置密码等保密措施发送独立董事,密码通
过其他通讯方式告知独立董事。


    第二十五条 《登记表》、《重大事项进程备忘录》(见
附件3)等有关资料应当至少保存10年。


         第四章     重大事项进程备忘录的特别规定
    第二十六条     对于涉及中国石化的收购、重大资产重组、发
行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项,或者中
国石化披露可能会对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大
影响的事项,而证券交易所要求中国石化就此制作《重大事项进
程备忘录》时,各单位应当遵照本办法第三章的规定办理内幕信
息流转及知情人的登记工作,认真编制《重大事项进程备忘录》
以及《登记表》。
    《重大事项进程备忘录》的内容包括但不限于筹划决策过
程中各关键点(包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出
相关决议、签署相关协议、履行报批手续等)的时间、地点、参
与筹划决策的机构和人员名单、筹划决策方式等,并督促所涉及
的相关人员在备忘录上签名确认。
    《登记表》所登记的内幕信息知情人的范围参见本办法第
十九条第(一)款的规定。




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    第二十七条   对于本办法第二十六条所述重大事项,有关
单位应当采取以下措施(视情况而适用):
    1.对该事项设置代码;
    2.对收购、重大资产重组等事项中涉及的中国石化等对象
采用“A公司”、“B公司”等进行匿名处理;
    3.对电子文件设置密码;
    4.采用专门的文件报送渠道,不得使用签报传签方式或者
OA办公系统传递文件,并尽量减少知情人范围;
    5.采用其他可以使该重大事项保密的措施。


    第二十八条 《重大事项进程备忘录》、《登记表》应当加
盖本单位公章或经本单位负责领导签字后报备董事会办公室。
董事会办公室应当在内幕信息公开披露后5个交易日内,履行向
上海证券交易所等监管机构报备程序。
    公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,有关单位
应当及时补充报送《登记表》及《备忘录》。


                    第五章   责任追究
    第二十九条   中国石化内部的内幕信息知情人存在违反本
办法第六条规定的进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人
进行交易的,公司应当核实并依据相关管理制度对相关人员进
行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国
证监会北京证监局和上海证券交易所。


                           - 14 -
    有关单位如在自查中发现中国石化的外部单位或人员作为
内幕信息知情人存在违反本办法第六条规定的,应当依法向有
关监管机构报告;造成损失的,中国石化保留追究其责任的权
利。


    第三十条     有关单位和内幕信息知情人违反本办法关于内
幕信息流转及知情人登记的要求,给公司造成严重影响或损失
的,公司有权视情节轻重依据相关管理制度追究其责任。


                      第六章   附 则
    第三十一条    本办法未尽事宜或与不时颁布的法律、行政
法规、其他有关规范性文件或公司上市地证券监管规则的规定
冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司上市地
证券监管规则的规定为准。


    第三十二条    本办法自中国石化董事会批准之日起实行,
由董事会负责解释和修订,并应按照公司上市地证券监管规则
的要求披露。




                           - 15 -
                附件 1
                              中国石油化工股份有限公司内幕信息知情人登记表                                                    (注 1)


                              (注 2)
            内幕信息事项            :
                                          所在单位、部             与上市   知悉内    知悉内   知悉内幕
       内幕信息知情    身份证号码/统一                    联系电                                           内幕信息内    内幕信息所       登记时   登记人
序号                                     门;职务或岗位            公司的   幕信息    幕信息   信息方式       (注 4)         (注 5)            (注 6)
       人姓名/名称      社会信用代码                       话                                   (注 3)    容           处阶段             间
                                            (如有)               关系      时间      地点




                     部门或单位负责人签名:                                          部门或单位(盖章):
                     注:1.内幕信息知情人登记工作实行“谁主管,谁负责”的原则,由办理涉及内幕信息业务的各相关部门或单位负责。
                         2.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项
                         涉及的知情人档案应分别记录。
                         3.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
                         4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
                         5.所处阶段包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等。
                         6.填写登记人名字;如为汇总,须保留所汇总表格中原登记人的姓名
附件 2
           中国石油化工股份有限公司
               禁止内幕交易告知书

                 :
    根据《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件
的规定,由于您/贵司(请根据情况选择适用者)获得中国石化
的有关资料(具体资料见附件),使您/贵司(请根据情况选择
适用者)已成为中国石化该等信息的内幕信息知情人。内幕交
易行为是证券监管机构关注和监察的重点。为防止内幕交易行
为对公司和个人的不利影响,现根据相关监管要求,对接触到
该类信息的人员和单位重点提示如下:
    1.内幕信息知情人应严格控制该等信息的使用范围和知
情范围。
    2.内幕信息知情人负有信息保密义务,在相关信息依法公
开披露前,不得泄露材料涉及的信息,不得利用所获取的信息
买卖或建议他人买卖该信息涉及的上市公司证券及其衍生品。
    3.如内幕信息知情人因保密不当致使相关信息泄露,请立
即通知中国石化董事会办公室。
    特此告知。
                          中国石油化工股份有限公司
                          二○       年   月    日
 附件 3
                       中国石油化工股份有限公司
                         重大事项进程备忘录

 所涉重大事项简述:


交易阶段        时间   地点   筹划决策方式   参与机构和人员   商议和决议内容   签名




 部门或单位(盖章):
 负责人签名:

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