中国石化:独立董事工作规则

      中国石油化工股份有限公司
          独立董事工作规则




2007年12月28日经第三届董事会第十八次会议审议通过
2008年4月3日经第三届董事会第十九次会议审议通过
2021年11月29日经第八届董事会第四次会议审议通过
 2022年3月25日经第八届董事会第七次会议审议通过
                       第一章 总 则
    第一条 为了进一步完善中国石油化工股份有限公司(以
下简称“公司”)的公司治理,为独立董事履职创造良好的条
件,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、公司上市地
证券交易所的上市规则和公司章程及其附件《董事会议事规则》
等规定,制定本规则。


    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职
务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事须按照相关法律法规、监管规定、公司章程及本
规则的要求,认真履行职责,维护公司和全体股东的利益,尤其
关注中小股东的合法权益不受损害。


    第四条 独立董事须独立履行职责,不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


    第五条   公司董事会成员应至少包括三分之一独立董事且
人数最少为三人,其中至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备
                           -1-
较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
    (一)具有注册会计师资格;
    (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位;
    (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。


    第六条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


               第二章 独立董事的任职条件
    第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规、部门规章等规范性文件、公
司上市地证券交易所的上市规则及其他有关规定,具备担任上市
公司董事的资格;
    (二)具有本规则第九条、第十条所要求的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及上市地证券交易所相关规定;
    (四)具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
    (五)根据中国证监会及境内上市地证券交易所的相关规
定取得独立董事资格证书;
    (六)每名独立董事必须使香港联合交易所确信其个性、
品格、独立性及经验足以令其有效履行该职责,可确保充分代表
                           -2-
全体股东的利益,且公司至少有一名独立董事通常居于香港;
    (七)法律法规、公司章程及上市地证券监管规则规定的
其他条件。


    第八条 独立董事候选人应当无下列不良纪录:
    (一)最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚;
    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事的期间;
    (三)最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上
通报批评;
    (四)曾任职独立董事期间,连续 2 次未出席董事会会议,
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之
一以上;
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实
不符;
    (六)上市地证券交易所认定的其他情形。


    第九条 独立董事候选人应具有独立性,下列人员不得担
任独立董事:
    (一)在公司或者附属企业任职的人员(不含担任独立董
事)及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、
子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
                           -3-
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)在公司实际控制人及附属企业任职的人员;
    (五)为公司及控股股东或者各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人;
    (六)在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业
务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员,以
及最近三年内出现下述情形的人员:该人士或该人士的直系亲
属、主要社会关系或共同居住人曾担任公司外部审计师的合伙
人或雇员并直接参与公司、公司的控股股东或各自的附属企业
又或公司任何关联人士的审计工作(以上市地证券交易所的规
定为准);
    (八)曾以馈赠形式或其他财务资助方式,从关联人士或
公司取得公司任何证券权益或超过 12 万美元的报酬(董事津贴
及证券监管机构认可的股份期权除外)的人士;
    (九)该人士现时是或于建议其出任独立董事日期之前三
年内曾经是公司、公司的控股股东或各自的附属企业又或公司任
何关联人士的雇员或董事(独立董事除外);
    (十)该人士的直系亲属、主要社会关系或共同居住人现
                           -4-
时是或于建议其出任独立董事日期之前三年内曾经是公司、公司
的控股股东或各自的附属企业又或公司任何关联人士的高级管理
人员;
    (十一)该人士或其直系亲属、主要社会关系或共同居住
人现时是或于建议其出任独立董事日期之前三年内曾经是另一公
司的高级管理人员,且该公司的薪酬委员会的成员中包括或曾经
包括公司的高级管理人员;
    (十二)该人士或其直系亲属、主要社会关系或共同居住
人在过去三年的任何连续 12 个月直接从公司、公司的控股股东
或各自的附属企业又或公司任何关联人士获得的报酬超过 12 万
美元(董事津贴及证券监管机构认可的薪酬等除外);
    (十三)该人士现时是下述公司的雇员,或该人士的直系
亲属、主要社会关系或共同居住人现时是下述公司的高级管理人
员:该公司在过去三年中任何一年向公司、公司的控股股东或各
自的附属企业又或公司任何关联人士支付或从上述实体获得的财
产或服务款项超过 100 万美元或该公司合并总收入的 2%;
    (十四)法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的或
证券监管机构认定的,不适宜担任上市公司独立董事的其他人
士。


    第十条 除遵守本规则第八条、第九条的规定以外,独立
董事候选人一般不得属于下列情形,否则其独立性有极大可能会
被证券交易所质疑:
    (一)现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的两年
                           -5-
内,为公司、公司的控股股东或者各自的附属企业提供服务的专
业顾问的董事、合伙人等,或者参与或曾经参与有关服务的人士
(包括提供服务的中介机构的全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、董事、合伙人及主要负责人等);
    (二)现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年
内在公司、公司的控股股东或各自附属企业的任何主要业务活
动中有重大利益;或者与公司、公司的控股股东或各自的附属
企业之间,或与公司任何核心关联人士之间有重大商业交易的
人员;
    (三)该人士出任董事会成员的目的在于保障某个实体,
而该实体的利益有别于整体股东的利益;
    (四)现时或被建议其出任独立董事日期之前的两年内,
该人士曾与公司的董事、总裁或主要股东有关联;
    (五)该人士在财政上依赖公司、公司的控股股东或其各
自的任何附属企业或公司的核心关联人士。
    根据本条所述规定确定独立董事候选人是否独立时,有关
因素同样适用于该独立董事候选人的直系亲属等(以上市地证券
交易所的规定为准)。


           第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十一条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由
公司股东大会选举产生。

                           -6-
    第十二条 选举独立董事前应履行以下程序:
    (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。
候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;
    (二)独立董事的提名人应对被提名人的履职能力及是否
存在影响其独立性的情形进行审慎核实,并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人是否符合法律法
规及上市地证券监管机构相关规定中有关独立董事的任职条件、
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明;
    (三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会
前,则本条第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料应
随董事会决议或股东大会通知一并公告;
    (四)若单独或合计持有公司有表决权的股份总数 1%以上
的股东依法向公司股东大会提名独立董事候选人,则有关提名独
立董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通
知,以及本条第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料
及承诺,应当在股东大会召开不少于 10 天前发给公司,而公司
给予有关提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会
会议通知发出之日的次日起算)应不少于 10 天;
    (五)公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应将
所有被提名人的有关材料同时报送境内上市地证券交易所。公司
                           -7-
董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书
面意见。对境内上市地证券交易所持有异议的被提名人,不得作
为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事
会应对独立董事候选人是否被境内上市地证券交易所提出异议的
情况进行说明。


    第十三条 独立董事应当出席董事会会议。独立董事连续 3
次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。


    第十四条 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除职务的,公司应当将其作为特别披露事项
予以披露。


    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职须向董事会提交书面辞职报告,并须对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董
事会将在 2 日内披露有关情况。


    第十六条 受限于本规则第十七条第二款应立即停止履行
职务的情形,独立董事辞职导致独立董事或董事会低于法定最
低人数或公司上市地证券监管规则规定的最低人数比例的,或
者具有财务管理专长的独立董事辞职导致公司不符合本规则第
五条关于“会计专业人士”的规定时,该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在下任独立董事就任
                           -8-
前,该独立董事仍须按照法律、行政法规及公司章程的规定,
履行职务。
    出现前述情形时,公司应尽最大努力遴选合资格的独立董
事,并尽量于该独立董事辞职之日起 3 个月内,委任足够人数的
独立董事或委任一名能符合本规则第五条规定的独立董事。
    除前述所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。


    第十七条 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性
的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应
当提出辞职。
    独立董事任职期间如出现不符合独立性条件的情形、出现
《公司法》规定不得担任董事的情形、被中国证监会采取不得
担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施且期
限尚未届满情形之一的,独立董事应立即停止履行职务并由公
司解除其职务。独立董事任职期间出现其他不适宜履行独立董事
职责的情形的,该独立董事应自出现该等情形之日起 1 个月内辞
去独立董事职务;未按要求辞职的,公司董事会应在期限届满 2
日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    相关独立董事应被解除职务但仍未解除,参加董事会会议
并投票的,其投票无效。
    前述情形造成公司独立董事未达到上市地有关法律法规要
求的,公司应按规定立即通知上市地证券交易所,按照上市地上
                           -9-
市规则履行披露义务,并按照上市地证券监管规则、公司章程及
本规则的相关规定尽快遴选合资格的独立董事。


    第十八条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以
连任,但是连任时间不得超过六年。


    第十九条 独立董事任期届满、辞职或被免职后对其掌握
的公司商业秘密仍负有保密义务,直至该等秘密资料成为公开
信息。


              第四章 独立董事的职责与权利
    第二十条 除应当具有法律、行政法规、部门规章等规范
性文件、公司上市地上市规则和公司章程及其附件赋予董事的职
权外,独立董事还具有以下特别职权:
    (一)依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易
(根据上市地监管机构颁布的标准确定),应先经 1/2 以上独立
董事同意后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,应先经 1/2
以上独立董事同意后,提交董事会讨论;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体
事项进行审计和咨询;
                             -10-
    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    (七)直接向股东大会、国务院证券监督管理部门和其他
有关部门报告情况。
    独立董事行使本条除前述第(五)项以外的职权应当取得
全体独立董事的 1/2 以上同意;行使前述第(五)项职权,应当
经全体独立董事同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应按
有关规定予以披露。


    第二十一条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划、
员工持股计划;
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司等于
或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据上
市地监管机构颁布的标准确定)认定标准的借款或其他资金往
来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (五)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表
范围内子公司提供担保)、需要披露的委托理财、提供财务资
助、募集资金使用、股票及衍生品交易等重大事项;
    (六)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案;
                             -11-
   (七)因国家会计政策变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或重大会计差错更正;
   (八)内部控制评价报告;
   (九)会计师事务所的聘用和解聘;
   (十)重大资产重组方案、回购股份方案、公司关联人以
资抵债方案;
   (十一)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
   (十二)根据法律、行政法规、部门规章、公司上市地证
券监管规则和公司章程规定的独立董事须发表独立意见的其他事
项。
   独立董事须对上述事项明确表示意见:
   (一)同意;
   (二)保留意见及其理由;
   (三)反对意见及其理由;
   (四)无法发表意见及其障碍。


   第二十二条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容:
   (一)重大事项的基本情况;
   (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等;
   (三)重大事项的合法合规性;
   (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效;
                           -12-
   (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。


   第二十三条    独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当
积极主动履行尽职调查义务并及时向境内上市地证券交易所报告,
必要时应当聘请中介机构进行专项核查:
   (一)重要事项未按规定履行审议程序;
   (二)未及时履行信息披露义务;
   (三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
   (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情
形。


   第二十四条    出现下列情形之一的,独立董事应当及时向境
内上市地证券交易所报告:
   (一)被公司免职,该独立董事认为免职理由不当的;
   (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致
使独立董事辞职的;
   (三)董事会会议材料不完整或论证不充分,两名及以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提
议未被采纳的;
   (四)对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
   (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
                           -13-
   第二十五条    独立董事应当对出具的独立意见签字确认,
并将意见及时报告董事会。如独立董事发表独立意见的有关事项
属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独
立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的
意见分别披露。


   第二十六条 独立董事应当及时了解公司的生产经营运作
情况和董事会议题内容,主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理时
间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常
情形的,应当及时向公司董事会和境内上市地证券交易所报告。


   第二十七条 每名独立董事须按照监管要求向上市地证券
交易所呈交书面确认,确认其独立性并确认其根据上市地上市规
则所作声明及承诺的时候,并无其他可能会影响其独立性的因
素。日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性,每名独立
董事须在切实可行的范围内尽快通知有关上市地证券交易所,以
及每年向公司确认其独立性。
   公司每年均须在年度报告中确认其是否有收到上述确认,
以及其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。


   第二十八条    独立董事应在公司年度股东大会作出述职报
                             -14-
告,对其履行职责的情况进行说明。


   第二十九条      每名独立董事应在公司财政年度结束后对其
拥有的公司的任何证券权益进行确认。


   第三十条      独立董事应当按照上市地证券监管机构的要
求,参加中国证监会等机构组织的培训。


               第五章 独立董事履行职责的条件
   第三十一条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权,及时向独立董事通报公司运营情况,提供相关材料和
信息。


   第三十二条 公司应在财政年度结束后及时向每位独立董
事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
   在为公司提供年报审计的注册会计师(“年审注册会计
师”)进场审计前,公司应向每位独立董事书面提交本年度审计
工作安排及其他相关资料。
   公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年度报告前,至少安排一次所有独立董事与年审注册
会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行
见面的职责。


   第三十三条 公司管理层应当为独立董事做出独立判断和
                           -15-
发表独立意见提供真实、充分的背景资料、提供合理的支持
依据。


   第三十四条 公司董事会秘书负责或组织安排与独立董事
的沟通和联络。


   第三十五条 公司董事会办公室应当积极做好董事会的会
前沟通,按照证券监管要求或公司章程的规定及时发出会议通
知,提供会议资料,为独立董事全面了解议案情况,科学正确决
策做好基础工作。


   第三十六条 2 名或 2 名以上独立董事审阅相关资料后,认
为资料不充分或论证不明确时,可联名向董事会书面提出缓开董
事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。
   公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至
少保存五年。


   第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及履行其他职
责所需的费用由公司承担。


   第三十八条 公司应当与独立董事签订服务合约,规定独
立董事的津贴。服务合约由股东大会批准,有关津贴应在公司年
度报告中进行披露。除前述津贴外,独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
                           -16-
利益。


   第三十九条 为降低独立董事正常履职过程中可能引致的
风险,公司应当为独立董事购买责任保险。


                    第六章 附 则
   第四十条 本规则经公司董事会审议批准后生效并实施。


   第四十一条 本规则的解释权和修订权属于公司董事会。


   第四十二条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政
法规、上市地证券监管规则等规范性文件冲突的,以法律、行政
法规、上市地证券监管规则等规范性文件为准。




                          -17-

关闭窗口