中国石化:董事会秘书工作规则

       中国石油化工股份有限公司
           董事会秘书工作规则




2011 年 5 月 13 日经第四届董事会第十四次会议审议通过
 2022 年 3 月 25 日经第八届董事会第七次会议审议通过
                       第一章 总则
    第一条    为规范中国石油化工股份有限公司(以下简称
“公司”)董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规
则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《中国石油化工股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及附件等规定,制
订本规则。


    第二条   公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司高级
管理人员,对公司和董事会负责。


    第三条    董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、
投资者关系工作等事宜。


    第四条    董事会秘书是公司与上市地证券交易所之间的
指定联络人,应遵守法律、法规等规范性文件和《公司章程》
及其附件的有关规定,忠实、勤勉地履行其职责。



                           - 1 -
                  第二章    选任与离任
    第五条   担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:
    (一)具有良好的职业道德和个人品质;
    (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识;
    (三)具备履行职责所必需的工作经验;
    (四)《公司章程》及其附件、上市地证券监管规则规定的
其他条件。


    第六条    具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书:
    (一)《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员
的情形;
    (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
    (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员,期限尚未届满;
    (四)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚;
    (五)最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评;
    (六)公司现任监事;
    (七)公司聘请的会计师事务所的会计师;
    (八)上市地证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其


                           - 2 -
他情形。


    第七条    公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人,由董事长提名,经董事会聘任。董事兼任董事
会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


    第八条   公司应根据《股票上市规则》等规定,通过上海
证券交易所的管理系统“资料填报”下的“候选董秘报送”栏
目,提交候选董事会秘书个人信息、参加证券交易所组织的岗
前培训以及证明其具备任职能力的相关文件及信息,并及时关
注上海证券交易所的反馈意见。
    公司召开董事会会议聘任董事会秘书后,应当及时公告并
向上海证券交易所提交下列资料:
    (一)董事会推荐书,包括董事会秘书符合上海证券交易
所有关规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品
德等内容;
    (二)董事会秘书的个人简历和学历证明复印件;
    (三)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议;
    (四)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向上
海证券交易所提交变更后的资料。


                         - 3 -
    第九条     公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得
无故将其解聘。


    第十条     公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月
内聘任董事会秘书。


    第十一条     公司董事会秘书具有下列情形之一的,公司应
当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘:
    (一)本规则第六条规定的任何一种情形;其中,若出现
本规则第六条第一项或第二项所列情形之一的,董事会秘书应
立即停止履职并由公司按规定解除其职务;
    (二)连续 3 个月以上不能履行职责;
    (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、投资
者造成重大损失;
    (四)违反法律法规、上市地证券监管规则和公司章程等,
给公司、投资者造成重大损失。
    董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当按规定及时向有
关证券交易所报告,说明原因并公告。
    董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情
况,向有关证券交易所提交个人陈述报告。


    第十二条     董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一


                            - 4 -
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并按规定向有
关证券交易所报告,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司董事长代行董事会
秘书职责。
    董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事
会秘书职责,并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。


    第十三条    公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当
代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信
息披露等事务所负有的责任。
    证券事务代表的任职条件参照本规则第五条和第六条执
行。
    公司聘任证券事务代表后,应当及时公告并按照本规则第
八条第二款及第三款的规定向有关证券交易所提交资料。


                  第三章    履职与惩戒
    第十四条    董事会秘书协助董事会推动公司提升治理水
准,负责公司信息披露和投资者关系管理事务等工作,并履行
董事会授予的或上市地证券交易所要求行使的其他职权。


    第十五条   董事会秘书履行如下职责:
    (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,


                           - 5 -
组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定;
    (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;担
任投资者说明会的具体负责人,具体负责制定和实施召开投资
者说明会的工作方案;
    (三)筹备组织董事会会议和股东大会会议,参加股东大
会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,
负责董事会会议记录工作并签字;
    (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息
泄露时,立即向有关证券交易所报告并披露;
    (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相
关主体及时回复有关证券交易所问询;
    (六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法
规、有关证券交易所相关规定进行培训,协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责;
    (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、有
关证券交易所相关规定和公司章程,督促董事、监事和高级管
理人员及时签署有关声明和承诺书,并切实履行其所作出的承
诺;在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向有关证
券交易所报告;
    (八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;


                         - 6 -
    (九)法律法规和上市地证券交易所要求履行的其他职责。


    第十六条      公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作
人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事长应当保障董事会秘书的知情权,为其履行职责创造
良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
    董事会秘书为履行职责,有权参加相关会议,查阅有关文
件,了解公司的财务和经营等情况,并有权要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重
阻挠时,可以直接向有关证券交易所报告。


    第十七条     董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时,
相关部门(包括公司控股子公司、参股公司)及人员应当予以
积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求
提供相关资料。
    董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重
大事件的,应当同时通报董事会秘书。
    董事长在接到有关公司重大事项的报告后,应当要求董事
会秘书及时履行信息披露义务。


    第十八条     公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高


                           - 7 -
级管理人员及其他员工在接受从事证券分析、咨询及其他证券
服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人的调研前,
应当知会董事会秘书,原则上董事会秘书应当全程参加调研。
    公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录,参加
调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的,可以对
调研过程进行录音录像。


    第十九条     公司应当重点加强对控股子公司的管理控制,
控股子公司应及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东大会
决议等重要文件。


    第二十条   公司设董事会办公室,作为董事会秘书履行职
责的日常工作机构,并负责公司的信息披露、投资者关系管理
及公司治理等事务。


    第二十一条     董事会秘书违反相关法律法规或公司上市
地证券监管规则及本规则的规定,给公司造成严重影响或损失
的,公司有权视情节轻重依据相关管理制度追究其责任。


                    第四章    培训与考核
    第二十二条     公司应当每年报送一次董事会秘书参加证
券交易所组织的后续培训的证明材料。



                             - 8 -
                       第五章   附 则
    第二十三条   本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政
法规、上市地监管规则等规范性文件冲突的,以法律、行政法
规、上市地监管规则等规范性文件为准。


    第二十四条   本规则自公司董事会批准之日起实施,由董
事会负责解释和修订。




                           - 9 -

关闭窗口