中国石化:2021年年度股东大会及2022年第一次A股类别股东大会资料

 中国石油化工股份有限公司
2021 年年度股东大会及 2022 年
第一次 A 股类别股东大会资料




         2022 年 5 月
                      注意事项

    根据《中国石油化工股份有限公司章程》和《股东大会议事
规则》,敬请参会人员注意:
    一、股东和股东授权代理人凭本人身份证明、股东代理人委
托书(如适用)参会并听从会议安排。
    二、股东和股东授权代理人出席股东大会依法享有发言、质
询、表决等权利。
    三、股东和股东授权代理人如要求在股东大会上发言,应当
在会前向公司登记。
    四、公司相关人员应当认真负责,有针对性地回答股东和股
东授权代理人提出的问题。
    五、股东大会采用投票表决方式。
    六、如有任何问题,请垂询会议组织人员。
    联系人:陈冬冬先生,电话:010-59969671。




                                      董事会办公室
                                     2022 年 5 月 9 日




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        中国石油化工股份有限公司
          2021 年年度股东大会及
 2022 年第一次 A 股类别股东大会文件目录

    一、2021 年年度股东大会
    1.《2021 年董事会工作报告》
    2.《2021 年监事会工作报告》
    3.中国境内及境外核数师报告书
    4.关于 2021 年度利润分配方案的说明
    5.关于授权董事会决定 2022 年中期利润分配方案的说明
    6.关于续聘公司 2022 年外部审计师的说明
    7.关于授权董事会决定发行债务融资工具的说明
    8.关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股
一般性授权的说明
    9.关于授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股
的议案
    10.关于选举监事(不含职工代表监事)的议案
    二、2022 年第一次 A 股类别股东大会
    1.关于授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股
的议案




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中国石油化工股份有限公司
2021 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 一


                 2021 年董事会工作报告
                        (2022 年 5 月 18 日)


各位股东、股东授权代理人:
     现在,我代表董事会总结汇报 2021 年工作情况。
     2021 年,面对世纪疫情和严峻复杂的宏观环境,公司董事会
观大势谋全局,坚持稳中求进工作总基调,大力实施世界领先发
展方略,凝心聚力推动高质量发展;管理层团结带领全体员工顽
强拼搏、奋力攻坚,圆满完成各项目标任务,实现“十四五”良
好开局。
     经营业绩创近 10 年来最好水平。一年来,公司充分发挥一体
化优势,全力优化经营、拓市扩销、降本减费,经营业绩大幅增
长。按照国际财务报告准则,公司实现营业额及其他经营收入
2.74 万亿元(人民币,下同),同比增长 30.2%;实现经营收益
946.28 亿元,同比增长 592.3%;公司股东应占利润 719.75 亿
元,同比增长 115.2%;期末资产负债率为 51.56%,财务状况稳
健;经营活动所得现金净额 2,251.74 亿元,创历史最好水平。综
合考虑公司盈利水平、股东回报和未来发展需要,董事会建议派
发末期股息每股 0.31 元,加上中期已派发股息每股 0.16 元,全
年派发股息每股 0.47 元,派息率达到 80%。
     公司治理更加规范。年内公司选举新一届董事会、监事会成


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员,聘任高级管理人员,董事会成员结构更加多元。各位独立董
事履职尽责,积极为公司改革发展建言献策。修订完善多项公司
治理制度,夯实合规治理的制度根基。深化改革强化管理,开展
对标世界一流管理提升行动,提升内控制度执行有效性,企业管
理水平进一步提高。发挥党建优势,加强监督保障,激发调动员
工干事创业积极性。注重股东回报,加强与利益相关方沟通,进
一步加强 ESG 管治和披露,公司透明度持续增强。未来三年持续
关联交易得到股东的支持和批准,为公司生产经营稳定运行提供
了坚实保障。
    科技攻关成果丰硕。公司大力实施创新驱动战略,深化科研
体制改革,建设新型研发机构、科技孵化器,推进勘探开发、化
工新材料、新能源、绿色低碳等重点领域技术攻关,加快布局前
沿技术,一系列重点研发项目实现新突破,专利综合优势继续位
居国内企业前列,为公司高质量发展提供了重要支撑。
    发展质量稳步提高。公司强化科技创新,优化生产经营,加
快转型发展,推动产业链提质增效升级。上游业务继续加大油气
勘探开发力度,陆相页岩油勘探取得重大突破,境内油气储量替
代率达到 154%,天然气产量同比增长 11.9%,增储稳油增气创效
成果显著;炼油业务深化结构调整,推进“油转化”“油转特”,
加快建设世界级炼化基地,原油加工量和主要产品产量实现较快
增长;化工业务优化原料和产品结构,高附加值产品发展态势良
好;油品销售业务强化产销协同,巩固提升市场份额,境内成品
油经销量稳中有升,非油业务快速发展,着力打造“油气氢电服”
综合能源服务商。公司加快能源低碳转型步伐,积极布局氢能、


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光伏、充换电业务,大力发展可降解材料、医卫材料等业务,易
派客、易捷、石化 e 贸三大电商平台竞相发展。
    履行企业社会责任成效显著。作为联合国全球契约领跑企业,
公司积极应对气候变化,大力实施绿色低碳发展战略,连续第 11
年荣获“中国低碳榜样”称号。全面推进 HSE 管理体系建设,开
展安全生产专项整治三年行动,打好污染防治攻坚战,保护生态
环境和生物多样性。多措并举助力乡村振兴计划。积极参与境内
受灾地区防汛救灾、抢险救援,支援当地灾后重建。赞助支持、
服务保障北京冬奥会、冬残奥会,传播奥林匹克精神。广泛参与
社会公益事业,持续建设“爱心驿站”“司机之家”。关心关爱员
工身心健康,常态化做好疫情防控,助力项目所在地抗击疫情,
促进当地经济发展与环境保护,赢得广泛赞誉。
    2021 年成绩得来殊为不易,离不开公司董事会、监事会、管
理层和全体员工的辛勤付出和无私奉献,更离不开股东和社会各
界的大力支持。我谨代表董事会、管理层及全体员工,向各位股
东和社会各界对中国石化的关心和支持表示衷心感谢!因工作调
整,张玉卓先生不再担任公司董事长,任职期间,他履职尽责,
在提升公司治理水平、推动公司健康可持续发展等方面发挥了重
要作用,我代表董事会向他表示衷心感谢!
    展望未来,“双碳”目标下,资源与环境约束将对能源化工行
业发展产生深远影响,能源行业发展进入转型质变期,产业格局
进入深度调整期,公司高质量发展也将进入攻坚克难期。结合所
处发展阶段、面临的机遇挑战,公司将持续优化“十四五”发展
规划及 2035 年远景目标纲要,明确可持续发展的方向和路径。


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    公司将着力提升治理水平。持续完善公司治理制度体系,不
断提高治理效能,为规范运作提供保证。围绕“强内控、防风险、
促合规”目标,推进风控内控合规管理一体化,严控安全环保、
经营管理等各方面风险。深化企业改革,激发体制机制活力,实
施对标提升行动,促进企业管理水平再上新台阶。提高党建工作
质量,坚持以高质量党建引领保障高质量发展。
    公司将着力实施创新驱动战略。打造原创技术策源地,推进
油气资源先进开采技术开发应用,强化高端化工与新材料、现代
煤化工、新能源等技术攻关,加强行业关键技术、共性技术、前
沿技术攻关,把科技成果转化为公司的竞争优势,支撑公司转型
发展。
    公司将着力提高能源供给能力。持续加大油气勘探开发力度,
力争页岩油气大突破,推动天然气产供储销协同发展;积极稳妥
布局氢能业务,因地制宜发展光伏,拓展能源资源内涵;加强国
际贸易保障能力建设,提高全球资源配置能力,探索建立多能互
补的能源供应体系。
    公司将着力打造绿色低碳竞争力。统筹发展与减排,科学确
定减排目标和路径,持续优化产业结构、用能结构;提升能源利
用效率,树立行业能效标杆,培育绿色低碳循环发展产业体系,
推进资源全面节约、集约、循环利用;加快绿色低碳技术攻关,
积极发展 CCUS 等技术,把握创新发展主动权。
    公司将着力推动石化行业提质升级。坚持做优炼油、做强化
工,加快“油转化”“油转特”进程,推动化工业务迈向中高端,
打造大型化、智能化、一体化世界级炼化基地,提高产业链韧性;


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顺应交通能源转型大势,加快向“油气氢电服”综合能源服务商
转型;加快传统行业智能化提升和数字化转型,大力发展平台经
济,培育壮大新动能。
    当前,全球疫情仍在持续,地缘政治局势紧张,大宗商品价
格高位波动,世界经济复苏具有较大不确定性,公司经营面临的
国际环境更趋严峻复杂。中国经济具有足够的韧性、巨大的潜力
和抗风险能力,长期向好的基本面没有改变,平稳健康的经济环
境将为公司发展带来机遇。
    2022 年,公司将坚持稳中求进工作总基调,立足新发展阶段,
完整准确全面贯彻新发展理念,高质量抓好公司治理、生产经营、
转型发展、科技创新、改革管理、风险防控、党的建设等各方面
工作,坚定不移向世界领先目标迈进。上游业务在“高效增储、
经济上产、降本减费”方面下更大功夫,多元化拓展资源渠道,
提高能源供应保障能力;炼油业务调结构降成本,提高供应能力;
化工业务加快先进产能建设,向高端产业链延伸,培育新的效益
增长点;销售业务发挥营销网络优势,为客户提供全方位优质服
务;积极稳妥布局氢能、光伏等新能源产业,加快打造绿色低碳
竞争力。2022 年,公司计划资本支出 1,980 亿元,主要投向高质
量勘探开发、天然气产供储销体系建设、炼油结构调整、炼化基
地建设、高端材料项目、“油气氢电服”综合加能站建设及新能源
业务等领域,巩固提升竞争优势,推动公司健康可持续发展。
    征途漫漫,唯有奋斗!我相信,在董事会、管理层和全体员
工的不懈努力下,在股东和社会各界的大力支持下,中国石化一
定能够发挥好产业、技术、人才等各方面优势,走出符合自身特


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点的高质量发展之路,为股东和社会创造更大价值,为美好生活
加油。
   以上报告,请予审议。


   附件:中国石化 2021 年度独立董事述职报告




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附件


       中国石化 2021 年度独立董事述职报告

各位股东、股东授权代理人:
    2021 年,中国石油化工股份有限公司(简称“中国石化”
或“公司”)独立董事遵守境内外法律法规、规范性文件以及《中
国石油化工股份有限公司公司章程》(简称“《公司章程》”)、《中
国石化独立董事工作规则》等相关规定,忠实勤勉履行职责,独
立审慎行使职权,发挥专业特长和优势,为公司生产经营、改革
发展建言献策,促进了科学决策,较好维护了公司和全体股东的
利益。现将一年来的履职情况报告如下:
    一、独立董事基本情况
    2021 年 5 月,公司完成董事会换届。第八届董事会现有独
立董事 4 名。独立董事基本情况如下:
    蔡洪滨,经济学博士,香港大学经济及工商管理学院院长,
经济学讲座教授。蔡洪滨先生于 1997 年至 2005 年任教于加州
大学洛杉矶分校。2005 年加入北京大学光华管理学院担任应用
经济系教授、博士生导师,曾任应用经济系主任、院长助理、副
院长。2010 年 12 月至 2017 年 1 月,担任北京大学光华管理学
院院长。2017 年 6 月加入香港大学经济及工商管理学院。蔡先
生曾任第十二届全国人大代表、北京市政协委员、第十一届民盟
中央委员、北京民盟副主委及国家审计署特约审计员。现任建银
国际(控股)有限公司及平安银行独立董事。2018 年 5 月起任


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中国石化独立董事。
    吴嘉宁,香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港
会计师公会资深会计师(FCPA)、英国特许公认会计师公会资深
会员(FCCA)、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员(FCA),
1984 年、1999 年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管
理硕士学位。吴嘉宁先生 1984 年加入香港毕马威会计师行,
1996 年起担任合伙人,2000 年 6 月至 2015 年 9 月担任主管合
伙人,2015 年 10 月至 2016 年 3 月担任毕马威中国副主席。现
任万科企业股份有限公司、房多多网络集团有限公司及中国冶
金科工股份有限公司独立董事。2018 年 5 月起任中国石化独立
董事。
    史丹,工学学士、经济学硕士、发展经济学硕士、管理学博
士,中国工业经济学会法定代表人、理事长,国家能源委员会专
家咨询委员会委员,国家气候变化专家委员会委员,享受国务院
特殊津贴。史丹女士 1993 年 10 月起任中国社会科学院工业经
济研究所研究员、所长助理;2010 年 8 月起任中国社会科学院
财经战略研究院研究员、副院长;2013 年 11 月起任中国社会科
学院工业经济研究所研究员、党委书记(副所长);2017 年 11
月起兼任国家能源投资集团有限责任公司外部董事。2019 年 3
月起任中国社会科学院工业经济研究所所长。2021 年 5 月起任
中国石化独立董事。
    毕明建,1982 年、1993 年分别获得华东师范大学英语专业
学历证书、美国乔治梅森大学工商管理硕士学位。毕明建先生
1977 年 4 月至 1979 年 4 月担任上海市苏北海丰农场干部;1979


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年 4 月至 1980 年 11 月在农垦部干校外训班学习并赴加拿大萨
省农场学习;1980 年 11 月至 1983 年 12 月担任农垦部外事局
干部;1984 年 1 月至 1985 年 12 月担任农业部农垦局副处长;
1985 年 12 月至 1988 年 6 月担任世界银行驻中国代表处业务专
员;1988 年 6 月至 1988 年 10 月担任中国农村信托投资公司项
目办副主任;1988 年 10 月至 1994 年 1 月担任世界银行的项目
经济学家及顾问;1994 年 1 月至 1995 年 7 月担任中国人民建
设银行干部;1995 年 8 月至 2006 年 2 月担任中国国际金融有
限公司副总裁、管理委员会成员及代理主席、联席运营总监及投
资银行部联席负责人;2006 年 3 月至 2012 年 11 月担任高级顾
问;2012 年 11 月至 2015 年 3 月担任厚朴投资管理有限公司的
管理合伙人;2017 年 3 月至 2020 年 1 月担任中国中投证券有
限责任公司(后更名为中国中金财富证券有限公司)非执行董
事;2015 年 3 月至 2019 年 12 月担任中国国际金融股份有限公
司首席执行官及管理委员会主席;2015 年 5 月至 2020 年 2 月
担任中国国际金融股份有限公司执行董事。2021 年 5 月起任中
国石化独立董事。
    独立董事已向公司提交了独立性确认函,确认本人与公司
不存在雇佣关系、交易关系,与公司及公司的核心关联人士之间
没有亲属关系,不存在影响身份和履职独立性的其他情况。
    二、2021 年度履职概况
    一是认真出席董事会及专门委员会会议。公司全年共召开
董事会会议 7 次、专门委员会会议 10 次。在常态化疫情防控的
形势下,独立董事克服困难,亲自或委托出席历次董事会和专门


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委员会会议,认真审阅会议文件,掌握议案内容,独立审慎行使
职权,针对董事提名、高管聘任、关联交易、对外担保、分红派
息、变更外部审计师等事项发表独立意见,维护了中小投资者的
合法权益。报告期内,独立董事对公司所有议案均投出赞成票,
没有投反对票或弃权票。
    二是较好履行日常工作职责。独立董事认真阅研公司定期
提供的参考资料,及时了解公司生产经营、改革发展动态;通过
多种渠道关注能源化工行业信息,掌握行业趋势变化,不断提升
科学决策能力。主动参与年度报告编制披露等相关工作,与外部
审计师单独沟通,现场听取管理层对年度生产经营、财务管理等
方面的情况汇报,没有发现管理层汇报与审计结果不一致的情
况。
    三是为公司改革发展建言献策。发挥自身专业特长和优势,
针对公司战略规划、财务预算、内部审计、内部控制等方面提出
多项意见建议,促进科学决策和管理水平提升。发挥桥梁和纽带
作用,与董事长、管理层保持密切沟通,积极反馈资本市场关注
和投资者关切。此外,自觉加强监管规则学习,参加任职培训,
提高合规履职能力,促进公司规范运作。
    三、重点关注事项的有关情况
    独立董事持续关注公司重大事项,特别是关系到中小股东
合法权益的重大事项,并就相关事项发表了独立意见。具体如
下:
    (一)董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内,独立董事对董事提名、高级管理人员聘任发表了


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同意的独立意见;审核了中国石化 2020 年度董事、监事及其他
高级管理人员薪酬制度执行情况及第八届董事会董事服务合同
中的薪酬条款,发表了同意的独立意见。
    (二)关联交易情况
    报告期内,独立董事对公司与国家石油天然气管网集团有
限公司日常关联交易、公司与中国石化集团公司三年持续关联
交易、公司收购中国石化集团公司有关资产等事项给予事前认
可,发表了同意的独立意见。独立董事认为,前述关联交易遵循
市场化原则,定价公平合理,符合公司及股东的整体利益,未发
现损害独立股东和公司利益的情形;关联交易的审批、披露符合
法律法规和《公司章程》规定。报告期内,前述日常关联交易及
持续关联交易总额均未超过董事会、股东大会批准的额度上限。
    (三)定期报告审核情况
    报告期内,独立董事认真审核了公司 2020 年年度报告、在
美国发布的 2020 年 20-F 报告、2021 年一季度报告、2021 年半
年度报告、2021 年三季度报告,监督定期报告的编制和披露过
程,认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规
章制度的要求。
    (四)对外担保及资金占用情况
    报告期内,独立董事核查了公司 2020 年累计及当期对外担
保情况,作出专项说明并发表独立意见,认为公司不存在违反决
策程序对外提供担保的情况,也不存在被控股股东及其关联方
违规占用资金的情况。公司能够持续关注和防范对外担保的风
险,严格按照担保业务有关规定履行审议和披露程序。


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    (五)募集资金使用情况
    报告期内,公司未发生募集资金事项。
    (六)业绩预告及业绩快报情况
    公司于 2021 年 1 月 16 日披露了 2020 年生产经营业绩提示
性公告,于 2021 年 3 月 29 日披露了 2021 年一季度业绩预盈公
告,于 2021 年 7 月 2 日披露了 2021 年半年度业绩预盈公告,
于 2021 年 7 月 22 日披露了 2021 年上半年生产经营业绩提示性
公告。独立董事认为公司及时向市场公布经营状况,传递最新经
营业绩情况,有利于提高公司透明度,对便利投资者投资决策、
保护投资者权益有积极意义。
    (七)会计师事务所相关情况
    报告期内,公司外部审计师变更为毕马威华振会计师事务
所(特殊普通合伙)和毕马威会计师事务所。独立董事了解和参
与会计师变更的工作过程,认为公司变更会计师事务所的程序
符合《公司章程》和相关监管规定。
    (八)现金分红情况
    报告期内,公司派发现金红利两次,分别派发 2020 年末期
现金红利每股人民币 0.13 元(含税)和 2021 年中期现金红利
每股人民币 0.16 元(含税)。独立董事认为,公司两次现金分
红符合监管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定,保持了
股利分派的连续性和稳定性,综合考虑了股东回报、公司盈利情
况、现金流状况以及未来发展需要,符合公司及全体股东的整体
利益。


                          - 14 -
    (九)公司及控股股东履行承诺情况
    报告期内,未发现公司及控股股东违反承诺的情况。
    (十)信息披露执行情况
    报告期内,公司按照境内外监管规定披露须予披露的事项,
编制发布定期报告和临时公告,未发现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形。
    (十一)内部控制和风险管理执行情况
    报告期内,独立董事听取了公司内部控制和风险管理工作
情况的汇报,审议《内部控制评价报告》并提出意见建议;公司
持续深化内控制度执行有效性提升行动,加强内控制度建设,强
化制度执行,内部控制和风险管理有效。
    (十二)董事会及各专门委员会运作情况
    报告期内,公司共召开董事会会议 7 次、战略委员会会议 1
次、审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、可持
续发展委员会会议 1 次、提名委员会会议 2 次,相关委员会的
委员均出席了会议(详见公司 2021 年年度报告)。董事会及专
门委员会会议的召集、召开、审议程序符合《公司章程》和各专
门委员会工作规则要求。
    四、综合评价
    2021 年,独立董事按照境内外法律法规、《公司章程》等有
关规定,忠实勤勉、履职尽责,独立、公正、审慎行使独立董事
职权,出具独立意见,针对公司改革发展、经营管理提出合理化
建议,促进董事会规范运作和公司治理水平提升,维护了公司和


                         - 15 -
股东的整体利益。2022 年,独立董事将进一步加强履职能力建
设,加强法律法规和监管规则学习,更好发挥自身优势,持续提
高董事会科学决策能力,切实维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。




                                               独立董事
                           蔡洪滨、吴嘉宁、史丹、毕明建




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中国石油化工股份有限公司
2021 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 二


                 2021 年监事会工作报告
                        (2022 年 5 月 18 日)


各位股东、股东授权代理人:
     现在,我代表监事会总结汇报 2021 年工作情况。
     2021 年,中国石化监事会及各位监事按照《中华人民共和
国公司法》《公司章程》等有关规定,严格履行监管职责,积极
参与决策过程监督,认真审议并有效监管了本公司重大决策事
项,竭力维护了股东权益和公司利益。
     本报告期内,监事会共组织召开 5 次会议,主要审议通过
了公司年度报告、财务报告、可持续发展报告、内部控制评价报
告、监事会工作报告等议案。
     于 2021 年 3 月 26 日召开第七届监事会第十二次会议,审
议通过了《中国石化 2020 年财务报告》《中国石化 2020 年年度
报告》《2020 年中国石化可持续发展报告》《中国石化 2020 年度
内部控制评价报告》《中国石化监事会 2020 年工作报告》《第七
届监事会工作报告》《中国石化监事会 2021 年工作计划》。
     于 2021 年 4 月 28 日召开第七届监事会第十三次会议,审
议通过了《中国石化 2021 年第一季度报告》。
     于 2021 年 5 月 25 日召开第八届监事会第一次会议,选举
张少峰先生为中国石化第八届监事会主席。


                                 - 17 -
    于 2021 年 8 月 27 日召开第八届监事会第二次会议,审议
通过了《中国石化 2021 年半年度财务报告》《中国石化 2021 年
半年度报告》《中国石化 2022-2024 年持续关联交易议案》。
    于 2021 年 10 月 28 日召开第八届监事会第三次会议,审议
通过了《中国石化 2021 年第三季度报告》。
    此外,公司组织监事出席了股东大会和列席了董事会会议,
组织部分监事参加了中国证监会北京证监局举办的上市公司董
(监)事培训班,进一步提升了监事的履职监管能力和水平。
    2021 年,世纪疫情全球肆虐,百年变局加速演进,外部环
境更趋复杂严峻,同时,中国新发展格局加快构建,各领域各产
业加速重构、深度调整,能源发展进入转型质变期,产业格局进
入深度调整期。监事会及各位监事通过对中国石化生产经营及
财务管理状况的监管,认为面对挑战和机遇,中国石化坚决落实
董事会决策部署,持续推进生产经营优化和提质增效升级,统筹
做好能源保供工作,科技创新取得新的成果,全年经济运行保持
稳中有进、稳中向好的良好态势,经营业绩创近 10 年最好水平,
实现“十四五”高质量开局。监事会对本报告期内的监督事项无
异议。
    一是中国石化董事会、高级管理人员依法依规履行职责。董
事会认真履行《中华人民共和国公司法》和《公司章程》所赋予
的权利和义务,对本公司重大事项依法依规科学决策;总裁班子
认真落实董事会各项决议,全力挖潜增效、优化产业结构,努力
实现董事会确定的年度生产经营目标。本报告期内未发现中国
石化董事、高级管理人员存在违反法律、法规、《公司章程》或


                          - 18 -
损害公司利益、股东权益的行为。
    二是中国石化编制的 2021 年年度报告及财务报告等符合境
内外证券监管机构及相关制度规定要求,披露信息真实、准确、
完整,客观公允地反映了中国石化经营成果及财务状况,股息分
派方案综合考虑了公司长远利益和股东权益;未发现财务报告
编制与审议人员有违反保密规定的行为。
    三是中国石化内部控制制度健全有效,未发现公司内部控
制存在重大缺陷。
    四是中国石化资产交易价格合理,未发现内幕交易行为,也
未发现存在损害股东权益或造成资产流失的情形。
    五是中国石化关联交易符合境内外上市地的监管要求,关
联交易价格公平、公正,未发现损害公司利益和股东权益的行
为。
    2022 年,中国石化监事会及各位监事将继续秉承勤勉诚信
原则,认真履行股东赋予的监管职责,严格审议重大决策事项,
加强程序控制和过程监督,并加大对所属分(子)公司的监管工
作力度,竭力维护公司利益和股东权益。
    以上报告,请予审议。




                           - 19 -
中国石油化工股份有限公司
2021 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 三


             中国境内及境外核数师报告书

                   中国境内核数师报告书
                      毕马威华振会计师事务所
                         (2022 年 5 月 18 日)


致中国石油化工股份有限公司全体股东:
     一、审计意见
     我们审计了后附的中国石油化工股份有限公司(以下简称
“贵公司”)财务报表,包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公
司资产负债表,2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报
表附注。
     我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民
共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)
的规定编制,公允反映了贵公司 2021 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现
金流量。
     二、形成审计意见的基础
     我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)
的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表


                                  - 20 -
审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按
照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于贵公司,并履行
了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据
是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
    三、关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表
审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行
审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。
    评估与石油和天然气生产活动相关的固定资产的减值,请
参阅财务报表附注“3 主要会计政策”(8)油气资产、(12)其他
非金融长期资产的减值、“13 固定资产”以及附注“58 主要会
计估计及判断”。
关键审计事项                     在审计中如何应对该事项
截至2021年12月31日,贵公司合并   以下是我们为应对这一关键审计事
资产负债表中的固定资产为人民     项而执行的主要程序:
币5,989.32亿元,其中部分与石油
和天然气生产活动相关。2021年      我们评价了与石油和天然气生产
度,贵公司合并利润表中确认与石    活动相关的固定资产减值评估流
油和天然气生产活动相关的固定      程相关的内部控制的设计和运行
资产的减值损失人民币 24.67亿      有效性;
元。
                                  我们评价了贵公司的储量专家的
贵公司将与石油和天然气生产活      胜任能力、专业素质和客观性,同
动相关的固定资产以其所属的相      时评价了储量专家估计油气储量
关资产组为基础进行减值评估。贵    所采用的方法是否符合公认的行
公司基于油气储量报告中的未来      业标准;
生产剖面编制折现的现金流量预
测,并将计算得出的预计未来现金    我们比较了折现的现金流量预测
流量的现值与账面价值进行比较      中所使用的石油和天然气未来售
以确定减值损失金额。              价与贵公司的经营计划和外部分


                             - 21 -
                                   析机构的预测;
由于这些资产组的预计未来现金
流量的现值对石油和天然气未来      我们比较了折现的现金流量预测
售价和生产成本、未来生产剖面及    中所使用的未来生产成本以及未
折现率的变化敏感,因此需要审计    来生产剖面与贵公司储量专家出
师更高程度的专业判断来评价贵      具的油气储量报告;以及
公司对与石油和天然气生产活动
相关的固定资产的减值评估,我们    我们引入了具有专业技能和知识
将评估与石油和天然气生产活动      的估值专家的工作,评价贵公司
相关的固定资产的减值识别为关      在折现的现金流量预测中采用的
键审计事项。                      折现率是否在根据同行业可比公
                                  司公开市场数据独立计算出的折
                                  现率范围内。
    四、其他信息
    贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2021
年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报
告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也
不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
    结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,
在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程
中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
    基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大
错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要
报告。
    五、管理层和治理层对财务报表的责任
    管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其
实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财


                            - 22 -
务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    在编制财务报表时,管理层负责评估贵公司的持续经营能
力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假
设,除非贵公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选
择。
    治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
    六、注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错
误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计
报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则
执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞
弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财
务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报
是重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判
断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:
    (1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、
适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉
及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于
错误导致的重大错报的风险。
    (2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。
    (3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计


                         - 23 -
及相关披露的合理性。
    (4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,
根据获取的审计证据,就可能导致对贵公司持续经营能力产生
重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果
我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审
计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披
露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至
审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致
贵公司不能持续经营。
    (5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容,
并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
    (6)就贵集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适
当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、
监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发
现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注
的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层
提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的
所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。
    从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财
务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报
告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或
在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成


                         - 24 -
的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在
审计报告中沟通该事项。




                         - 25 -
                 国际核数师报告书
                     毕马威会计师事务所
                   (2022 年 5 月 18 日)


致中国石油化工股份有限公司股东:
    一、意见
    本核数师(以下简称“我们”)已审计列载于第146至203页
的中国石油化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其附属
公司(以下统称“贵集团”)的合并财务报表,此财务报表包括
于2021年12月31日的合并财务状况表与截至该日止年度的合并
利润表、合并综合收益表、合并股东权益变动表和合并现金流量
表,以及合并财务报表附注,包括主要会计政策概要。
    我们认为,该等合并财务报表已根据国际会计准则委员会
颁布的《国际财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于2021
年12月31日的合并财务状况及截至该日止年度的合并财务表现
及合并现金流量,并已遵照香港《公司条例》的披露要求妥为拟
备。
    二、意见的基础
    我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行
审计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告“核数师就审
计合并财务报表承担的责任”部分中作进一步阐述。根据香港
会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》(以下简称“守则”)
以及与我们对中华人民共和国合并财务报表的审计相关的道
德要求,我们独立于贵集团,并已履行这些道德要求以及守则


                           - 26 -
中的其他专业道德责任。我们相信,我们所获得的审计凭证能
充足及适当地为我们的审计意见提供基础。
    三、关键审计事项
    关键审计事项是根据我们的专业判断,认为对本期合并财
务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体合
并财务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提
供单独的意见。
    评估与石油和天然气生产活动相关的物业、厂房及设备的
减值,请参阅报表附注 2(g),2(n),8,17 以及 44。
关键审计事项                     在审计中如何应对该事项
截至2021年12月31日,贵公司合并   以下是我们为应对这一关键审计事
财务状况表中的物业、厂房及设备   项而执行的主要程序:
为人民币5,989.25亿元,其中部分
与石油和天然气生产活动相关。      我们评价了与石油和天然气生产
2021年度,贵公司合并利润表中确    活动相关的物业、厂房及设备减
认与石油和天然气生产活动相关的    值评估流程相关的内部控制的设
物业、厂房及设备的减值损失人民    计和运行有效性;
币24.67亿元。
                                  我们评价了贵公司的储量专家的
贵公司将与石油和天然气生产活动    胜任能力、专业素质和客观性,
相关的物业、厂房及设备以其所属    同时评价了储量专家估计油气储
的相关资产组为基础进行减值评      量所采用的方法是否符合公认的
估。贵公司基于油气储量报告中的    行业标准;
未来生产剖面编制折现的现金流量
预测,并将计算得出的预计未来现  我们比较了折现的现金流量预测
金流量的现值与账面价值进行比较  中所使用的石油和天然气未来售
以确定减值损失金额。            价与贵公司的经营计划和外部分
                                析机构的预测;
由于这些资产组的预计未来现金流
量的现值对石油和天然气未来售价  我们比较了折现的现金流量预测
和生产成本、未来生产剖面及折现  中所使用的未来生产成本以及未
率的变化敏感,因此需要审计师更  来生产剖面与贵公司储量专家出


                           - 27 -
高程度的专业判断来评价贵公司对       具的油气储量报告;以及
与石油和天然气生产活动相关的物      我们引入了具有专业技能和知
业、厂房及设备的减值评估,我们将   识的估值专家的工作,评价贵公司
评估与石油和天然气生产活动相关     在折现的现金流量预测中采用的折
的物业、厂房及设备的减值识别为     现率是否在根据同行业可比公司公
关键审计事项。                     开市场数据独立计算出的折现率范
                                   围内。
    四、合并财务报表及其核数师报告以外的信息
    董事需对其他信息负责。其他信息包括刊载于年报内的全
部信息,但不包括合并财务报表及我们的核数师报告。
    我们对合并财务报表的意见并不涵盖其他信息,我们亦不
对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。
    结合我们对合并财务报表的审计,我们的责任是阅读其他
信息,在此过程中,考虑其他信息是否与合并财务报表或我们在
审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误
陈述的情况。
    基于我们已执行的工作,如果我们认为其他信息存在重大
错误陈述,我们需要报告该事实。在这方面,我们没有任何报告
事项。
    五、董事就合并财务报表须承担的责任
    董事须负责根据国际会计准则委员会颁布的《国际财务报
告准则》及香港《公司条例》的披露要求拟备真实而中肯的合并
财务报表,并对其认为为使合并财务报表的拟备不存在由于欺
诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。
    在拟备合并财务报表时,董事负责评估贵集团持续经营的
能力,并在适用情况下披露与持续经营有关的事项,以及使用持
续经营为会计基础,除非董事有意将贵集团清盘或停止经营,或


                             - 28 -
别无其他实际的替代方案。
    审计委员会协助董事履行监督贵集团的财务报告过程的责
任。
    六、核数师就审计合并财务报表承担的责任
    我们的目标,是对合并财务报表整体是否不存在由于欺诈
或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证,并出具包括我们
意见的核数师报告。我们仅向整体股东报告。除此以外,我们的
报告不可用作其他用途。我们概不就本报告的内容,对任何其他
人士负责或承担法律责任。
    合理保证是高水平的保证,但不能保证按照《香港审计准
则》进行的审计,在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈
述可以由欺诈或错误引起,如果合理预期它们单独或汇总起来
可能影响合并财务报表使用者依赖财务报表所作出的经济决定,
则有关的错误陈述可被视作重大。
    在根据《香港审计准则》进行审计的过程中,我们运用了专
业判断,保持了专业怀疑态度。我们亦:
     识别和评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存在重
大错误陈述的风险,设计及执行审计程序以应对这些风险,以及
获取充足和适当的审计凭证,作为我们意见的基础。由于欺诈可
能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述,或凌驾于内部控制之
上,因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未
能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。
     了解与审计相关的内部控制,以设计适当的审计程序,但
目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。
     评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相


                           - 29 -
关披露的合理性。
     对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所
获取的审计凭证,确定是否存在与事项或情况有关的重大不确
定性,从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如
果我们认为存在重大不确定性,则有必要在核数师报告中提请
使用者注意合并财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足,
则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是基于核数师报告
日止所取得的审计凭证。然而,未来事项或情况可能导致贵集团
不能持续经营。
     评价合并财务报表的整体列报方式、结构和内容,包括披
露,以及合并财务报表是否中肯反映交易和事项。
     就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的
审计凭证,以便对合并财务报表发表意见。我们负责贵集团审计
的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。
    除其他事项外,我们与审计委员会沟通了计划的审计范围、
时间安排、重大审计发现等,包括我们在审计中识别出内部控制
的任何重大缺陷。
    我们还向审计委员会提交声明,说明我们已符合有关独立
性的相关专业道德要求,并与他们沟通有可能合理地被认为会
影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及为消除对独立性
的威胁所采取的行动或防范措施(若适用)。
    从与审计委员会沟通的事项中,我们确定哪些事项对本期
合并财务报表的审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在
核数师报告中描述这些事项,除非法律法规不允许公开披露这
些事项,或在极端罕见的情况下,如果合理预期在我们报告中沟


                         - 30 -
通某事项造成的负面后果超过产生的公众利益,我们决定不应
在报告中沟通该事项。
    出具本独立核数师报告的审计项目合伙人是何应文。




                        - 31 -
中国石油化工股份有限公司
2021 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 四


        关于 2021 年度利润分配方案的说明
                         (2022 年 5 月 18 日)


各位股东、股东授权代理人:
     根据《公司章程》,公司可供股东分配的利润按照中国企业
会计准则和国际财务报告准则计算的母公司净利润较低者为准,
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的
30%。经审计,2021 年中国会计准则下每股净利润为 0.588 元/
股(人民币,下同),公司拟派发 2021 年末期股利 0.31 元/股
(含税),加上中期已派发股利 0.16 元/股(含税),全年股利
0.47 元/股(含税),全年派息率为 79.9%。
     如获批准,2021 年末期股利将于 2022 年 6 月 23 日或之前
向 2022 年 6 月 9 日当日登记在公司股东名册的全体股东发放。
     以上说明,请予审议。




                                  - 32 -
中国石油化工股份有限公司
2021 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 五


             关于授权董事会决定 2022 年
               中期利润分配方案的说明
                         (2022 年 5 月 18 日)


各位股东、股东授权代理人:
     根据《公司章程》、监管要求和公司惯例,建议股东大会授
权公司董事会决定公司 2022 年中期利润分配方案。
     以上说明,请予审议。




                                  - 33 -
中国石油化工股份有限公司
2021 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 六


    关于续聘公司 2022 年外部审计师的说明
                         (2022 年 5 月 18 日)


各位股东、股东授权代理人:
     经公司 2020 年年度股东大会批准,公司聘任毕马威华振会
计师事务所(特殊普通合伙)及毕马威会计师事务所(简称“毕
马威”)为 2021 年度外部审计师并授权董事会决定其酬金。公
司 2021 年度财务报告已经毕马威审计。经第八届董事会第七次
会议批准,2021 年度审计费用为人民币 4,169 万元(含内控审
计费)。
     董事会提请股东大会批准公司续聘毕马威为 2022 年外部审
计师,并授权董事会决定其酬金。
     以上说明,请予审议。




                                  - 34 -
中国石油化工股份有限公司
2021 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 七


                   关于授权董事会决定
                 发行债务融资工具的说明
                         (2022 年 5 月 18 日)


各位股东、股东授权代理人:
     根据相关法律法规和公司实际需要,为更灵活地选择融资
工具,及时满足公司资金需求,董事会提请本次股东大会授予董
事会(或由董事会授权的董事)在可发行债券额度范围内,决定
发行债务融资工具相关事宜,包括(但不限于)确定有关债务融
资工具的注册、实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集
资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件,以及办理本议
案项下的债务融资工具发行有关的其他事项。有关债务融资工
具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支
持票据、公司债券、资产支持证券、境外人民币债券和外币债券
等在内的人民币或外币债务融资工具。
     在获得本次股东大会授权的前提下,建议董事会继续授权
董事长和/或总裁和/或董事长指定的一名董事具体办理上述注
册和发行事宜。本项议案的有效期自本次股东大会批准时至公
司 2022 年年度股东大会结束时止。
     以上说明,请予审议。




                                  - 35 -
中国石油化工股份有限公司
2021 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 八


  关于给予董事会增发公司内资股及/或境外
        上市外资股一般性授权的说明
                         (2022 年 5 月 18 日)


各位股东、股东授权代理人:
     根据《公司章程》及香港上市规则的相关规定,如果公司股
东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
内资股(A 股)、境外上市外资股(H 股)(简称“有关增发”),
并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股
份的 20%,公司无需另行召开类别股东大会批准有关增发。
     2021 年 5 月 25 日,公司 2020 年年度股东大会批准给予公
司董事会(或董事会授权的董事)增发公司 A 股及/或 H 股的一
般性授权。自该次年度股东大会给予授权之日起至今,公司董事
会未使用该授权实施有关增发。
     为了继续保持灵活性,拟建议董事会批准并提请股东大会
以特别决议的方式,授予董事会(或由董事会授权的董事)增发
公司 A 股及/或 H 股的一般性授权。此一般性授权将授权董事会
(或由董事会授权的董事)决定单独或同时配发、发行及处理不
超过中国石化已发行的 A 股或 H 股各自数量的 20%(以本议案
获得 2021 年年度股东大会审议通过时的股本为基数计算)。




                                  - 36 -
   若本议案获得 2021 年年度股东大会批准,在本议案的有效
期内,如果董事会行使上述授权,公司在发行 H 股时无需再提
请股东大会或类别股东大会批准。根据中国境内现行相关法规
的规定,即使获得一般性授权,若公司发行 A 股,仍需就每次
发行 A 股的具体事项提请股东大会审议,但无需提请类别股东
大会审议。
    以上说明,请予审议。


    附件:授权具体内容




                           - 37 -
附件


 关于给予董事会(或由董事会授权的董事)
   增发公司内资股及/或境外上市外资股
           一般性授权的具体内容

    公司拟提请 2021 年年度股东大会(“股东年会”)授权董事
会(或由董事会授权的董事)决定单独或同时配发、发行及处理
不超过中国石化已发行的 A 股或 H 股各自数量的 20%的 A 股或 H
股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公
司 A 股或 H 股的类似权利(“类似权利”)(以股东年会审议通过
本议案时的总股本为基数计算)。根据现行的中国境内相关法律、
法规,如果发行 A 股新股,即使公司董事会获得一般性授权,
仍需就每次发行 A 股的具体事项提请股东大会审议批准。此一
般性授权的具体内容包括:
    (1)在遵守(3)及(4)段的条件的前提下,根据《中华
人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)及中国石化上市地有关
监管规定(不时修订),一般及无条件授权董事会(或由董事会
授权的董事)行使中国石化的一切权利,决定单独或同时配发、
发行及处理 A 股及/或 H 股或类似权利,及决定配发、发行及处
理新股或类似权利的条款及条件,包括但不限于以下条款:
    a.拟发行的新股的类别及数目;
    b.新股的定价方式及/或发行价格(包括价格区间);
    c.开始及结束发行的日期;


                           - 38 -
    d.向现有股东发行的新股的类别及数目;及/或
    e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购
股选择权、转股权或其他相关权利。
    (2)(1)段所述的批准将授权中国石化董事会(或由董事
会授权的董事)于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于
“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择
权。
    (3)中国石化董事会(或由董事会授权的董事)根据(1)
段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配
发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内
资股新股或境外上市外资新股的数量(不包括根据《公司法》及
《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超
过中国石化于本议案获本年度股东年会通过时该类已发行的内
资股或境外上市外资股数量的 20%。
    (4)在根据上文(1)段行使权利时,中国石化董事会(或
由董事会授权的董事)必须:a)遵守《公司法》、中国石化上市
地监管有关规定(不时修订)及 b)取得中国证券监督管理委员会
和其他有关的中国政府部门的批准。
    (5)就本决议而言:
    “有关期间”指本议案经本年度股东年会审议通过之日起
至下列三者中最早的日期止的期间:
    a.本议案获本次股东年会通过之日后 12 个月届满之日;
    b.中国石化下一次股东年会结束时;及




                          - 39 -
    c.股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案
所述授权之日。
    (6)在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政
法规、中国石化上市地监管规定和《公司章程》,授权中国石化
董事会(或由董事会授权的董事)于根据上文(1)段行使权利
时相应地增加中国石化的注册资本。
    (7)授权中国石化董事会(或由董事会授权的董事)在不
违反有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和《公司章
程》的情况下,根据上文(1)段行使权利时为完成配发、发行
及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行
动。
    (8)在中国有关部门批准的前提下,授权中国石化董事会
(或由董事会授权的董事)在新股配发及发行完成后,根据中国
石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成
时中国石化股权结构的实际情况,对《公司章程》的有关内容作
出适当及必要的修订,以反映中国石化股本结构、注册资本根据
此项授权而产生的变动。




                         - 40 -
中国石油化工股份有限公司
2021 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 九


            关于授权董事会回购
    公司内资股及/或境外上市外资股的议案
                         (2022 年 5 月 18 日)


各位股东、股东授权代理人:
     根据《公司法》等法律法规、上市地上市规则及《公司章程》
的相关规定,为维护公司价值及股东权益等,拟提请公司 2021
年年度股东大会(“股东年会”)、2022 年 A 股第一次类别股东大
会和 2022 年 H 股第一次类别股东大会(“类别股东大会”)批准
给予公司董事会回购公司内资股(A 股)和/或境外上市外资股
(H 股)的一般性授权。
     此一般性授权将授权董事会(或由董事会授权的董事)决定
单独或同时回购不超过公司已发行的 A 股或 H 股各自数量的 10%
(以本议案获得股东年会和类别股东大会审议通过时的总股本
为基数计算)的股份。授权内容包括但不限于决定回购时机、回
购期限、回购价格、回购数量,并签署及办理其他与股份回购相
关的文件及事宜等。
     以上说明,请予审议。


     附件:授权具体内容




                                  - 41 -
附件


    关于给予董事会回购公司内资股及/或
    境外上市外资股一般性授权的具体内容

    1.授权董事会(或由董事会授权的董事)根据市场情况和公
司需要,回购不超过中国石化已发行的 A 股数量 10%的 A 股股
份(以本议案获得股东年会和类别股东大会审议通过时的总股
本为基数计算),以维护公司价值及股东权益,或将股份用于包
括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换
为股票的公司债券等。
    2.授权董事会(或由董事会授权的董事)根据市场情况和公
司需要,回购不超过中国石化已发行 H 股数量 10%的 H 股股份
(以本议案获得股东年会和类别股东大会审议通过时的总股本
为基数计算)。
    3.给予董事会(或由董事会授权的董事)的授权内容包括但
不限于:
    a.制定并实施具体回购方案,包括但不限于回购股票种类、
回购价格、回购数量等,决定回购时机、回购期限等;
    b.按照中国《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告(如适用);
    c.开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续;
    d.根据监管机构和中国石化上市地的要求,履行相关的批
准或备案程序(如适用);


                           - 42 -
    e.根据实际回购情况,办理回购股份的转让或注销事宜,对
《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改,并
履行境内外法定的与回购有关的登记、备案手续;
    f.签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
    4.上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东
年会及类别股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列二者
最早之日止:
    a.中国石化下届股东年会结束时;或
    b.股东大会及/或 A 股类别股东大会及/或 H 股类别股东大
会通过特别决议撤销或修订本议案所述授权之日。
    除非董事会于相关期间决定回购 A 股,而该等回购计划可
能需要在相关期间结束后继续推进或实施。
    5.在获得股东年会和类别股东大会授权的前提下,董事会
继续授权董事长和/或董事长指定的一名董事具体办理上述回
购事宜。




                         - 43 -
中国石油化工股份有限公司
2021 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 十


 关于选举监事(不含职工代表监事)的议案
                         (2022 年 5 月 18 日)


各位股东、股东授权代理人:
     公司收到股东中国石油化工集团有限公司的建议函,根据
《公司章程》,中国石油化工集团有限公司提名邱发森、吕亮功、
吴泊、翟亚林(简历见附件)为公司第八届监事会非由职工代表
出任的监事候选人,并提呈本次股东大会以累积投票方式选举。
上述人选具备监事候选人资格及相关经验,并已向公司作出书
面承诺,同意接受提名。
     以上议案,请予审议。


     附件:监事候选人简历




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附件


                  监事候选人简历

    邱发森,56 岁。邱先生是正高级审计师,硕士研究生毕业。
2001 年 12 月起任中国石化集团公司审计局副局长,中国石化
审计部副主任;2007 年 1 月起任中国石化集团公司审计局(部)
北京分局(部)局长;2010 年 11 月起任中国石化集团公司审计
局副局长、北京分局(部)局长,中国石化审计部副主任;2014
年 5 月起任中国石化新疆石油分公司党委书记、副总经理;2015
年 3 月起任中国石化新疆石油分公司总经理、党委副书记;2018
年 12 月起任中国石化集团公司矿区(社区)管理部主任;2019 年
12 月起任中国石化审计部副总经理,中国石化集团公司党组审
计委员会办公室副主任(按部门正职管理);2021 年 4 月起任中
国石化审计部总经理,中国石化集团公司党组审计委员会办公
室主任;2021 年 7 月起任中国石化审计部总经理,中国石化集
团公司党组审计委员会办公室主任、审计中心党委书记。
    吕亮功,56 岁。吕先生是正高级工程师,硕士研究生毕业。
2001 年 12 月起任中国石化济南分公司副经理;2008 年 8 月起
任中国石化济南分公司经理、党委副书记;2008 年 12 月起任中
国石化济南分公司总经理、党委副书记;2016 年 12 月起任中国
石化集团安庆石油化工总厂厂长、党委副书记, 中国石化安庆
分公司总经理;2017 年 7 月起挂职任安庆市委常委;2018 年 9
月起任中国石化镇海炼化分公司总经理、党委副书记;2019 年


                          - 45 -
12 月起任中国石化镇海炼化分公司代表、党委书记;2020 年 12
月起任中国石化集团公司副总经济师、党组组织部部长,中国石
化人力资源部总经理;2021 年 6 月起任中国石化集团公司副总
经济师、党组组织部部长、党组机构编制委员会办公室主任,中
国石化人力资源部总经理。
    吴泊,48 岁。吴先生是高级经济师,大学毕业。2012 年 5
月起任中国石化海南炼油化工有限公司总会计师;2017 年 8 月
起任中国石化化工销售有限公司副总经理、总会计师;2018 年
12 月起任中国国际石油化工联合有限责任公司副总经理、总会
计师;2019 年 12 月起任中国石化集团公司财务部总经理;2020
年 10 月起兼任招商局能源运输股份有限公司副董事长;2021 年
7 月起兼任盛骏国际投资有限公司董事长。
    翟亚林,58 岁。翟先生是正高级经济师,大学毕业。2001
年 12 月起任中国石化集团公司审计局副局长,中国石化审计部
副主任;2008 年 6 月至 2020 年 6 月兼任中国石化上海石油化
工股份有限公司监事;2018 年 4 月起任中国石化集团公司党组
巡视组组长、审计局副局长,中国石化审计部副主任;2019 年
5 月至 2020 年 10 月兼任中石化石油工程技术服务股份有限公
司监事;2019 年 12 月起任中国石化集团公司党组巡视组组长;
2020 年 10 月起任中国石化集团百川经济贸易有限公司执行董
事、党委书记。




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中 国石油 化工股 份有限 公司
2022 年第一次 A 股类别股东大会文件


            关于授权董事会回购
    公司内资股及/或境外上市外资股的议案
                     (2022 年 5 月 18 日)


各位股东、股东授权代理人:
    根据《公司法》等法律法规、上市地上市规则及《公司章程》
的相关规定,为维护公司价值及股东权益等,拟提请公司 2021
年年度股东大会(“股东年会”)、2022 年 A 股第一次类别股东大
会和 2022 年 H 股第一次类别股东大会(“类别股东大会”)批准
给予公司董事会回购公司内资股(A 股)和/或境外上市外资股
(H 股)的一般性授权。
    此一般性授权将授权董事会(或由董事会授权的董事)决定
单独或同时回购不超过公司已发行的 A 股或 H 股各自数量的 10%
(以本议案获得股东年会和类别股东大会审议通过时的总股本
为基数计算)的股份。授权内容包括但不限于决定回购时机、回
购期限、回购价格、回购数量,并签署及办理其他与股份回购相
关的文件及事宜等。
    以上说明,请予审议。


    附件:授权具体内容




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附件


    关于给予董事会回购公司内资股及/或
    境外上市外资股一般性授权的具体内容

    1.授权董事会(或由董事会授权的董事)根据市场情况和公
司需要,回购不超过中国石化已发行的 A 股数量 10%的 A 股股
份(以本议案获得股东年会和类别股东大会审议通过时的总股
本为基数计算),以维护公司价值及股东权益,或将股份用于包
括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换
为股票的公司债券等。
    2.授权董事会(或由董事会授权的董事)根据市场情况和公
司需要,回购不超过中国石化已发行 H 股数量 10%的 H 股股份
(以本议案获得股东年会和类别股东大会审议通过时的总股本
为基数计算)。
    3.给予董事会(或由董事会授权的董事)的授权内容包括但
不限于:
    a.制定并实施具体回购方案,包括但不限于回购股票种类、
回购价格、回购数量等,决定回购时机、回购期限等;
    b.按照中国《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告(如适用);
    c.开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续;
    d.根据监管机构和中国石化上市地的要求,履行相关的批
准或备案程序(如适用);


                           - 48 -
    e.根据实际回购情况,办理回购股份的转让或注销事宜,对
《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改,并
履行境内外法定的与回购有关的登记、备案手续;
    f.签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
    4.上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东
年会及类别股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列二者
最早之日止:
    a.中国石化下届股东年会结束时;或
    b.股东大会及/或 A 股类别股东大会及/或 H 股类别股东大
会通过特别决议撤销或修订本议案所述授权之日。
    除非董事会于相关期间决定回购 A 股,而该等回购计划可
能需要在相关期间结束后继续推进或实施。
    5.在获得股东年会和类别股东大会授权的前提下,董事会
继续授权董事长和/或董事长指定的一名董事具体办理上述回
购事宜。




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