中国石化:关于与英力士之相关资产交易及向合资公司提供财务资助的公告

股票代码:600028           股票简称:中国石化       公告编号:2022-26




                中国石油化工股份有限公司
              关于与英力士之相关资产交易及
              向合资公司提供财务资助的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

     相关资产交易情况:2022 年 7 月 28 日,中国石油化工股份有限公司(简
称“本公司”)与 INEOS Limited(简称“英力士”)旗下若干子公司就以下合作
项目签署交易文件:

    (1)赛科交易:英力士投资(上海)有限公司(简称“英力士上海”)收购
本公司及本公司控股子公司中国石化上海高桥石油化工有限公司(简称“高桥石
化”)分别持有的上海赛科石油化工有限责任公司(简称“上海赛科”)15%、35%
股权;

    (2)ABS 交易:本公司收购 INEOS Styrolution APAC Pte Limited(简称“英
力士苯领”)持有的英力士苯领高新材料(宁波)有限公司(简称“宁波苯领”)
50%股权;及

    (3)HDPE 交易:本公司与 INEOS Tianjin Holdings Limited(简称“英力士
天津”)按照 50%:50%比例共同成立 HDPE 合资公司,于中国天津建造 50 万吨
/年高密度聚乙烯(HDPE)项目。

    赛科交易采取在上海联合产权交易所公开挂牌方式,通过公开挂牌程序确定
受让方为英力士上海;ABS 交易和 HDPE 交易的交易文件签署且未被撤回或终
止是赛科交易的交割先决条件之一。


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    赛科交易、ABS 交易、HDPE 交易以下合称“本次交易”。

     财务资助事项:ABS 交易中,本公司(或其关联公司)将向宁波苯领提
供股东借款约 35 百万美元,用于宁波苯领工程建设及一般经营费用,具体金额
为在交割时英力士(或其关联公司)向宁波苯领提供股东借款总金额的 50%。收
到该笔股东借款后,宁波苯领将向英力士(或其关联公司)偿还其原股东借款的
50%。本公司亦将向宁波苯领或双方设立的其他 ABS 合资公司(如有)提供 ABS
许可借款,合计不超过 64 百万美元,用于向英力士或其关联方支付 ABS(丙烯
腈-丁二烯-苯乙烯共聚物)相关生产技术和知识产权(简称“ABS 技术”)的许
可费。以上提供借款事宜将构成本公司对宁波苯领或双方设立的其他 ABS 合资
公司(如有)提供财务资助(简称“本次财务资助”),英力士或其关联方将按照
其 50%持股比例提供同等财务资助。

     本次交易及本次财务资助事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通
过,无需提交股东大会审议。

     本公司控股子公司高桥石化为本公司在 H 股规则下的关连附属公司,因
此赛科交易构成本公司在 H 股规则下的关连交易,但不构成本公司 A 股规则下
的关联交易;ABS 交易、HDPE 交易均不构成本公司 A 股规则下的关联交易;
本次交易不构成重大资产重组。

    一、交易概述

    (一)赛科交易基本情况

    上海赛科为本公司的控股子公司,本公司及本公司控股子公司高桥石化、中
国石化上海石油化工股份有限公司(简称“上海石化”)分别持有上海赛科 30%、
50%、20%股权。

    经本公司于 2022 年 3 月 7 日召开的第八届董事会第六次会议审议批准,全
体董事一致同意在上海联合产权交易所公开挂牌转让本公司及高桥石化分别持
有的上海赛科 15%、35%股权。详见本公司于 2022 年 3 月 8 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露的《第八届董事会第六次会议决议公告》(公告
编号:2022-05)。

    2022 年 6 月 6 日,本次转让在上海联合产权交易所进行公开挂牌,挂牌期
满后,通过公开挂牌程序确定受让方为英力士上海。

    2022 年 7 月 28 日,本公司、高桥石化与英力士上海、INEOS Group Holdings
S.A.(简称“英力士控股”)签订《关于上海赛科石油化工有限责任公司 50%股

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权出售与购买之股权转让协议》(简称“《赛科股权转让协议》”)。该协议约定本
公司、高桥石化向英力士上海转让上海赛科合计 50%股权,对价由两部分组成:
(1)基准对价人民币 10,521.90 百万元;(2)股权利息额(详见本公告“三、交
易标的情况”之“(一)赛科交易标的情况”之“2.赛科交易标的对价情况”);
英力士控股对英力士上海在协议项下的义务提供担保。

    (二)ABS 交易基本情况

    2022 年 7 月 28 日,本公司(作为受让方)与英力士苯领(作为转让方)、INEOS
Quattro Financing Limited(作为转让方担保人)签订《关于英力士苯领高新材料
(宁波)有限公司 50%股权出售与购买之股权转让协议》(简称“《ABS 股权转
让协议》”),约定本公司收购英力士苯领持有的宁波苯领 50%股权以及对应的英
力士关联方贷款。宁波苯领根据英力士 ABS Terluran 授予的生产技术授权,目前
于中国宁波在建一套 60 万吨/年 ABS 生产线。交易双方同意,将共同寻求通过
交易双方成立的合资公司(或者宁波苯领),基于英力士 ABS Terluran 生产技术,
合作新建另外两套 30 万吨/年 ABS 生产线。INEOS Quattro Financing Limited 作
为转让方担保人保证英力士苯领履行交易文件项下之义务。

    就宁波苯领 50%股权,本公司应向英力士苯领(或其指定之英力士关联公司)
支付现金对价约 631 百万美元。交易对价由各订约方经公平磋商达成一致。本公
司在厘定对价时考虑以下因素:(1)宁波苯领实缴注册资本金;(2)宁波苯领
60 万吨/年 ABS 生产线以及双方同意共同寻求合作新建的另外两套 30 万吨/年
ABS 生产线所带来的业务价值;(3)通过本次收购,引进英力士 ABS Terluran
技术为本公司带来之战略价值;(4)英力士或其关联方将原有中国 ABS 客户转
移到宁波苯领,加之宁波苯领取得进口中国之 Terluran 产品独家销售权,所带来
之业务价值;及(5)本公司及其附属公司(简称“本集团”)可从中获取之潜在
商机。该对价需按照交易文件所载时间表分期支付,支付预计于 2024 年 12 月
31 日前全部完成,并将由本公司以内部资源支付。

    本公司(或其关联公司)将向宁波苯领提供股东借款约 35 百万美元,用于
宁波苯领工程建设及一般经营费用,具体金额为在交割时英力士(或其关联公司)
向宁波苯领提供股东借款总金额的 50%。收到该笔股东借款后,宁波苯领将向英
力士(或其关联公司)偿还其原股东借款的 50%。本公司亦将向宁波苯领或双方
设立的其他 ABS 合资公司提供 ABS 许可借款,用于向英力士或其关联方支付
ABS 技术的许可费,合计不超过 64 百万美元,分三期于 2024 年 12 月 31 日前
提供。英力士或其关联方将按照其于宁波苯领的 50%持股比例同等提供前述 ABS


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许可借款。具体情况详见本公告“五、ABS 交易涉及的财务资助情况”。

    (三)HDPE 交易基本情况

    2022 年 7 月 28 日,本公司与英力士天津、英力士控股签署《关于中国天津
年产 50 万吨高密度聚乙烯项目相关的拟议合资企业之股东协议》,约定双方按照
50%:50%比例共同成立 HDPE 合资公司,于中国天津建设 50 万吨/年高密度聚
乙烯(HDPE)项目;英力士控股作为担保人,保证英力士天津履行股东协议项
下之义务。

    英力士天津将促使其关联方 INEOS Sales (UK) Limited 授权其最新并经过商
业化验证的 HDPE 技术和相关知识产权,包括根据相关许可协议授权该合资公
司生产高端产品牌号,并由 HDPE 合资公司向 INEOS Sales (UK) Limited 支付技
术许可费。

    根据交易文件所载条款,本公司于 HDPE 合资公司投入之注册资本约为人
民币 622.76 百万元。本公司将以内部资源支付此金额。

    交易双方亦同意基于交易文件中指定的产品技术,共同探索通过 HDPE 合
资公司或任何关联合资公司建造至少两个 50 万吨/年 HDPE 项目的机会,寻求在
中国开展 HDPE 业务的合作。

    (四)本次交易审议情况

    2022 年 7 月 28 日,本公司召开第八届董事会第十次会议,全体董事一致通
过《关于与英力士进行相关资产交易的议案》,同意公司向英力士出售上海赛科
部分股权,并与英力士合作开展 ABS 和 HDPE 业务。关连董事马永生、赵东、
喻宝才、凌逸群、李永林、刘宏斌放弃投票。详见本公司于 2022 年 7 月 28 日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《第八届董事会第十次会议决议
公告》(公告编号:2022-25)。

    本次交易无需提交本公司股东大会审议。

    二、交易各方情况

    (一)高桥石化基本情况

    高桥石化是一家依据中国法律于 2016 年 2 月 26 日设立的有限责任公司,统
一社会信用代码为 91310000MA1K38CF47,住所为中国(上海)自由贸易试验
区新金桥路 27 号 13 号楼 2 层,法定代表人为王净依,注册资本为 1,000,000 万
元人民币,主要从事原油加工,成品油、液化石油气、石脑油、燃料油、润滑油

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及其它化工产品的生产和销售;从事货物与技术的进出口业务,石油化工技术及
信息、替代能源产品的研究、开发、及相关领域内的技术开发、技术服务、实业
投资及投资管理。

    高桥石化为本公司的控股子公司,由本公司与中国石化集团资产经营管理有
限公司分别持有其 55%及 45%股权。中国石化集团资产经营管理有限公司为本
公司控股股东中国石油化工集团有限公司之附属公司。因此,高桥石化为本公司
在 H 股规则下的关连附属公司。

       (二)英力士及其附属公司基本情况

    英力士是全球性的石化产品制造商,致力于石油化学品、特殊化学品和石油
制品的生产制造,在全球 29 个国家拥有 36 个业务板块和 194 家生产基地。英力
士的控股股东为 James Ratcliffe 爵士。

    本次交易对方英力士上海、英力士控股、英力士苯领、 INEOS Quattro
Financing Limited、英力士天津均为英力士的附属公司,基本情况如下:

    1. 英力士上海是一家依据中国法律于 2021 年 8 月 24 日设立的有限责任公
司,统一社会信用代码为 91310115MA7AQ5BY2J,住所为中国(上海)自由贸
易 试 验 区 富特 西 一路 473 号 4 层 459 室 , 法 定 代表 人 为 JOHN DAVID
THOMPSON,注册资本为 166,225.8 万元人民币,主要业务为投资控股。

    2. 英力士控股是一家于卢森堡成立的有限公司,主要业务为投资控股。

    3. 英力士苯领是一家于新加坡成立的有限公司,主要作为英力士在亚太地
区的经营总部。

    4. INEOS Quattro Financing Limited 是一家于英格兰与威尔士成立的有限公
司,主要业务为投资控股。

    5. 英力士天津乃于英格兰与威尔士成立之有限公司,其主要业务为投资控
股。

    英力士上海、英力士控股、英力士苯领、INEOS Quattro Financing Limited、
英力士天津及其各自之最终实益拥有人与本公司无关联关系。

       三、交易标的情况

       (一)赛科交易标的情况

    赛科交易标的为本公司持有的上海赛科 15%股权及本公司控股子公司高桥

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石化持有的上海赛科 35%股权,根据本公司、高桥石化与英力士上海、英力士控
股签订的《赛科股权转让协议》,赛科交易标的及主要交易安排如下:

    1.上海赛科基本情况

    上 海 赛 科 成 立 于 2001 年 10 月 29 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913100007109384740,注册资本为 5 亿元人民币,住所为上海市化学工业区南银
河路 557 号,主要从事生产及销售乙烯、聚乙烯、苯乙烯、聚苯乙烯、丙烯、丙
烯腈、聚丙烯、丁二烯、芳烃及副产品;销售自购的生产原料并提供售后服务及
相关的技术咨询,从事聚合物应用开发,并向供应商和加工商提供附属公用工程
服务。上海赛科拥有设计能力为 109 万吨/年乙烯裂解、65 万吨/年苯乙烯、60
万吨/年芳烃抽提、52 万吨/年丙烯腈、18 万吨/年丁二烯抽提、60 万吨/年聚乙烯、
30 万吨/年聚苯乙烯、25 万吨/年聚丙烯等大型化工装置。

    本公司及本公司的控股子公司高桥石化、上海石化分别持有上海赛科 30%、
50%、20%股权。上海石化已就赛科交易放弃优先受让权。

    根据上海赛科按照中国企业会计准则编制之经审计财务报表,上海赛科截至
2020 年 12 月 31 日年度和截至 2021 年 12 月 31 日年度的税前利润,分别为人民
币 3,208.22 百万元和 4,066.32 百万元;税后利润则分别为人民币 2,412.80 百万元
和人民币 3,125.90 百万元。于 2021 年 12 月 31 日,上海赛科的净资产为人民币
6,367.54 百万元。

    2.赛科交易标的对价情况

    赛科交易的基准对价为人民币 10,521.90 百万元,其中,对应本公司转让 15%
股权之对价为人民币 3,156.57 百万元,对应高桥石化转让 35%股权之对价为人民
币 7,365.33 百万元。另外,英力士上海应就整体基准对价,支付从 2022 年 3 月
31 日(不含本日)到交割日(含本日),按照每年 4.35%利率计算的股权利息额
(除非根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员
会、财政部令第 32 号)适用更高的法定利息)。

    本公司选聘上海东洲资产评估有限公司(“东洲评估”)为资产评估机构,已
完成资产评估。以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日,上海赛科股东全部权益价值
为人民币 23,382.00 百万元。于上述评估基准日后,上海赛科就 2021 年 1 月 1
日至 8 月 31 日利润,作出人民币 2,772.19 百万元股息分配,该等分配已于 2022
年 5 月完成。

    本公司及高桥石化参照上述评估结果,在上海联合产权交易所进行挂牌,挂

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牌程序已经完成。本次转让的基准对价,为挂牌成交价人民币 10,521.90 百万元。

    首期价款共人民币 3,156.57 百万元,应由英力士上海于《赛科股权转让协议》
签署之日后 5 个工作日内向上海联合产权交易所账户完成支付。在英力士上海支
付完毕上述款项后,该首期价款的 30%及 70%将分别由上海联合产权交易所转
予本公司和高桥石化的指定账户;剩余基准对价及股权利息额在交割时以现金一
次性支付。

    3.赛科交易标的交割条件

    交割日为所有交割先决条件中的最后一个获得满足(或者根据《赛科股权转
让协议》豁免)的日历月的最后一个工作日。如果最后一个条件被满足或者豁免
发生当日,距离该日历月结束少于 15 个工作日,则交割日为下一日历月的最后
一个工作日(或经过双方书面同意的另一日期)。除非双方另行书面约定,交割
将不晚于《赛科股权转让协议》签署后一年届满之前 15 个工作日。

    交割的先决条件为:

    (1)中国市场监督管理部门完成登记英力士上海成为上海赛科的股东,反
映出赛科交易相关的转让股权、董事变更、监事变更及章程修改,且该等登记在
交割时保持完全有效;中国市场监督管理部门为上海赛科核发新的营业执照,且
相关信息已经向中国市场监督管理部门之企业注册系统完成报送;

    (2)(若根据中国《反垄断法》第二十一条或其他适用法律需要)交易各方
收到以各方合理满意的格式和内容出具的证据材料,以证明中国市场监督管理部
门已经收到并受理赛科交易的经营者集中审查申请,而相关申请已经取得中国市
场监督管理部门无条件同意,或者带有条件的同意,而该等条件属于英力士上海
可以合理接受的情况;

    (3)(若根据欧盟委员会理事会条例(EC)139/2004(经修订)(简称“EC 条
例”),赛科交易构成(或根据 EC 条例第 4(5)条被视同构成)经营者集中的情况,
或者根据 EC 条例第 22(3)条作出的决定,构成需要提交给欧盟委员会审查的情
况)交易各方收到以各方合理满意的格式和内容出具的证据材料,以证明:

    (a)欧盟委员会已经根据 EC 条例第 6(1)(b)条或第 6(2)条,决定(或被视
为作出决定)宣告交易适合内部市场,而未有附带英力士上海不能合理接受的条
件或义务;或

    (b)欧盟委员会已经决定(或被视为作出决定)根据 EC 条例第 4(4)条或
第 9(3)条,将交易全部或部分环节,转介予一个或多个成员国的有权机关,(i)

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每一有权机关就提交给其的部分交易做出与上文(a)段同等效力的决定;及(ii)
欧盟委员会就其保留的任何部分交易做出符合上文(a)段的任何决定;

     (4)在交割日之前,没有因为监管机构就赛科交易发出任何指令、反对或
者裁决,或因为存在尚未满足的法律或监管规定(取得任何非强制性的或交割后
的经营者集中批准除外),而导致收购相关股权被视为违法或者对收购相关股权
造成障碍的情况;

     (5)没有发生重大违反《赛科股权转让协议》任何根本性保证条款或与任
何根本性保证条款存在重大不一致的情况;

     (6)(若根据中国《外商投资安全审查办法》或其他适用法律需要)交易各
方收到以各方合理满意的格式和内容出具的证据材料,以证明中国国家发展和改
革委员会已经收到并受理赛科交易的国家安全审查申请,而相关申请已经取得无
条件同意,或者带有条件的同意,而该等条件属于交易各方可以合理接受的情况;


     (7)在交割日之前,ABS 交易和 HDPE 交易的交易文件已经签署,且在交
割前未依据其条款或以其他方式被撤回或终止;但如果任何 ABS 和 HDPE 交易
文件因本公司或高桥石化的原因终止,则本条件视为已被满足,且本公司和高桥
石化应继续签署《赛科股权转让协议》,并履行其项下之义务。

     4.赛科交易标的评估情况

     赛科交易的资产评估机构为东洲评估,具有从事证券、期货业务资格。东洲
评估对上海赛科全部股东权益价值进行了评估,并出具东洲评报字【2021】第
1971 号《中国石化上海高桥石油化工有限公司拟股权转让所涉及上海赛科石油
化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(简称“《评估报告》”),评
估基准日为 2021 年 8 月 31 日,评估结论采用收益法评估结果。

     东洲评估对上海赛科进行的评估以公开市场、企业持续经营、资产按现有用
途使用等假设为前提,结合上海赛科的实际情况,综合考虑各种影响因素,经实
施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,评估上海赛科
股东全部权益价值为人民币 23,382.00 百万元。

     就编制《评估报告》而言,东洲评估采纳以下主要假设(包括商业假设):

     (1)一般假设

     (a)本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及


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产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响;

    (b)本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响;

    (c)假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定;

    (d)被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。

    (2)收益法评估特别假设

    (a)被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量;预期收益所对应
的风险能够度量;未来收益期限能够确定或者合理预期;

    (b)被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能,本次经济行为实施后,亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情
形,并继续保持现有的经营管理模式和管理水平;

    (c)未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定,不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项;

    (d)被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致;

    (e)假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入,现金流出为均匀流
出;

    ( f)被评估单位目前位于上海市长宁区仙霞路 319 号远东国际广场
3001~3012 室、3102~3107 室房产系租赁取得,租赁期至 2022 年 1 月 14 日,本
次评估假设该租赁合同到期后,被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继
续使用,或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

    本公司的独立核数师毕马威会计师事务所已就估值相关所依据的折现未来
现金流量的计算向董事会出具报告。本公司的财务顾问中国国际金融香港证券有
限公司确认《评估报告》中对上海赛科股权的价格所依据的折现未来估计现金流
量乃经董事会审慎周详查询后作出。




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    (二)ABS 交易标的情况

    ABS 交易标的为英力士苯领持有的宁波苯领 50%股权,宁波苯领成立于
2019 年 8 月 8 日,统一社会信用代码为 91330200MA2GT7Y92W,住所为浙江
省宁波市镇海区澥浦镇四区化工区北海路 266 号 3 号楼 1-12 号,法定代表人为
ROBBIE ALPHONS MARIA BUNTINX,注册资本为 19,000 万美元,主营业务为
从事 ABS 通用材料和 ABS 特殊材料合成树脂或石油树脂的研究、生产(筹)、
开发、设计、批发、进出口和售后服务,目前于宁波在建一套 60 万吨/年 ABS
生产线。英力士苯领持有其 100%股权。

    根据宁波苯领按照中国企业会计准则编制之截至 2020 年 12 月 31 日年度和
截至 2021 年 12 月 31 日年度的经审计财务报表,宁波苯领截至 2020 年 12 月 31
日年度和截至 2021 年 12 月 31 日年度的税前利润,分别为人民币–5.25 百万元
和人民币–5.48 百万元;税后利润则分别为人民币–5.25 百万元和人民币–13.22
百万元。于 2021 年 12 月 31 日,宁波苯领之净资产为人民币 969.28 百万元。

    (三)HDPE 交易标的情况

    本公司与英力士天津拟按照 50%:50%比例设立 HDPE 合资公司,名称为中
石化英力士高密度聚乙烯(天津)有限公司(以市场监督管理部门登记为准)。
截至本公告日,该 HDPE 合资公司尚未设立。

    四、本次交易对公司的影响

    1、本次交易引入英力士作为战略合作伙伴,有利于延长并增强公司化工产
业链,拓展市场空间,提高公司在相关业务领域的综合竞争力,进一步支撑公司
高质量发展。

    2、赛科交易所得款项,在扣除专业费用及相关开支后,将用作优化本公司
资产负债结构、改善财务状况及补充一般营运资金。本公司将发掘可带来较好回
报的投资机会,以增加股东价值。赛科交易预计可增加本集团税前利润约人民币
12,183 百万元,该项收益以(1)预估的赛科交易之对价和本集团于上海赛科剩
余股权的公允价值之和,与(2)上海赛科于 2022 年 6 月 30 日的净资产账面价
值(包括相关商誉等)的差额为计算基准(最终金额根据国家法律法规履行核准
/备案程序的评估结果及最终交割时点上海赛科净资产账面价值,并考虑赛科交
易产生的除税金外成本、费用等其他因素确定)。

    3、赛科交易完成后,本公司将直接持有上海赛科 15%股权,并通过控股子
公司高桥石化和上海石化间接持有 15%和 20%股权。上海赛科将不再纳入本公

                                    10
司合并财务报表范围。

    4、本次交易按照一般商业条款进行,有关协议条款合理、公允,符合相关
法律法规、规范性文件的规定,对独立股东而言公平合理,不存在损害本公司独
立股东和本公司利益的情形。

    五、ABS 交易涉及的财务资助情况

    (一)本次财务资助概述

    1、基本情况

    2022 年 7 月 28 日,本公司与英力士苯领、INEOS Quattro Financing Limited
签订《ABS 股权转让协议》及《关于英力士苯领高新材料(宁波)有限公司之
股东协议》(简称“《ABS 股东协议》”)。根据该等协议,本公司将提供以下财务
资助:

    (1)本公司(或其关联公司)将向宁波苯领提供股东借款约 35 百万美元,
用于宁波苯领工程建设及一般经营费用,具体金额为交割时英力士(或其关联公
司)向宁波苯领提供股东借款总金额的 50%。收到该笔股东借款后,宁波苯领将
向向英力士(或其关联公司)偿还其原股东借款的 50%。借款年利率为 4.2%,
到期日为 2032 年 12 月 6 日。

    (2)向宁波苯领或双方设立的其他 ABS 合资公司(合称“ABS 合资公司”)
提供 ABS 许可借款,合计不超过 64 百万美元,分三期于 2024 年 12 月 31 日前
提供,均用于向英力士或其关联方支付 ABS 技术的许可费,借款年利率为 4.2%,
到期日为 2032 年 12 月 6 日。

    2、审议或批准程序

    2022 年 7 月 28 日,本公司第八届董事会第十次会议以 4 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过《关于与英力士进行相关资产交易的议案》,同意公司承继英
力士在宁波苯领中现有股东贷款的 50%,并向 ABS 合资公司提供贷款用以支付
技 术 许 可 费 , 详 见 本 公 司 于 2022 年 7 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《第八届董事会第十次会议决议公告》(公告编号:
2022-25)。

    本次财务资助无需提交股东大会审议或取得有关部门批准。




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    3、本次财务资助的主要原因

    本次财务资助有利于推进 ABS 交易的顺利达成,提高 ABS 合资公司发展质
量和效益。

    本次财务资助资金为公司自有资金,不影响本公司正常业务开展及资金使
用,不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

    4、相关风险防范措施

    公司将与英力士发挥各自优势,优化 ABS 装置运营、协助 ABS 合资公司销
售产品,完善 ABS 合资公司治理结构。预计 ABS 合资公司有能力按期偿还债务。
根据 ABS 交易的相关约定,英力士或其关联方将按照其 50%持股比例提供同等
财务资助。

    同时,为了保证借款能够及时收回,规避资金风险,本公司将密切关注其经
营情况、财务状况与偿债能力,如发现或者判断出现不利因素,将及时采取相应
措施,督促其按时还本付息,控制或者降低本次财务资助风险。

    (二)被资助对象的基本情况

    截至本公告日,双方尚未设立其他 ABS 合资公司,宁波苯领的基本情况详
见本公告“三、交易标的情况”之“(二)ABS 交易标的情况”。宁波苯领主要
财务指标等情况如下:

    1、主要财务指标

    宁波苯领最近一年又一期的主要财务指标如下:
                                                                  单位:人民币百万元
                                截至 2022 年 6 月 30 日       截至 2021 年 12 月 31 日
              项目
                                    /2022 年 1-6 月                 /2021 年度
         资产总额                               3,087.15                      2,438.52
         负债总额                               2,052.35                      1,469.24
             净资产                             1,034.80                        969.28
         营业收入                                         0                          0
             净利润                               -31.97                        -13.22
        资产负债率                               66.48%                        60.25%


    目前,宁波苯领 60 万吨/年 ABS 生产线正在建设过程中。截至本公告日,
宁波苯领不存在影响其偿债能力的重大或有事项。


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    2、资信或信用等级状况

    宁波苯领信用等级良好,不存在被列入失信被执行人的情况。

    3、与本公司的关系

    截至本公告日,宁波苯领与本公司不存在关联关系或其他业务联系。

    4、其他股东提供财务资助情况

    根据 ABS 交易的相关约定,英力士或其关联方将按照其 50%持股比例提供
同等财务资助。英力士与本公司无关联关系,其基本情况详见本公告“二、交易
各方情况”之“(二)英力士及其附属公司基本情况”。

    5、本公司上一会计年度未对宁波苯领提供财务资助。

    (三)财务资助协议的主要内容

    截至本公告日,本公司尚未与 ABS 合资公司签署具体财务资助协议。根据
《ABS 股权转让协议》、《ABS 股东协议》及本公司拟与 ABS 合资公司签署的财
务资助协议,本次财务资助主要内容如下:

    1、提供 50%股权对应的股东借款

    本公司将为宁波苯领提供与其 50%股权对应的股东借款,用于宁波苯领工程
建设及一般经营费用。就此,本公司(或其关联公司)将向宁波苯领提供股东借
款约 35 百万美元,具体金额为交割时英力士(或其关联公司)向宁波苯领提供
股东借款总金额的 50%。收到该笔股东借款后,宁波苯领将向向英力士(或其关
联公司)偿还其原股东借款的 50%。借款年利率为 4.2%,到期日为 2032 年 12
月 6 日。

    2、提供 ABS 许可借款

    根据《ABS 股权转让协议》、《ABS 股东协议》及本公司与英力士或其关联
方拟签署的《ABS 许可借款协议》,本公司向 ABS 合资公司提供 ABS 许可借款,
合计不超过 64 百万美元,分三期于 2024 年 12 月 31 日前提供。

    上述借款均用于向英力士或其关联方支付 ABS 技术的许可费,借款年利率
为 4.2%,到期日为 2032 年 12 月 6 日。如果本公司不再持有借款人的任何股权,
本公司向借款人发放的所有借款应提前偿还,或由英力士苯领或指定其关联方购
买该等借款。



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    (四)财务资助风险分析及风控措施

    本公司将与英力士发挥各自优势,优化 ABS 装置运营、协助 ABS 合资公司
销售产品,完善 ABS 合资公司治理结构。预计 ABS 合资公司有能力按期偿还债
务。根据 ABS 交易的相关约定,英力士或其关联方将按照其 50%持股比例提供
同等财务资助。前述贷款风险可控,不会对公司生产经营产生不利影响。

    同时,为了保证借款能够及时收回,规避资金风险,本公司将密切关注其经
营情况、财务状况与偿债能力,如发现或者判断出现不利因素,将及时采取相应
措施,督促其按时还本付息,控制或者降低本次财务资助风险。

    (五)董事会及独立董事意见

    董事会认为,在 ABS 交易中向 ABS 合资公司提供股东贷款有利于推进 ABS
交易的顺利达成,提高 ABS 合资公司发展质量和效益。英力士也将按其出资比
例提供贷款。预计 ABS 合资公司有能力按期偿还债务,风险可控,不会对本公
司生产经营产生不利影响。

    公司独立董事对本次财务资助发表独立意见如下:本次财务资助基于 ABS
交易的整体安排及合资公司的未来发展需要。本次财务资助已按照有关规定履行
决策程序,符合相关法律法规及公司章程的规定。本次财务资助有关协议条款合
理、公允,风险可控,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

    (六)累计提供财务资助金额及逾期金额

    本次提供财务资助后,本公司提供财务资助总余额约为 1,504,614 万元,占
本公司最近一期经审计净资产的 1.94%;本公司及其控股子公司对合并报表外单
位提供财务资助总余额约为 687,514 万元,占本公司最近一期经审计净资产的
0.89%。本公司不存在逾期未收回的财务资助。

    本公告中关于本次交易的披露内容为主动自愿披露。

    特此公告。



                                                             承董事会命
                                                     副总裁、董事会秘书
                                                                  黄文生
                                                       2022 年 7 月 28 日


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