中国南方航空股份有限公司关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的公告

证券简称:南方航空   证券代码:600029   公告编号:临 2013-029



中国南方航空股份有限公司关于修改《公司
章程》、《股东大会议事规则》和《董事会
            议事规则》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。



    2013 年 11 月 7 日,中国南方航空股份有限公司(“南航”、

“本公司”)董事会以董事签字同意方式一致通过《关于修改<

公司章程>、<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》

并将此议案提交最近一次股东大会审议,具体修改情况如下:


一、对《公司章程》第五条进行修改(修改依据:根据《上市公
司章程指引》(2006 年修订)第五条,公司营业执照登记住所
已规范为“广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道 233 号
203 房”)
原《公司章程》第五条为:
公司住所:中国广东省广州经济技术开发区
电话:(020)86123303
传真:(020)86644623


拟修改为:
公司住所:广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道 233 号
203 房
邮政编码:510730


二、对《公司章程》第一百六十条第一款进行修改(修改依据:
根据公司《董事会成员多元化政策》,为丰富和完善董事会成员
结构;以及为提高董事会科学决策水平,避免由于董事会成员人
数为偶数时,出现对同一个决议表决有相等的人数意见,决议无
法通过的局面)
原《公司章程》第一百六十条第一款为:
公司设董事会,对股东大会负责。董事会由十二名董事组成,董
事会设董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
拟修改为:
公司设董事会,对股东大会负责。董事会由十三名董事组成,董
事会设董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。


三、对《股东大会议事规则》第三十一条第一款进行修改(修改
依据:参照《公司章程》第九十三条)
原文为:董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故
延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东
大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开



通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
拟修改为:董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无
故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股
东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召
开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。


四、在《股东大会议事规则》中增加第六十条第二款(修改依据:
参照《公司章程》第一百五十二条、第一百五十五条)
即:第六十条第二款为:公司拟变更或者废除类别股东的权利,
应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东分别召
集的股东会议上通过方可进行。类别股东会的决议,应当经由出
席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方
可作出。


五、对《股东大会议事规则》第七十三条进行修改(修改依据:
参照《公司章程》第一百二十条)
原文为:出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其它方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事
会秘书永久保存。
拟修改为:出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理



出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,
保存期限为十年。


六、对《董事会议事规则》第三十五条第一款进行修改(修改依
据:与拟修改的《公司章程》第一百六十条保持一致)
原文为:董事会由十二名董事组成,董事会设董事长一人,副董
事长二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产
生。
拟修改为:董事会由十三名董事组成,董事会设董事长一人,副
董事长二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举
产生。


七、对《董事会议事规则》第三十六条第一款第(十三)项进行
修改(修改依据:参照《公司章程》第一百六十一条)
原文为:根据董事长的提名,聘任或解聘公司总经理、董事会秘
书,并决定其报酬;根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经
理和财务总监及总经济师、总工程师、总飞行师。
拟修改为:根据董事长的提名,聘任或解聘公司总经理、董事会
秘书,并决定其报酬;根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总
经理、财务总监、总经济师、总工程师、总飞行师及其他高级管
理人员,并决定其报酬;


八、对《董事会议事规则》第六十一条进行修改(修改依据:参
照《公司章程》第一百七十条)
原文为:有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临

时董事会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上的董事联名提议时;
(三)二分之一以上的独立董事提议时;
(四)代表十分之一以上表决权股东提议时;
(五)监事会提议时;
(六)三分之一以上监事联名提议时;
(七)总经理提议时。
(八)证券监督管理部门要求召开时;
(九)公司章程规定的其他情形。
拟修改为:有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持
临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上的董事联名提议时;
(三)二分之一以上的独立董事提议时;
(四)代表十分之一以上表决权股东提议时;
(五)监事会提议时;
(六)三分之一以上监事联名提议时;
(七)总经理提议时;
(八)证券监督管理部门要求召开时;
(九)公司章程规定的其他情形。


九、对《董事会议事规则》第六十三条第一款进行修改(修改依
据:参照《公司章程》第一百六十九条)
原文为:董事会召开会议的通知方式:
(一)董事会会议召开 10 日前直接送达、传真或电子邮件方式
通知全体董事;
(二)临时董事会议召开 5 日前以直接送达、电话、传真或电子


邮件方式通知全体董事;
拟修改为:董事会召开会议的通知方式:
(一)董事会会议召开 10 日前以直接送达、传真、电子邮件或
其他能被确认送交的方式通知全体董事;
(二)临时董事会议召开 5 日前以直接送达、电话、传真、电子
邮件或其他能被确认送交的方式通知全体董事。


十、对《董事会议事规则》第六十四条第一款进行修改(修改依
据:参照《公司章程》第一百七十二条)
原文为:董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求;
(七)联系人和联系方式。
拟修改为:董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)发出通知的日期。董事表决所必需的会议材料;



(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求;
(七)联系人和联系方式。


       特此公告。



                               中国南方航空股份有限公司

                                       2013 年 11 月 7 日





关闭窗口