南方航空关于提请股东大会授权厦门航空为河北航空、江西航空及厦航金融提供担保额度的公告

证券简称:南方航空   证券代码:600029   公告编号:临 2019-034



        中国南方航空股份有限公司
关于提请股东大会授权厦门航空为河北航空、
  江西航空及厦航金融提供担保额度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

    ● 本次授权担保情况:授权厦门航空有限公司(以下简称“厦

门航空”)在2019年7月1日至2020年6月30日期间向河北航空有限

公司(以下简称“河北航空”)、江西航空有限公司(以下简称“江

西航空”)及厦门航空金融(香港)有限公司(以下简称“厦航金

融”)分别提供累计余额不超过人民币70亿元、人民币25亿元及人

民币6亿元或等值外币的担保;

    ● 厦门航空向江西航空提供担保,须以江西航空的其它股东,

即江西航空投资有限公司(以下简称“江西航投”)以其出资比例

向厦门航空提供相应反担保为前提;

    ● 截至本公告日,厦门航空已实际为河北航空、江西航空及厦

航金融提供的担保余额分别约为人民币22.96亿元、人民币13.04亿

                              1
元及人民币0元;

    ● 根据本公司章程的相关规定,本次授权担保事项需提交公司

股东大会审议。



    一、本次担保情况概述

    根据本公司章程规定,本公司第八届董事会于 2019 年 5 月 9

日以通讯方式召开临时会议,一致审议同意厦门航空在 2019 年 7

月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间:

    1、为河北航空提供累计余额不超过人民币 70 亿元或等值外

币的担保;

    2、在江西航空的其它股东,即江西航投以其出资比例向厦门

航空提供相应反担保的前提下,为江西航空提供累计余额不超过

人民币 25 亿元或等值外币的担保;

    3、为厦航金融提供累计余额不超过人民币 6 亿元或等值外币

的担保。

    同时,将上述担保事项提交公司最近一次股东大会审议,并

授权厦门航空法定代表人或其授权人在获得股东大会批准后签署

相应担保文件。

    本次临时董事会会议应参加董事 7 人,实际参加董事 7 人。

经全体董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程

序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。



                                2
    二、被担保人基本情况

    (一)被担保人基本情况

    1、被担保人名称:河北航空有限公司

    注册地点:石家庄市中山东路 303 号世贸广场酒店

    法定代表人:赵东

    注册资本:人民币 26 亿元

    经营范围:国内(含港澳台)航空客货运输业务;至周边国

家的国际航空客货运输业务;机场专用路经营管理;广告设计、

制作、代理、发布; 航空器材、工具设备租赁,航空器材的销售

(法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外);货物和技

术的进出口业务(国家禁止或需审批的除外);保险经纪与代理

服务;餐饮服务;预包装食品、日用品、工艺品、纪念品零售。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无

    截至本公告日,被担保人在工商银行的信用评级为 AA+级。

    股东及持股比例:厦门航空持股 99.47%,沈阳中瑞投资有限

公司持股 0.53%。

    被担保人最近一年又一期的财务数据:
                                                  单位:人民币百万元
                                                  截至 2019 年 3 月 31 日
   项目                截至 2018 年 12 月 31 日
                                                          (未经审计)
 资产总额                             4,082.66                 3,770.61
 负债总额                             2,123.45                 1,878.60
 银行贷款总额                                0                         0
 流动负债总额                         1,181.51                    990.93
 资产净额                             1,959.21                 1,892.01


                                  3
                                                        2019 年 1-3 月
                             2018 年 1-12 月
                                                         (未经审计)
 营业收入                           2,637.41                    769.84
 净利润                                11.06                    -67.20




    2、被担保人名称:江西航空有限公司

    注册地点:江西省南昌市新建区昌北国际机场

    法定代表人:黄火灶

    注册资本:人民币 20 亿元

    经营范围:国内(含港澳台)航空客货运输业务;至周边国

家的国际航空客货运输业务;维修航空器/机体、动力装臵、除整

台发动机/螺旋桨以外的航空器部件、航空器/发动机无损检测;

航材供应链管理;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国

家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);其他未列明

零售业(不含需经许可审批的项目);国内各类广告设计、制作、

发布、代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

    影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无

    截至本公告日,被担保人在中国银行的信用评级为 BBB+级。

    股东及持股比例: 厦门航空持股 60%,江西航投持股 40%。

    被担保人最近一年又一期的财务数据:
                                                单位:人民币百万元
                                                截至 2019 年 3 月 31 日
   项目              截至 2018 年 12 月 31 日
                                                        (未经审计)
 资产总额                           2,302.84                 2,283.73
 负债总额                             572.72                    590.31
 银行贷款总额                              0                         0


                                4
 流动负债总额                          282.72                    314.01
 资产净额                            1,730.12                 1,693.42
                                                         2019 年 1-3 月
                              2018 年 1-12 月
                                                          (未经审计)
 营业收入                              914.18                    305.34
 净利润                                -95.15                    -36.69



    3、被担保人名称:厦门航空金融(香港)有限公司

    注册地点:香港北角英皇道 250 号北角城中心 1208 室

    法定代表人:车尚轮

    注册资本:港币 3,000 万元

    经营范围:进出口贸易、采购飞机、采购发动机、采购航材、

采购航油、飞机租赁、航空咨询服务等业务。

    影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无

    股东及持股比例: 厦门航空持股 100%。
                                                 单位:人民币百万元
                                                 截至 2019 年 3 月 31 日
   项目               截至 2018 年 12 月 31 日
                                                         (未经审计)
 资产总额                                1.96                     14.90
 负债总额                                0.02                      0.02
 银行贷款总额                               0                         0
 流动负债总额                            0.02                      0.02
 资产净额                                1.94                     14.88
                                                         2019 年 1-3 月
                              2018 年 1-12 月
                                                          (未经审计)
 营业收入                               -0.04                      0.25
 净利润                                  0.02                      0.20


    (二)被担保人与公司的关系
    厦门航空为本公司控股子公司,本公司持有55%股权,厦门建

发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分别持有

34%和11%股权。河北航空为厦门航空的控股子公司,厦门航空持

                                 5
有河北航空99.47%股权。江西航空为厦门航空的控股子公司,厦门

航空持有江西航空60%股权。厦航金融为厦门航空的全资子公司。



    三、担保授权的主要内容

    (一)厦门航空向河北航空提供担保

    1、担保方式:连带责任保证。

    2、担保金额:在 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间,

累计担保余额不超过人民币 70 亿元或等值外币。

    3、担保范围:河北航空有关融资、飞机租赁合同涉及的主债

务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。

    4、担保期限:根据主债务期限约定。

    (二)厦门航空向江西航空提供担保

    1、担保方式:连带责任保证。

    2、担保金额:在 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间,

累计担保余额不超过人民币 25 亿元或等值外币。

    3、担保范围:江西航空有关融资、飞机租赁合同涉及的主债

务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。

    4、担保期限:根据主债务期限约定。

    (三)厦门航空向厦航金融提供担保

    1、担保方式:连带责任保证。

    2、担保金额:在 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间,

累计担保余额不超过人民币 6 亿元或等值外币。

                               6
    3、担保范围:厦航金融有关融资合同涉及的主债务本金、利

息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。

    4、担保期限:根据主债务期限约定。

    截至本公告日,厦门航空未超出授权范围与任何第三方机构

签订相关担保协议,上述核定担保额度仅为拟授权厦门航空可提

供的担保额度,在上述担保额度内具体担保金额以与相关机构签

订的担保合同为准。本公司将根据实际担保合同签署情况履行信

息披露义务。



    四、董事会意见

    作为厦门航空的控股或全资子公司,河北航空、江西航空及厦

航金融的重要决策和日常经营均在厦门航空的绝对控制下,重大风

险可提前预见并有效防范。厦门航空制订了严格的筹资规范,严格

监控河北航空、江西航空及厦航金融的筹资情况。董事会认为,在

厦门航空的统一经营和管理下,河北航空、江西航空及厦航金融具

备偿还债务的能力。厦门航空对河北航空、江西航空及厦航金融提

供担保,充分考虑了上述公司生产经营和发展的实际需要,有利于

拓宽其融资渠道,降低融资成本,符合本公司和厦门航空整体发展

的需要,同意提请股东大会审议上述担保事项。

    公司独立董事就上述担保事项发表独立意见如下:1、同意厦

门航空为河北航空、江西航空及厦航金融分别提供累计余额不超过

人民币70亿元、人民币25亿元和人民币6亿元或等值外币的担保事

                            7
项,充分考虑了上述公司生产经营和发展的实际需要,有利于拓宽

其融资渠道,降低融资成本,满足现有及新增贷款需求;厦航金融

作为厦门航空在境外的融资平台,有利于提升其融资能力。担保事

项符合公司和厦门航空整体发展需要,符合公司和全体股东的利

益;2、担保对象河北航空、江西航空、厦航金融均为厦门航空的

控股子公司,江西航空的担保以对方股东,即江西航投以其出资比

例向厦门航空提供相应反担保为前提,公司和厦门航空可有效控制

和防范担保风险,不会损害公司和全体股东的利益;3、公司董事

会对上述担保事项的决策程序符合上市地上市规则以及公司章程

规定,合法有效。



    五、累计对外担保情况

    截至本公告日,本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供

贷款担保,所担保的贷款余额约为人民币 30,638.99 万元,占本公

司最近一期经审计净资产的比例约为 0.47%,已履行连带责任担保

的数量约为人民币 2,066.85 万元;本公司及控股子公司为已运营

的 26 家 SPV 公司提供的担保余额为 37.36 亿美元,迄今无逾期担

保情况;厦门航空为其控股子公司提供的担保余额为人民币

36.00 亿元;本公司及控股子公司为其控股子公司提供的担保总额

约为人民币 288.18 亿元,占本公司最近一期经审计净资产的比例

约为 44.33%(以上担保数据未经审计)。



                             8
特此公告。



             中国南方航空股份有限公司董事会

                            2019 年 5 月 9 日




               9

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