南方航空2019年公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要(面向合格投资者)

                     中国南方航空股份有限公司
  (住所:广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期办公楼三楼 301 室)

               2019 年公开发行公司债券(第二期)
                             募集说明书摘要

                          (面向合格投资者)
              牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人



                   (住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)

                              联席主承销商


             (住所:广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号)




(住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室)

                                 财务顾问


                     (住所:广州市白云区航云南街 17 号)
                                  年      月      日
中国南方航空股份有限公司                                公司债券募集说明书摘要




                                  声 明
    本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包
括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。
投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

    除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。




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中国南方航空股份有限公司                                                                     公开发行公司债券募集说明书摘要

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声 明 ......................................................................................................................................... 1
目 录 ......................................................................................................................................... 2
第一节 发行概况 ..................................................................................................................... 4
       一、发行人简介 ............................................................................................................... 4
       二、本次发行的基本情况及发行条款 ........................................................................... 5
       三、本期债券发行及上市安排 ....................................................................................... 5
       四、本次发行的有关机构 ............................................................................................... 8
       五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 11
       六、认购人承诺 ............................................................................................................. 12
第二节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................... 13
       一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 13
       二、公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 13
       三、发行人主要资信情况 ............................................................................................. 14
第三节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 19
       一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 19
       二、发行人的历史沿革 ................................................................................................. 19
       三、发行人组织结构及权益投资情况 ......................................................................... 24
       四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ......................................................... 47
       五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................... 50
       六、发行人主营业务情况 ............................................................................................. 64
       七、发行人所处行业状况 ............................................................................................. 68
       八、发行人关联交易情况 ............................................................................................. 80
第四节 财务会计信息 ........................................................................................................... 84
       一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ............................................. 92
       二、最近三年财务报表的审计情况 ............................................................................. 92
       三、最近三年的财务报表 ............................................................................................. 92
       四、最近三年合并报表范围的变化情况 ................................................................... 101
       五、最近三年主要财务指标 ....................................................................................... 103
第五节 募集资金运用 ......................................................................................................... 106
       一、本期债券募集资金数额 ....................................................................................... 106
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       二、本期债券募集资金运用计划 ............................................................................... 106
       三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响 ....................................... 106
       四、专项账户管理安排 ............................................................................................... 108
       五、公司关于本期债券募集资金的承诺 ................................................................... 108
第六节 备查文件 ................................................................................................................. 109
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                             第一节 发行概况

     募集说明书及摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露准则 23
号》等法律、法规及发行人实际情况编写,旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发
行的详细资料。

     本次发行的公司债券是根据募集说明书及摘要所载明的资料申请发行的。除公司董
事会和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书及摘要中列
载的信息和对募集说明书及摘要作任何解释或者说明。

一、发行人简介

     1、公司中文名称:中国南方航空股份有限公司

     2、公司英文名称:China Southern Airlines Company Limited

     3、成立日期:1995 年 03 月 25 日

     4、注册地址:广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期办公楼三楼 301


     5、注册资本:人民币 12,267,172,286 元

     6、法定代表人:王昌顺

     7、股票上市交易所:上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所

     8、股票简称:南方航空、中国南方航空股份、China Southern Air(分别对应上述
交易所)

     9、股票代码:600029、01055、ZNH(分别对应上述交易所)

     10、互联网网址:www.csair.com




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二、本次发行的基本情况及发行条款

(一)公司债券发行批准情况

    2018 年 6 月 15 日,南方航空 2017 年年度股东大会决议通过一般性授权董事会发
行债务融资工具。

    根据公司股东大会授权,2018 年 6 月 15 日,南方航空第八届董事会第三次会议审
议批准公司向中国证券监督管理委员会申请面向合格投资者公开发行不超过人民币
100 亿元(含 100 亿元)的公司债券。

    2018 年 10 月 31 日,经中国证监会“证监许可[2018]1758 号”核准,公司将在中
国境内面向合格投资者公开发行不超过 100 亿元(含 100 亿元)的公司债券。

(二)本期债券基本条款


1、发行主体:中国南方航空股份有限公司。

2、债券名称:中国南方航空股份有限公司 2019 年公开发行公司债券(第二期)

3、本期债券品种:面向合格投资者公开发行一般公司债券。

4、发行规模:本期债券发行规模不超过人民币 50 亿元(含 50 亿元)。

5、债券票面金额及发行价格:本期债券票面金额为 100 元,按面值平价发行。

6、债券期限:本期债券发行期限为 3 年。

7、担保情况:本期债券无担保。

8、债券利率或其确定方式:本期发行的公司债券票面利率由公司与主承销商根据市场

情况确定。

9、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管

账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券

的转让、质押等操作。

10、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,


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到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资

者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应

的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市

时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

11、发行方式与发行对象:本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)

公开发行,采取簿记建档发行方式,由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配

售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

12、配售规则:主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配售

金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下:按照投资者的申购利

率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购金额进行累计,当累计金额超

过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终

发行利率以下(含发行利率)的投资者原则上按照价格优先的原则配售;在价格相同的

情况下,按照等比例原则进行配售,同时发行人和主承销商有权根据时间、长期合作等

因素优先配售。经发行人、主承销商及配售对象协商,可对根据上述配售原则确定的配

售结果进行调整。

13、向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。

14、起息日:本期债券的起息日为 2019 年 5 月 17 日。

15、利息登记日:本期债券的利息登记日为每年付息日之前的第 1 个交易日。最后一个

计息年度的利息随本金一起兑付,债券登记日以兑付登记日为准。

16、付息日:本期债券的付息日期为 2020 年至 2022 年每年的 5 月 17 日。如遇法定节

假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息。

17、到期日:本期债券的到期日为 2022 年 5 月 17 日。

18、计息期限:本期债券的计息期限为 2019 年 5 月 17 日至 2022 年 5 月 16 日。

19、兑付登记日:兑付债权登记日为 2022 年 5 月 17 日之前的第 3 个交易日。

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20、兑付日:本期债券的兑付日期为 2022 年 5 月 17 日。如遇法定节假日或休息日,则

顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

21、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有

人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

22、信用级别及资信评级机构:经联合信用综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA

级,本期债券信用等级为 AAA 级。

23、牵头主承销商/债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司。

24、承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

25、拟上市交易场所:上海证券交易所。

26、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于补充营运资金及偿还公

司债务。

27、质押式回购安排:公司主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债

券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定

执行。

28、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的

税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

(一)本期债券发行时间安排

    1、发行公告刊登日期:2019 年 5 月 14 日。

    2、发行首日:2019 年 5 月 16 日。

    3、网下发行期:2019 年 5 月 16 日至 2019 年 5 月 17 日,共 2 个交易日。

(二)本期债券上市安排

    本期债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,


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办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。

四、本期发行的有关机构

(一)发行人:中国南方航空股份有限公司

    住所:广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期办公楼三楼 301 室

    办公地址:广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦

    法定代表人:王昌顺

    联系人:杨斌

    电话:020-86113527

    传真:020-86134114

    邮政编码:510403

(二)牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司

    住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

    办公地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座二层

    法定代表人:王常青

    项目负责人:焦希波

    项目经办人:王瑶、李谦

    电话:010-86451120

    传真:010-65608445

    邮政编码:100010

(三)联席主承销商:招商证券股份有限公司

    住所:广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

    办公地址:北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心 7 层

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     法定代表人:霍达

     项目负责人:杨栋

     项目经办人:张嘉煦

     电话:010-60840890

     传真:010-60840890

     邮政编码:100033

(四)联席主承销商:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

     住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30


     办公地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼
75T30 室

     法定代表人:王文学

     项目负责人:吕炜、谭静远

     项目经办人:田园、唐亮、陈昱东、方文韵、夏恬静

     电话:021-20336000

     传真:021-20336040

     邮政编码:200120

(五)发行人律师:北京大成律师事务所

     住所:北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层

     负责人:彭雪峰

     经办律师:吕晖、张秀婷

     电话:010-58137799

     传真:010-58137788
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    邮政编码:100020

(六)会计师事务所:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

    住所:北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层

    负责人:邹俊

    签字注册会计师:王洁、郭文敏

    联系人:郭文敏

    电话:020-38137527

    传真:020-38137000

    邮政编码:510623

(七)资信评级机构:联合信用评级有限公司

    住所:天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

    评级机构负责人:常丽娟

    评级分析师:尹丹、杨婷

    电话:010-85172818

    传真:010-85171273

    邮政编码:100022

(八)财务顾问:中国南航集团财务有限公司

    住所:广州市白云区航云南街 17 号

    法定代表人:敬公斌

    经办人:魏兵、杨勇刚

    电话:020-86121184

    传真:020-86123064


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    邮政编码:510403

(九)募集资金专用账户监管银行: 中国农业银行股份有限公司广州白云支行

    住所:广州市白云区乐嘉路春暖花园 k 座 61 号农业银行

    负责人:郑晓忠

    经办人:蔡嘉全

    电话:18620712650

    传真:020-86337381

    邮政编码:510403

(十)申请上市的证券交易场所:上海证券交易所

    办公地址:上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

    总经理:蒋锋

    电话:021-68808888

    传真:021-68804868

(十一)本期债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    办公地址:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

    负责人:聂燕

    电话:021-38874800

    传真:021-58754185

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

    截止本募集说明书签署之日,财务顾问南航财务为发行人控股股东中国南方航空集
团有限公司的控股子公司,南航集团直接持有南航财务 66.02%的股权;发行人直接持
有南航财务 25.28%的股权,并通过其控股子公司厦门航空有限公司、汕头航空有限公
司、珠海航空有限公司及广州南联航空食品有限公司分别持有南航财务 3.16%、3.16%、

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1.58%及 0.79%的股权。

    截至 2018 年末,中信建投证券持有发行人 A 股股票(股票代码 600029.SH)80,400.00
股,持有发行人 H 股股票(股票代码 01055.SH)50,000.00 股;招商证券持有发行人债
券 16 南航 02 面额 1,000.00 万元,持有发行人 A 股股票(股票代码 600029.SH)
1,267,458.00 股。

    除上述情况外,发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经
办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

    购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他
方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

    (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

    (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部
门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

    (三)本期债券发行结束后,发行人将按照上交所相关规定办理本期债券的交易流
通事宜,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。




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              第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

    经联合信用综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA。
联合信用出具了《中国南方航空股份有限公司 2019 年公司债券(第二期)信用评级报
告》(联合[2019]601 号)。

二、公司债券信用评级报告主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

    经联合信用综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA。
上述信用等级表示本期债券偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约
风险极低。

(二)评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

    优势:

    1.中国民航运输业与国民经济发展密切相关,随着我国经济转型的推进,中国经
济将保持长期稳健的发展态势,居民消费水平逐步提升,有利于民航运输业的长期发展。

    2.公司作为南航集团航空业务的唯一运营主体,其机队规模、航线网络、年旅客
运输量等多项指标处于国内同行业领先水平,在国内航运市场上具有显著竞争优势。

    3.2017 年 8 月,公司完成了向美国航空公司非公开发行 H 股普通股票,2018 年 9
月,公司完成了向南龙控股有限公司非公开发行 H 股普通股票及向南航集团等机构非
公开发行 A 股普通股票,资本实力进一步增强,负债水平有所下降。

    关注:

    1.随着中国航空市场逐步开放,外资和民营航空公司对民航业投资的增加,以及
近年来航空安全事件频发、高铁替代效应等因素导致中国民航行业内、外部竞争压力增
大。联合评级将持续关注 737MAX 客机停飞事件的最新进展并分析其对公司经营及财
务状况带来的影响。


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    2.公司盈利水平受燃油价格及汇率水平波动影响大,盈利能力稳定性较弱,政府
补助对利润总额贡献程度大。

    3.公司整体债务负担较重,且未来在飞机引进、基地项目建设等方面的资金需求
仍较大。

(三)跟踪评级安排

    根据监管部门和联合信用评级有限公司(联合评级)对跟踪评级的有关要求,联合
评级将在本次(期)债券存续期内,在每年中国南方航空股份有限公司年报公告后的两
个月内,且不晚于每一个会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级,并在本
次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

    中国南方航空股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务
报告以及其他相关资料。中国南方航空股份有限公司如发生重大变化,或发生可能对信
用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。

    联合评级将密切关注中国南方航空股份有限公司的相关状况,如发现中国南方航空
股份有限公司或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信
用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级
产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。

    如中国南方航空股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将
根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至中国
南方航空股份有限公司提供相关资料。

    联合评级对本次(期)债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告,且
在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开
披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送中国南方航空股份有限公司、监管部门等。

三、发行人主要资信情况

(一)发行人获得银行授信的情况

    发行人财务状况和资信情况良好,截至 2018 年 12 月 31 日,发行人已获得多家国
内银行提供最高为人民币约 2,439.10 亿元贷款额度,其中尚未使用的银行授信额度为人

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民币约 1,938.71 亿元。

(二)最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

    公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,最近三年未发生过重大违
约现象。

(三)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

    截止本募集说明书签署之日,发行人及其子公司已累计发行 59 期债务融资品种,
包括超短期融资券总额合计 719 亿元,中期票据 47 亿元,公司债券 180 亿元,短期融
资券 20 亿元。其中,到期的 534 亿元超短期融资券、20 亿元短期融资券及 50 亿元公
司债券(“16 南航 01”)已按时兑付本息,其他未到期债券的各期利息均按时支付,不
存在违约或延迟支付本息的情况。具体明细如下:

                   发行规    发行利
   债券名称                           期限        起息日       到期日        偿还情况
                     模        率
19 南航股 SCP010   10 亿元    2.3%    180 天     2019/4/25    2019/10/22     尚未到期

19 南航股 SCP009   20 亿元   2.45%    267 天     2019/4/18    2020/1/10      尚未到期

19 南航股 SCP008   10 亿元   2.35%    180 天     2019/4/18    2019/10/15     尚未到期

19 南航股 SCP007   10 亿元    2.3%    270 天     2019/3/26    2019/12/20     尚未到期

19 南航股 SCP006   5 亿元     2.5%    180 天     2019/2/27    2019/8/24      尚未到期

19 南航股 SCP005   10 亿元   2.65%    270 天     2019/2/26    2019/11/23     尚未到期

   19 南航 01      30 亿元   3.45%     3年       2019/2/22    2022/2/22      尚未到期

19 南航股 SCP004   20 亿元   2.55%    180 天     2019/2/21    2019/8/20      尚未到期

19 南航股 SCP003   5 亿元    2.25%    90 天      2019/2/21    2019/5/22      尚未到期

19 南航股 SCP002   20 亿元   2.75%    270 天     2019/1/25    2019/10/22     尚未到期

19 南航股 SCP001   20 亿元   2.60%    180 天     2019/01/22   2019/7/21      尚未到期

   18 南航 01      20 亿元   3.92%     3年       2018/11/27   2021/11/27     尚未到期

18 南航股 SCP007   5 亿元    3.10%    180 天     2018/10/31   2019/4/29    已按时兑付本息

18 南航股 SCP006   10 亿元   3.08%    180 天     2018/10/29   2019/4/27    已按时兑付本息

18 南航股 SCP005   10 亿元   2.60%    90 天      2018/10/29   2019/1/27    已按时兑付本息

18 南航股 SCP004   15 亿元   3.25%    270 天     2018/10/29   2019/7/26      尚未到期

18 南航股 SCP003   5 亿元    3.30%    70 天      2018/5/28     2018/8/6    已按时兑付本息


                                        1-1-15
中国南方航空股份有限公司                                         公司债券募集说明书摘要

18 南航股 SCP002   5 亿元    3.10%   30 天      2018/5/25    2018/6/24    已按时兑付本息

18 南航股 SCP001   5 亿元    3.70%   90 天      2018/5/23    2018/8/21    已按时兑付本息

17 南航 SCP001     10 亿元   3.70%   270 天     2017/2/20    2017/11/17   已按时兑付本息

16 南航股 SCP012   20 亿元   3.71%   88 天      2016/12/12   2017/3/10    已按时兑付本息

16 南航股 SCP011   20 亿元   3.05%   267 天     2016/11/17   2017/8/11    已按时兑付本息

16 南航股 SCP010   20 亿元   2.68%   268 天     2016/10/19   2017/7/14    已按时兑付本息

16 南航股 SCP009   20 亿元   2.70%   268 天     2016/9/21    2017/6/16    已按时兑付本息

16 南航股 SCP008   20 亿元   2.60%   269 天     2016/9/13     2017/6/9    已按时兑付本息

16 南航股 SCP007   20 亿元   2.57%   240 天     2016/8/24    2017/4/21    已按时兑付本息

16 南航股 SCP006   20 亿元   2.49%   182 天     2016/8/17    2017/2/15    已按时兑付本息

16 南航股 SCP005   20 亿元   2.53%   270 天     2016/8/15    2017/5/12    已按时兑付本息

16 南航股 SCP004   20 亿元   2.79%   92 天      2016/6/23    2016/9/23    已按时兑付本息

   16 南航 02      50 亿元   3.12%    5年       2016/5/25    2021/5/25     按时支付利息

16 南航 SCP003     20 亿元   2.90%   90 天      2016/4/27    2016/7/26    已按时兑付本息

16 南航 SCP002     20 亿元   2.60%   179 天     2016/3/21    2016/9/16    已按时兑付本息

   16 南航 01      50 亿元   2.97%    3年        2016/3/3     2019/3/3    已按时兑付本息

16 南航 SCP001     20 亿元   2.66%   270 天     2016/2/25    2016/11/21   已按时兑付本息

15 南航 SCP003     30 亿元   3.16%   268 天     2015/12/2    2016/8/26    已按时兑付本息

15 南航 SCP002     20 亿元   3.04%   180 天     2015/11/26   2016/5/24    已按时兑付本息

15 南航 SCP001     30 亿元   3.20%   270 天     2015/11/23   2016/8/19    已按时兑付本息

   15 南航 01      30 亿元   3.63%    5年       2015/11/20   2020/11/20    按时支付利息

14 南航 SCP002     30 亿元   5.10%   270 天     2014/4/17    2015/1/12    已按时兑付本息

14 南航 SCP001     30 亿元   5.10%   180 天     2014/3/21    2014/9/17    已按时兑付本息

13 南航 SCP001     5 亿元    3.90%   180 天      2013/2/8     2013/8/7    已按时兑付本息

 08 南航 CP01      20 亿元   4.70%   365 天     2008/10/14   2009/10/14   已按时兑付本息
 19 厦门航空
                   4 亿元    2.90%   164 天     2019/4/29    2019/10/10     尚未到期
    SCP004
 19 厦门航空
                   5 亿元    3.22%   263 天     2019/4/22    2020/1/10      尚未到期
    SCP003
 19 厦门航空
                   6 亿元    2.85%   147 天     2019/4/18    2019/9/12      尚未到期
    SCP002
 19 厦门航空
                   5 亿元    2.69%   122 天     2019/4/16    2019/8/16      尚未到期
    SCP001
 16 厦门航空
                   18 亿元   3.38%    3年       2016/11/22   2019/11/22    按时支付利息
   MTN003
 16 厦门航空       16 亿元   3.11%    5年       2016/10/21   2021/10/21    按时支付利息
                                       1-1-16
中国南方航空股份有限公司                                                  公司债券募集说明书摘要

    MTN002
  16 厦门航空
                    15 亿元     2.79%       270 天      2016/9/22     2017/6/19     已按时兑付本息
    SCP010
  16 厦门航空
                    6 亿元      2.75%       255 天      2016/9/12     2017/5/25     已按时兑付本息
    SCP009
  16 厦门航空
                    13 亿元     2.97%        3年        2016/8/17     2019/8/17      按时支付利息
    MTN001
  16 厦门航空
                    7 亿元      2.70%       240 天      2016/7/26     2017/3/23     已按时兑付本息
    SCP008
  16 厦门航空
                    7 亿元      2.71%       270 天      2016/7/21     2017/4/17     已按时兑付本息
    SCP007
  16 厦门航空
                    5 亿元      3.00%       270 天      2016/6/6       2017/3/3     已按时兑付本息
    SCP006
  16 厦门航空
                    5 亿元      2.95%       150 天      2016/5/23     2016/10/20    已按时兑付本息
    SCP005
  16 厦门航空
                    8 亿元      2.92%       120 天      2016/5/17     2016/9/14     已按时兑付本息
    SCP004
  16 厦门航空
                    13 亿元     2.86%       90 天       2016/5/13     2016/8/11     已按时兑付本息
    SCP003
  16 厦门航空
                    13 亿元     2.90%       90 天       2016/4/28     2016/7/27     已按时兑付本息
    SCP002
  16 厦门航空
                    20 亿元     3.02%       270 天      2016/4/27     2017/1/22     已按时兑付本息
    SCP001

(四)本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

    本期发行后,发行人的累计公司债券余额不超过 176.55 亿元。发行人 2018 年末的
净资产为 781.83 亿元。因此累计公司债券余额占发行人最近一期末净资产的比例为
22.58%,未超过最近一年末净资产的 40%。

(五)发行人近三年主要偿债指标(合并报表口径)

        项目                  2018年12月31日            2017年12月31日             2016年12月31日

     流动比率(倍)                  0.29                      0.26                       0.20
     速动比率(倍)                  0.26                      0.23                       0.18
     资产负债率                  68.30%                     71.53%                    72.71%
        项目                     2018年度                  2017年度                  2016年度

 EBITDA利息保障倍数                5.00                      7.00                      12.00
       (倍)
     贷款偿还率                  100.00%                   100.00%                    100.00%
     利息偿付率                  100.00%                   100.00%                    100.00%
   注:1、流动比率=流动资产/流动负债;
       2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
       3、资产负债率=总负债/总资产×100%;
       4、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出);

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中国南方航空股份有限公司                                    公司债券募集说明书摘要

        5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%;
        6、利息偿付率=实际利息/应付利息×100%。




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中国南方航空股份有限公司                                              公司债券募集说明书摘要


                           第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称                    中国南方航空股份有限公司

英文名称                    China Southern Airlines Company Limited
法定代表人                  王昌顺
股票上市交易所              上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所
股票简称                    南方航空、中国南方航空股份、China Southern Air
股票代码                    600029、01055、ZNH
注册资本                    人民币12,267,172,286元
实缴资本                    人民币12,267,172,286元
设立日期                    1995年3月25日
                            广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301
注册地址
                            室
办公地址                    广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦
邮政编码                    510403
信息披露事务负责人          肖立新
电话                        020-86112473
传真                        020-86112424
互联网网址                  http:// www.csair.com
电子信箱                    ir@csair.com
公司类型                    股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
统一社会信用代码            91440000100017600N
所属行业                    航空运输业
                            一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运
                            输服务;二、提供通用航空服务;三、提供航空器维修服务;四、
                            经营国内外航空公司的代理业务;五、提供航空配餐服务(仅限分
                            支机构经营);六、进行其他航空业务及相关业务,包括为该等业
经营范围                    务进行广告宣传;七、进行其他航空业务及相关业务(限保险兼业
                            代理业务:人身意外伤害险);航空地面延伸业务;民用航空器机
                            型培训(限分支机构凭许可证经营);资产租赁;工程管理与技术
                            咨询;航材销售;旅游代理服务;商品零售批发。(依法须经批准
                            的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)




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中国南方航空股份有限公司                                      公司债券募集说明书摘要

二、发行人的历史沿革

(一)公司设立并上市


    发行人是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1994]139 号文批准,

由中国南方航空集团有限公司(以下简称“南航集团”)独家发起成立的股份有限公司。

    南航集团前身为中国南方航空公司,成立于 1991 年 2 月 1 日;1993 年 1 月,中国

南方航空公司被国家批准更名为中国南方航空(集团)公司;发行人成立后,中国南方

航空(集团)公司更名为南方航空(集团)公司;2002 年 10 月 11 日,根据国务院批

复精神,以南方航空(集团)公司为主体,联合中国北方航空公司及新疆航空公司组建

中国南方航空集团有限公司。

    1995 年 3 月 25 日,南航集团按照经民用航空总局和国家体改委确认的《重组报告》,

以其相关的航空运输业务资产组建中国南方航空股份有限公司。南航集团投入发行人的

资产主要有南航集团下属的飞行部、第十一飞行大队、第十五飞行大队、第十六飞行大

队、珠海飞行训练中心、客运处、货运处、售票处、全资子公司中国南方航空海南公司、

中国南方航空深圳公司、中国南方航空湖南公司、中国南方航空(集团)公司珠海直升

机公司及分公司中国南方航空湖北分公司、中国南方航空河南分公司的资产,以及中国

南方航空(集团)公司在其控股及参股公司汕头航空、广西航空、厦门航空、广州飞机

维修工程有限公司、广州南联航空食品有限公司和西澳飞行学院的权益折成股份投入,

换取折合 2,200,000,000 股每股面值人民币 1.00 元的内资国有普通股。组建完成后,发

行人正式接管南航集团的航空业务。

    经国务院证券委员会于 1997 年 5 月 19 日出具的证委发[1997]33 号《关于同意中国

南方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的批准以及香港联交所的核准,发

行人于 1997 年 7 月在香港和纽约发行H股 1,030,000,000 股(包括代表H 股的存托凭证

ADR),并分别于 1997 年 7 月 30 日和 1997 年 7 月 31 日在香港联交所和纽约证券交易

所同时挂牌上市,交易代码为 01055、ZNH。1997 年 8 月 23 日发行人行使超额配售权,

超额配售 14,417.80 万股H股。发行人股本总数增至为 3,374,178,000 股,注册资本增至

人民币 3,374,178,000 元。根据毕马威于 1997 年 9 月 10 日出具的《验资报告》,截至 1997


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中国南方航空股份有限公司                                    公司债券募集说明书摘要

年 8 月 27 日止,发行人的实收资本为人民币 3,374,178,000 元。发行人已据此相应修改

了《公司章程》和办理了工商登记的变更手续。

    2003 年 3 月 13 日,发行人获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函

[2003]273 号《关于同意南方航空股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》,

变更为永久存续的外商投资股份有限公司,并于 2003 年 10 月 17 日领取了中华人民共

和国国家工商行政管理局颁发的企股国副字第 000995 号企业法人营业执照。

    2003 年 7 月,发行人经中国证券监督管理委员会[2003]70 号文批准,在上海证券

交易所发行并上市 1,000,000,000 股每股面值人民币 1.00 元的A股股票,A股代码 600029。

A股发行后,发行人的股本结构变更为:国家股 2,200,000,000 股,境外上市外资股

1,174,178,000 股,境内上市内资股 1,000,000,000 股,分别占股本总数的 50.30%、26.84%、

22.86%。

    根据国务院国函(2002)68 号文《国务院关于组建中国南方航空集团有限公司有

关问题的批复》,南航集团联合北方航空和新疆航空共同组建中国南方航空集团有限公

司,2004 年度,根据国资委国资改革[2004]946 号文《关于对中国南方航空集团有限公

司重组航空运输主业及相关资产的批复》批准、1995 年南航集团设立发行人所签署的

《分立协议》的约定以及发行人 2004 年度第二次临时股东大会批准,南航集团将其合

法持有的北方航空公司和新疆航空公司所有的航空业务资产和负债出售给发行人,2005

年 4 月 11 日,毕马威就本次资产买卖涉及的于合同生效日的主业资产和主业负债出具

了KPMG-A(2005)AR No.0231 号和KPMG-A(2005)AR No.0232 号《审计报告》,

确认本次收购资产的最终价值为 1,539,752.40 万元,承接负债的最终价值为 1,343,819.00

万元。上述交易行为已完成。

    2007 年 6 月 20 日,发行人领取了更新的由广东省工商行政管理局颁发的企股粤总

字第 003632 号企业法人营业执照。

 (二)发行人上市以来重大股本变动


    1、2007 年股权分置改革

    2007 年 6 月 18 日,发行人通过由控股股东南航集团向全体A股流通股股东派发认

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中国南方航空股份有限公司                                             公司债券募集说明书摘要

沽权证的方式,阶段性完成了股权分置改革工作,南航集团持有发行人有限售条件股份

2,200,000,000 股,该股份自 2007 年 6 月 18 日起 36 个月内不上市交易或转让。

    2、2008 年资本公积金转增股本

    2008 年,发行人实施了资本公积金转增股本方案,公司以 2007 年 12 月 31 日的总

股数 4,374,178,000 股为基数,按照每 10 股转增 5 股,向全体股东转增 2,187,089,000

股,转增后的总股数为 6,561,267,000 股。

    3、2009 年定向增发

    2009 年 8 月 20 日,经中国证监会[2009]541 号文许可,发行人完成向南航集团定

向增发 721,150,000 股A股;2009 年 8 月 21 日,经中国证监会(2009)449 号许可,发

行人完成向南航集团子公司南龙控股有限公司定向增发 721,150,000 股H股,发行完成

后,公司的股份总数从 6,561,267,000 股增加到 8,003,567,000 股。

    4、2010 年非公开发行

    2010 年 10 月及 2010 年 11 月,公司经中国证监会证监许可[2010]1243 号文及证监

许可[2010]1215 号文核准,分别向南航集团等九名特定投资者非公开发行 1,501,500,000

股A股股票,向南龙控股非公开发行 312,500,000 股H股股票,变更后的注册资本为人民

币 9,817,567,000 元。

    5、2017 年H股非公开发行

      2016 年 5 月 27 日,公司召开 2015 年度股东大会审议通过了“关于一般性授权董

 事会发行股份”的议案,无条件一般授权董事会发行不超过通过有关决议案当日已发

 行 H 股股份总面值 20%的新增 H 股;公司于 2017 年 3 月 27 日召开第七届董事会临

 时 会 议 , 审 议 通 过 公 司 向 美 国 航 空 公 司 ( AmericanAirlines,Inc. ) 非 公 开 发 行

 270,606,272 股 H股股票,并于 2017年 7月 26日获得了中国证监会证监许可[2017]1350

 号文的批准,于 2017 年 8 月 10 日成功在香港联合交易所有限公司发行 270,606,272

 股 H 股股票,变更后的注册资本为人民币 10,088,173,272 元。

    6、2018 年 H 股非公开发行

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中国南方航空股份有限公司                                   公司债券募集说明书摘要

    发行人于 2018 年 3 月收到中国证监会出具的证监许可【2018】431 号《关于核准

中国南方航空股份有限公司非公开发行境外上市外资股的批复》,批准发行人非公开增

发不超过 600,925,925 股境外上市外资股。2018 年 9 月 11 日,发行人已完成向南龙控

股有限公司发行H股普通股 600,925,925 股,并已与南龙控股有限公司顺利完成相关股

份认购及交割事宜。

    7、2018 年A股非公开发行

    发行人于 2018 年 8 月收到中国证监会出具的证监许可【2018】1235 号《关于核准

中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》,批准发行人非公开发行不超过 18

亿股新股。2018 年 9 月 26 日,发行人已完成A股增发,并在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记托管手续。

    截至募集说明书签署日,发行人注册资本已变更为人民币 12,267,172,286 元。

(三)最近三年实际控制人和控股股东变化情况


    发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,控股股东为中国南方航空集

团有限公司,最近三年内实际控制人和控股股东未发生变化。

(四)最近三年重大资产重组情况


    最近三年,发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资

产购买、出售和置换的情况。

(五)发行人前十大股东情况


    截至 2018 年末,发行人股本总额为 12,267,172,286 股,前十大股东情况如下:
                                                                         持股比例
                   股东名称                   股东性质   持股数量(股)
                                                                           (%)
中国南方航空集团有限公司               国有法人          4,528,431,323    36.92

香港中央结算(代理人)有限公司         境外法人          1,750,929,908    14.27

南龙控股有限公司                       国有法人          1,634,575,925    13.32

中国航空油料集团有限公司               国有法人          498,338,870       4.06

香港中央结算有限公司(陆股通)         境外法人          483,433,236       3.94


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中国南方航空股份有限公司                                        公司债券募集说明书摘要

中国证券金融股份有限公司                     国有法人         320,484,156       2.61
美国航空公司(American Airlines, Inc.)      境外法人         270,606,272       2.21
中国国有企业结构调整基金股份有限公司         国有法人         242,524,916       1.98
春秋航空股份有限公司                         境内非国有法人   140,531,561       1.15
国新央企运营投资基金管理(广州)有限公司
                                             境内非国有法人   121,262,458       0.99
-国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)
                             合计                             9,991,118,625    81.45


    注:南航集团通过在香港的全资子公司南龙控股和航信(香港)有限公司合计持有本公司

1,671,287,925 股 H 股股票。公司未知其他股东是否有关联关系。

三、发行人组织结构及权益投资情况

(一)发行人公司治理结构


     发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,构建了

由股东大会、董事会、监事会和高级管理层等组成的公司治理体系,形成了权力机构、

决策机构、监督机构和执行机构之间相互配合、相互协调、相互制衡的运行机制,形成

了较为完善的公司治理结构。

     1、股东大会

     公司设立股东大会,股东大会是公司的权力机构。股东大会依法行使下列职权:(1)

决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关

董事的报酬事项;(3)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(4)审议批准董事会的报告;(5)审议批准监事会的报告;(6)审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(8)对

公司增加或者减少注册资本做出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司

形式等事项做出决议;(10)对公司发行债券做出决议;(11)对公司聘用、解聘或者不

再续聘会计师事务所做出决议;(12)修改本章程;(13)审议批准变更募集资金用途事

项;(14)审议股权激励计划;(15)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百

分之三)的股东的提案;(16)审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为(其标

准按照上市地证券交易所的规则确定);(17)审议法律、行政法规、上市地证券交易所

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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

规则及公司章程规定须由股东大会批准的公司对外担保;(18)审议法律、行政法规、

上市地证券交易所规则及公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项;(19)公司

股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

    2、董事会

    公司设董事会,现由六名董事组成,董事会设董事长一名。董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举产生和更换,任期三年。 董

事 (含补选董事)任期从股东大会决议之日起至当届董事会任期届满之日终止。董事

任期届满,可以连选连任。董事会对股东大会负责,行使下列职权:(1)负责召集股东

大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和

投资方案;(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制定公司的利润分配方

案和弥补亏损方案;(6)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其

他证券及上市的方案;(7)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案;(8)根据股东大会的授权决定公司的资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等;(9)根据股东大会的授权,决定公司的收购和出售资产、风险

投资项目;(10)决定公司内部管理机构的设置;(11)聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其它高级管理人

员,决定其报酬和奖惩事项;(12)制定公司的基本管理制度;(13)制定本章程修改的

方案;(14)管理公司信息披露事项;(15)建立健全和有效实施公司内部控制;(16)

向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(17)听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作;(18)法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大

会授予的其他职权。

    3、监事会

    公司设监事会,现由三名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席的任免,应当

经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其

中职工代表为 1 名。监事由股东大会选举产生和更换,任期三年。监事(含补选监事)

任期从股东大会或职工代表大会决议之日起至当届监事会任期届满之日终止。监事任期

届满,可以连选连任。监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权:(1)对董事会编

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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司的财务;(3)对公司董

事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政法

规或者本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当公司董事、

总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;(5)当

发现公司经营情况异常时,可以进行调查,必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作,费用由公司承担;(6)提议召开临时股东大会,在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(7)向股东大会

提出提案;(8)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼;(9)对董事会建立与实施内部控制进行监督,发现公司经营异常,可以进行调查;

必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作;(10)本章程规定

的其他职权。

    4、高级管理层

    公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘,总经理每届任期三年,与董事会任期

相同,总经理可以连聘连任。公司设副总经理若干名,协助总经理工作。公司董事会可

以决定由公司董事兼任总经理。总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的

生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司

的基本规章;(6)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员;(7)

聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)提请召开董事会临

时会议;(9)章程和董事会授予的其他职权。

(二)发行人治理结构图


    截至 2018 年 12 月 31 日,发行人治理结构图如下:




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中国南方航空股份有限公司   公司债券募集说明书摘要




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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要


    截至2018年12月31日,发行人主要职能部门职责如下:

    1、办公厅

    (1)负责政务服务工作。做好公司领导秘书服务,协助公司领导处理日常工作;

承办重大活动、重要会议。(2)负责督办管理工作。督促检查公司工作部署及重要决策

的有效落实情况;指导各单位、各部门的督办工作。(3)负责会议管理工作。管理公司

会议计划,承办总经理办公会议、领导班子行政性会议和公司工作会议等公司一类会议

的组织和服务工作。(4)负责公文管理工作。做好公司行政公文及OA系统管理工作,

保证公文准确高效运转;指导各单位、各部门的行政公文管理工作。(5)负责政务信息

工作。了解掌握公司内外动态,做好公司政务信息编报和管理工作,及时向上级有关部

门报送公司重要信息;开展企业信息公开工作。(6)负责机要保密工作。确保国家秘密、

企业商业秘密安全;承担公司总部机要文件、普通公文及信函、报刊杂志的收发管理事

务;指导监督各单位、各部门的机要保密工作。(7)负责印章管理工作。制发和缴销公

司总部及相关单位印章,管理和使用公司总部行政印章。(8)负责办公厅信息化工作。

推进“互联网+”服务,加强信息资源互联共享。(9)负责信访工作。确保信访工作渠

道畅通,及时解决信访问题,维护公司和谐稳定。(10)负责档案馆和档案管理工作。

加强南航档案馆管理和企业档案编研利用;组织编写重要志书,管理、开发利用史志图

书、年鉴以及相关企情文献。(11)负责行政值班工作。做好上情下达、下情上报;协

调公司领导节假日行政值班,协助处理突发事件,建立健全公司行政值班信息网络;指

导监督各单位、各部门的行政值班管理工作。(12)负责行政管理工作。制定行政管理

制度和标准,管理办公区域公共秩序、办公环境、人员行为规范及总部办公用房、会议

室、办公用品、印刷品。(13)负责公务用车管理工作。做好公司领导公务用车和接待

用车的管理工作。(14)负责公共关系工作。管理公司总部的外部公共关系资源,建立

和维护企业与政府、社会团体的良好关系;管理对外因公优惠运输。(15)完成公司交

办的其它工作。

    2、董秘局

    (1)承担集团董事会规范运作职能,对接国资委改革局、资本运作与收益局等上


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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

级部门的日常监管。(2)负责两级董事会配合国资委、证监会等监管主体的日常监督指

导及专项检查。(3)负责配合上海、香港、纽约三地上市监管机构的检查、调查和问询

等日常监管,落实监管要求。(4)负责组织制订和修订公司章程及三会议事规则、董事

会下设各专业委员会工作细则、总经理工作细则等治理细则。(5)负责制定和修订信息

披露管理制度、内幕信息知情人管理管理制度、重大信息报送管理制度、资者关系管理

制度等公司级制度;监督指导全资和控股子公司层面公司治理规范运作。(6)负责组织

召开公司股东大会、董事会、监事会、董事会常务委员会会议;按照监管要求,落实公

司股东大会、董事会、监事会和董事会常务委员会法律文件的拟定、签署和保管。(7)

负责公司董事会的日常运作。协调公司相关职能部门配合董事会、独立董事、下设各专

业委员会充分履职。负责董事、监事和高级管理人员的培训、服务、保障及独董调研工

作,确保董监高人员勤勉尽责履行职权。(8)负责落实资本市场发展战略,执行公司证

券融资、并购重组、引入战略投资者等资本运作决策;研究境内外资本市场,向决策层

报送资本市场监管动态及重大信息。(9)负责配合并对接集团相关资本运作职能,协助

落实公司资产整合和一体化运行。(10)负责统筹组织公司年报、半年报和季报等定期

报告和临时报告的编制和披露;负责公司及控股子公司重大交易、关联交易、对外担保、

对外投资、套期保值等重大事项的合规决策及披露。(11)负责资本市场沟通管理,维

护与财经媒体的合作关系,负责资本市场危机处理;负责公司市值管理;负责投资者关

系信息平台建设。(12)负责投资者关系分析与研究、会议筹备、公司推介、媒体合作

等活动;组织分析师会议、业绩说明会、网络会议、路演等活动,接待投资者来访。(13)

完成董事会授权的其他事务及董事、董事会秘书交办的其它工作。

    3、战略规划投资部

    (1)负责研究制订公司发展战略,组织编制、实施公司中、长期发展规划及年度

生产经营计划;审批公司二级单位的中长期发展规划及年度生产经营计划。(2)负责拟

订公司固定资产投资规划和年度投资计划(包括基本建设和技术改造投资)、负责统筹

新增投资计划的项目立项与可行性研究;审核公司二级单位的新增投资项目。(3)负责

对外投资项目可行性研究、审核和报批工作;对被投资单位进行日常管理,并协助制定

议事规则及规章制度;进行投资项目经济效益考评和分析工作。(4)负责投资的跟踪管


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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

理,并会同财务部门进行投资收益管理;负责产权登记工作。(5)负责公司工商事务,

包括工商注册登记、变更、年审和注销等业务,负责商标注册及管理;负责管理和保护

公司知识产权,指导公司二级单位的相关业务;负责审定成员企业的章程及重大管理制

度。(6)负责集团公司改革发展的研究,掌握相关政策信息,组织办理相关改革、改制

有关事项。(7)负责研究制订公司机队发展规划,并根据公司机队发展规划,办理公司

购买、租赁、出售和报废飞机的审核、报批等工作。(8)牵头负责飞机引进相关工作,

包括发动机引进,客舱布局(含座椅、娱乐系统、厨房、行李架、客舱内饰、客舱设施

设备等的初始选型及后续升级相关工作);牵头负责机上娱乐互联系统硬件选型相关工

作。(9)负责节能减排与环保工作,包括节能减排统计与监测管理,环保与评估及碳排

项目管理;审核并指导二级单位相关业务工作。(10)负责公司生产经营综合统计及分

析,提供有关分析和建议报告。(11)负责公司经营合同的拟订和签署,归口管理各种

经营协议和合同,并实施检查和监督。(12)完成公司交办的其它工作。

    4、组织人事部

    (1)负责贯彻执行中央和国家组织人事、党建有关的政策、法规和制度,完成中

组部、国资委、广东省委等上级领导机关及集团党组部署的有关工作。(2)负责组织公

司党代会、集团党组会、直属党委会、民主生活会等会议工作;负责集团党组、直属党

委日常工作。(3)负责指导公司各级领导班子开展好组织建设和作风建设,开展对二级

单位领导班子的考核,提出加强二级领导班子队伍建设的指导意见和建议。(4)负责公

司党建工作制度制订及体系建设;指导各级党组织开展好组织生活;开展党建考核;建

设公司党建网站;做好统战工作。(5)负责公司党员的发展、教育、管理监督工作;统

筹公司党组织统计、党费收缴使用、党员组织关系管理等工作。(6)负责公司干部管理、

离退休管理等工作制度制订、规划设计及体系建设;公司直管干部的考察培养、调整配

备、选拔任用、考核评价、奖惩等工作以及董事、监事推荐委派工作。(7)负责公司直

管干部的监督管理工作,对公司二级单位干部选拔任用工作进行监督检查,组织开展“一

报告两评议”工作;公司直管干部个人有关事项请示报告管理工作;公司其他职类人员

的任(聘)免管理和监督检查工作;干部因私出入境管理以及配合巡视、审计、纪委案

件审理等相关工作。(8)负责公司干部培训工作制度制订、规划设计及体系建设;制订


                                    1-1-30
中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

公司直管干部培训计划并督促实施;干部培训预算管理及分配;干部外部培训管理等工

作。(9)负责公司人才发展工作制度制订、规划设计及体系建设;公司后备干部的选拔、

培养、使用和管理工作;等级职员职业发展通道建设和公司机关的人事聘免管理相关工

作;公司专家级人才的归口管理工作;公司干部援外、挂职、扶贫等干部交流管理以及

军转干部的接收安置工作。(10)负责公司直管干部的人事信息维护、人事档案管理(含

机关三级副以上干部)以及干部系统建设工作;公司干部信息统计与分析工作;公司机

关其他人员聘任信息维护管理。(11)负责集团党组、直属党委重大事项督办。(12)完

成公司交办的其它工作。

    5、人力资源部

    (1)贯彻执行党和国家的劳动人事、科技教育等有关法律法规和政策,制订公司

人力资源各项规章制度和管理办法,并监督、指导公司所属单位贯彻执行。(2)负责公

司组织管理、业务流程改进及机构、岗位、编制管理工作。(3)负责公司人力资源规划、

用工计划的制订和落实;开展劳动效率评估工作。(4)负责公司人员招聘的计划、组织,

以及人员调配管理工作。(5)负责公司劳动关系管理、劳动保护工作;负责公司劳务派

遣管理工作。(6)负责公司员工职业发展规划,组织实施各职类人员的职位管理工作。

(7)负责组织实施飞行、机务中级职称评定工作。(8)负责公司绩效管理工作的指导、

监督及结果管理。(9)负责公司人工成本和工资总额的管理,制订工资福利标准,核算

工资福利待遇。(10)负责员工养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险,企业补充

保险、企业年金以及商业保险等管理工作。(11)负责公司员工培训规划和年度培训计

划,员工培训政策管理和经费管理,员工培训信息管理系统等工作;负责公司部分重点

培训项目的组织实施工作。(12)负责公司科技创新规划、项目申报、审定验收、专利

管理和科技专门人才管理。(13)负责公司人力资源信息系统建设,维护系统中的各类

信息;负责公司各类人力资源信息的统计、分析工作。(14)负责公司人事档案(干部

人事档案除外)的管理工作。(15)负责公司机关的招聘调配、薪酬福利待遇核算、社

会保险办理等具体工作。(16)负责广州地区员工的社会保险、商业保险等具体工作;

负责广州地区的员工服务工作,包括:技能/学历鉴定、职称服务、上岗证、合同文本

管理、户口办理服务及集体户口管理、职优票办理、医疗单据审核等。(17)负责公司


                                    1-1-31
中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

机构编制、招聘调配、劳动关系、工资福利、社会保险、科教培训、信息系统、档案管

理等各项人力资源监察工作(干部相关工作除外)。(18)负责飞行学员的招收管理等工

作。(19)完成公司交办的其它工作。

    6、企业年金管理中心

    (1)落实管委会决议,宣传解释企业年金政策。(2)负责年金招投标的组织工作,

选择、初审企业年金受托人、账户管理人、托管人和投资管理人。(3)负责年金年度工

作计划和经费预算编制。(4)负责年金政策法规研究,拟订工作制度。(5)负责对企业

外部各受托机构进行业务跟踪管理。(6)负责企业年金账户运营情况的跟踪管理。(7)

负责企业年金基金投资运行状况的跟踪管理。(8)负责初审企业年金年度预算、决算草

案,初审企业年金运作相关管理和财务报告。(9)根据管委会决议定期公布单位和个人

缴费比例、投资收益率、年金收支状况等。(10)负责管委会定期和临时会务安排,初

审年金各项议案,及时沟通联络委员会委员和企业内部委托单位。(11)承办公司和管

委会交办的其它工作。

    7、财务部

    (1)组织落实国家财经、税务、金融方面的法律法规、会计制度;研究、拟定、

落实全公司财务战略发展规划;通过政策下达、业务指导、监督检查及评价实现对公司

所属单位的财务管理。(2)建立健全公司财务分析体系,负责公司财务分析工作,指导

各单位财务分析和业务分析,向公司分析财务与业务运行状况,提供决策支持。(3)建

立健全公司全面预算管理体系,负责公司年度预算的编制、下达、动态调整、分析、考

核及监督检查工作。(4)负责对国家税务政策进行研究分析,开展税务筹划与税务风险

管理工作;负责公司日常纳税申报与涉税事项统一管理。(5)负责统筹管理公司财政补

贴工作,组织和指导各单位争取各地财政补贴政策和税收返还,督促各单位落实财政补

贴和税收返还催收工作。(6)负责参与公司对外投资、改制、兼并、重组事项;对投资

单位进行指导、监督和评价等日常财务管理工作;审核投资单位董事会财务相关议案。

(7)负责合并报表的编制与财务信息的披露工作,研究分析会计政策,并组织拟定公

司的会计政策,指导和督促各单位对会计政策的遵循。(8)建立健全公司基本建设、固

定资产管理体系,收集并分析重要资产全生命周期财务数据;审核公司基建、资产购买、

                                     1-1-32
中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

处置和转让事项,对公司基本建设和固定资产管理进行监督和评价;组织资产评估、清

产核资工作。(9)参与对国内/国际飞机及发动机市场进行行业分析及市场调研,收集

并分析飞机及发动机全生命周期财务数据,为公司飞机引进工作提供决策依据;公司飞

机及发动机购、租、退业务的审核与谈判,负责相关财务工作。(10)负责公司资金集

中管理、资金计划与资金统一安排;负责公司授信、融资、担保的统一管理。(11)负

责航油、汇率、利率及其他金融衍生品的统一管理,跟踪分析市场变化情况,适时开展

套期保值工作,有效防范财务风险。(12)负责公司财务信息系统的规划、选型和实施

工作;负责现有财务信息系统的维护和日常管理。(13)负责公司财务内部控制及稽核

工作。(14)负责联络对接国资委监事会、财政部专员办等国家部委,落实配合监督检

查等工作;负责组织编制集团年度国有资本经营预算、请款与年度决算事宜。(15)负

责对公司财务直管范围内的全体财务人员进行统一管理和配置,落实关键岗位财务人员

委派制度,建立财务人员绩效考核体系,财务人才培养和发展计划。(16)负责公司各

项成本费用的管理工作,协调公司与所属单位的成本划分;维护并提供航线、航班相关

成本数据与标准;参与成本费用类合同、协议的审核与谈判工作。(17)全面负责制订

公司会计核算、财务管理制度,组织、监督与稽核全公司会计核算工作;以财务共享的

形式开展公司费用报销、资金结算、薪酬发放及成本、资产与存货等方面基础核算工作;

负责公司财务会计档案电子化、归档及保管。(18)负责公司财务数据汇总、统计工作;

负责公司财务数据治理工作;负责各类财务报表的提供,为公司财务管理和业务决策提

供数据支撑。(19)完成公司交办的其它工作。

    8、综合业绩考核部

    (1)负责建立健全公司业绩考核体系,制定和完善公司业绩考核管理制度及办法。

(2)负责制定公司及下属二级单位经营班子经营业绩评价制度;制定考核结果与绩效

薪酬挂钩管理办法。(3)负责联系国资委考核分配局,沟通公司经营业绩考核事宜;贯

彻落实国资委业绩考核管理相关规定,指导公司内部业绩考核工作,传导考核压力。(4)

负责制订公司年度业绩考核方案,确定公司业绩考核目标。(5)负责确定总部职能部门、

各成员企业、投资单位及股份公司各二级单位的业绩考核目标,制订业绩考核方案,组

织签订考核目标责任书。(6)负责定期对总部职能部门、各成员企业、投资单位及股份


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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

公司各二级单位的目标完成情况进行跟踪考核、动态管理,定期讲评分析,并提出改进

建议。(7)负责汇总审核总部职能部门、各成员企业、投资单位及股份公司各二级单位

的业绩考核完成情况,确定各单位业绩考核结果。(8)负责确定公司及下属二级单位经

营班子综合考核结果,并提出绩效薪酬兑现方案,报人力资源部执行。(9)负责指导并

监督检查总部职能部门、各成员企业、投资单位及股份公司各二级单位的业绩考核工作,

协调解决业绩考核工作中出现的相关问题。(10)负责制定“董事长专项奖励基金”管

理办法,并落实执行奖励方案。(11)负责业绩考核管理信息化建设相关工作。(12)参

与公司战略制订、预算编制、薪酬体系建设等与经营业绩考核密切相关的工作。(13)

完成公司交办的其它工作。

    9、安全监察部

    (1)贯彻执行政府有关航空安全的政策、法规,参与制定本公司航空安全管理的

规章制度。(2)负责SMS审核、安全风险管理、安全信息管理、ESMS建设、安全绩效

管理、安全责任考核、安全评先、管理评审、监察检查、撰写阶段性和专项性安全管理

报告和安全新技术应用。对接民航局(各地区管理局、各地监管局)航空安全办公室和国

家安监总局统计司。(3)负责安全战略、规划、政策的研究制定;手册管理,标准管理;

安全调研、安全教育、安全培训、安全审计的策划组织;安全文化建设、安康杯、安委

会事务、天合联盟事务、安全工作交流;主要安全会议、安全活动的组织以及安全材料

撰写。对接民航局综合司、法规司和国家安监总局政法司、规划司。(4)负责应急管理、

组织应急演练、采购应急设备、维护应急管理手册、组织家属援助、发布防台、防汛信

息和开展网络安全监察。对接国家安监总局应急救援办公室。(5)负责实施飞行、运控

和客舱系统的安全监察、检查、调查、审计、培训、教育和业务管控。对接民航局飞标

司(各地区管理局、各地监管局飞标处)。(6)负责实施机务系统含勤务专业的安全监察、

调查、审计、培训、教育和业务管控。对接民航局适航司(各地区管理局、各地监管局

适航处)。(7)负责实施地服、货运、航食、航服系统的安全监察、检查、调查、审计、

培训、教育和业务管控。对接民航局运输司(各地区管理局、各地监管局运输处)。(8)

负责实施空中、地面和内部有关空防反恐业务的安全监察、调查、审计、培训、教育和

业务管控。对接民航局公安局、各地公安厅(局)反恐办。(9)负责实施车辆、卫生、


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职业病、建筑施工的安全监察、检查、调查、审计、培训、教育和业务管控。对接国家

安监总局监管二司。(10)负责实施消防、危险品、危化品的安全监察、检查、调查、

审计、培训、教育和业务管控。对接国家安监总局监管三司。(11)负责实施专业公司、

办事处营业部、代理人的安全监察、检查、调查、审计、培训、教育和业务管控。(12)

负责管理公司飞行品质监控工作,评估飞行人员飞行操纵品质,为公司飞行技术训练和

不安全事件的调查提供相关数据。(13)完成公司交办的其它工作。

    10、法律标准部

    (1)负责公司运行合格证的有效管理;负责向民航总局、地区管理局申报公司《运

行规范》中各条款的初始批准、更改后批准,负责公司《运行规范》的管理工作。(2)

承办公司营运项目和运行种类的运行合格审定及补充合格审定,协调各业务部门向民航

总局和地区管理局申请获取运行资格许可的相关事宜;负责与民航当局(包括中国民航

总局、地区管理局、监管办以及国外民航当局)协调对公司有关运行合格审定和持续监

督工作以及公司飞机在国外民航当局或相关机构的运行注册和批准工作。(3)负责国内

外民航当局及国内外航空公司运行相关项目(包括国际联盟、代码共享运行、国际先进

航空技术应用等)的组织实施;负责与国际民航组织、国际航协以及国外民航当局进行

运行管理方面的交流、合作。(4)负责统一组织、指导、监督、审核、修订、发布公司

运行政策和标准;负责组织、指导运行手册及其支持性技术、管理、指导性手册的编写

修订工作;协调公司有关运行程序、操作流程的制订和完善工作;公司运行手册的动态

管理,确保运行手册准确、完整、实用和有效。(5)负责公司规范化手册管理工作,包

括政策制定、手册规范性管理、手册管理信息平台的建设和维护等。(6)负责公司运行

标准、政策、程序以及运行手册和相关运行规章的培训及监督检查;对公司的运行进行

持续监督,检查公司运行手册的贯彻执行情况,改进和完善公司运行,提高运行水平。

(7)负责公司危险品运输许可的获得,危险品运输管理政策、标准的制订、发布、修

订、培训和运行监督;制定公司危险品培训业务标准,制定公司危险品培训管理制度、

培训机构管理制度;管理公司危险品培训教员;统筹制定全公司对内、对外危险品培训

计划报人力资源部,组织实施或授权实施对内、对外危险品培训,并组织开展培训监督

检查工作。(8)参与购机选型工作;协助事故征候、飞行差错等不安全事件的调查处理


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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

工作。(9)全面负责公司法律事务工作,统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律

事务,并对相关法律风险提出防范意见。(10)负责统一管理公司经济合同,并对重点

合同进行监控。(11)负责公司全面风险管理工作,完善公司法律风险防范机制;负责

公司飞机、航材相关商务事项的法律风险管理;负责公司经营法律环境和国际化发展法

律风险的基础研究。(12)负责公司内控管理工作,包括内控建设框架、标准、流程的

设计和推广,内控手册的编制和更新等,对下属分子公司内控建设进行指导和监督。 13)

负责公司反垄断法律合规管理和公司重大决策的法律合规审核,包括公司股权投资等对

外投资行为、采购管理、公司各项规章制度、上市公司关联交易和信息披露等治理事项、

公司重大基建和技改等对内投资行为等事项的法律合规管理以及公司下属投资公司董

事会、股东会议案的日常法律合规审核。(14)负责公司诉讼、仲裁案件的统一管理;

公司外聘律师和法律费用的集中管理。(15)负责公司法制宣传教育和法律人员履职能

力培训工作,为公司各项经营活动提供法律咨询。(16)负责法律管理信息系统建设和

维护。(17) 参与公司突发事件的协调处理。(18)负责公司各类授权委托以及公证、认

证事务。(19)完成公司交办的其他工作。

    11、产品服务管理部

    (1)负责制订服务创新产品规划方案,对旅客体验产生影响的中转服务、两舱休

息室的升级改造带来的成本增加进行投入产出分析,制订产品实施预算方案,报财务部、

规划部以及公司预算管理委员会审批通过后,下达预算费用指标给各相关单位实施。 2)

负责公司服务提升预算管理。(3)负责构建公司服务产品管理体系,包括制订产品管理

规定和产品管理手册、搭建产品管理平台。(4)负责统筹全公司服务产品研发和管理工

作,建立旅客和市场调查、产品研发、可行性分析、实施推广、质量监控、效果评估、

市场推广等公司产品管理的闭环管理机制和流程。(5)牵头组建服务产品研发项目组,

制订产品方案,报公司审批。牵头负责的主要产品项目有:客舱服务产品的研发设计,

地面两舱及会员休息室的布局和内部设施设备设计,中转服务标准和流程、提升中转旅

客服务感受等中转产品的设计与优化。(6)负责组织制订、修改公司《运输服务管理》

总册、分册及部门手册,并指导、监督实施。(7)负责公司整体服务管理工作、审定服

务标准,提出并督办落实服务改进要求,牵头组织公司层级的重大服务改进,落实公司


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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

服务讲评工作。(8)负责推进“互联网+服务”模式,推动公司服务产品的电子化管理。

(9)建立健全公司空地服务质量监督检查体系,与公司有关部门共同进行服务质量绩

效考核,监督和促进服务质量稳步提高。(10)负责联盟合作事务和其他航空公司代码

共享业务中有关服务标准和服务质量的事务。(11)完成公司交办的其它工作。

    12 、国际合作部

    (1)负责向公司领导提供公司国际合作目标和方案的建议和计划。(2)组织、策

划并参与公司战略层面的国际性合作和谈判。(3)负责天合联盟各项项目管理、联盟日

常事务工作。(4)负责协调、监督、指导公司内部各单位进行联盟标准的落实工作;履

行在联盟中承担的关于联盟业务方面的政策审议、通报、咨询义务。(5)根据公司战略,

负责统筹、协调、牵头对外合作的多双边谈判工作,并跟进和落实公司的合作计划。(6)

负责与政府、国际民航组织和其它国际组织多边事务的联络、协调和关系维护工作。(7)

负责与民航局国际司沟通,反馈公司对国际航权谈判方面的意见,以及公司国际航线经

营上的意见和问题;对内会同各相关部门收集国际航空经营上意见和问题。(8)负责公

司外事及港澳台事务工作;负责审核公司各单位(部门)人员因公出国的申请;负责申

办因公出国人员的护照、往来港澳通行证、签证或签注方面的工作;负责对因公出国人

员的出国前教育,了解出国人员在外的活动情况,并对出现的问题采取相应的措施。(9)

负责公司对外关系事务工作,负责公司所有涉外活动、谈判等工作的组织安排和对外协

调等工作。(10)完成公司交办的其它工作。

    13、政策研究室

    (1)负责跟踪宏观经济运行、行业政策和发展情况,分析其对公司生产经营带来

的影响,提出应对措施,为公司领导决策提供理论、政策和数据支持。(2)负责公司重

大发展问题和重大政策研究,适时对公司生产经营提出有关政策建议。(3)负责公司领

导重要文稿、文件和报告起草工作,为公司领导提供日常信息服务。(4)负责参与编写

公司内部刊物,完善公司管理层学习交流、建言献策平台。(5)负责适度与政府部门、

学术机构、新闻媒体和相关单位联系,开展对外交流与合作,及时了解信息,把握政策

趋势,为公司发展谋求更多的智力资源。(6)完成公司交办的其它工作。



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    14、审计部

    (1)根据上市公司监管要求和公司章程,参与制订公司发展战略规划、经营管理

决策和工作计划,具体制定公司内部审计发展规划。(2)根据内部审计行业标准,制定

公司内部审计政策和程序,指导和监控日常各项审计活动。(3)负责对公司所属单位、

控股投资单位经营负责人的任期经济责任进行审计。(4)负责对公司及所属单位、控股

投资单位的经营管理活动、财务收支状况以及经营效益和效果进行审计。(5)负责对公

司及所属单位、控股投资单位的内部控制和风险管理进行评估和审计。(6)负责对公司

及所属单位、控股投资单位的固定资产、基本建设、信息系统(IT)和其他投资项目进

行审计。(7)负责向公司董事会、监事会、审计委员会、公司管理层汇报内部审计工作,

报告审计结果,提出整改意见,持续跟进整改情况。(8)根据法律法规或公司董事会、

监事会、审计委员会和公司管理层的要求,开展或协助进行各类专项审计、专项检查,

以及各类经营活动的评价、评估和管理建议等工作。(9)根据上市公司监管要求和公司

章程,履行审计委员会办公室职责。(10)负责对国家法律法规规定不适宜由社会中介

机构进行年度财务决算审计的有关内容组织进行内部审计。(11)负责各成员企业监事

事务管理。(12)完成公司交办的其它工作。

    15、监察局

    (1)承办贯彻落实中央纪委、国务院国资委、南航集团党组和直属党委关于党风

建设和反腐倡廉的工作部署及工作要求。(2)承办集团党组纪检组和直属纪委的日常事

务,负责落实集团党组纪检组和直属纪委关于党风廉政建设监督责任各项工作任务。 3)

负责检查监督各级党组织、党员领导干部及各级管理人员遵守和执行党章以及其他党内

法规;遵守和执行党的路线方针政策和决议、国家法律法规,以及贯彻执行上级党组织

的决定、决议、公司重大决策、制度等方面情况。(4)监督检查各级党组织落实党风廉

政建设主体责任和监督责任的情况。(5)协助推进公司标本兼治的反腐倡廉体制机制建

设,监督检查各级党组织贯彻执行情况。(6)负责拟订党风廉政建设和反腐倡廉工作制

度,并组织实施。(7)负责组织、协调公司各级领导人员廉洁自律工作。(8)负责组织、

推进公司系统廉洁风险防控工作。(9)协助宣传部开展党性党风党纪和反腐倡廉的宣传

教育工作。(10)负责受理公司党组织、党员和群众在党的纪律和党风方面的检举、控

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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

告、申诉、建议以及反映,审理和查处公司范围内各级党组织、党员干部违反党的纪律

的案件。(11)负责受理个人或单位对各级组织、管理人员的检举、控告工作和个人申

诉,查处各级组织、管理人员违反有关规定和公司规章制度的行为。(12)会同有关部

门做好干部监督工作,参与组织人事部门对领导干部的考核、考察工作。(13)承办应

由纪检监察机关参与调查事故、事件中涉及的监督对象违纪违法行为和需要问责情形的

调查并提出处理建议。(14)负责纪检监察干部的教育、管理和培训,负责会同组织人

事部门做好各级纪委书记的提名、考察、考核。(15)协助上级纪检监察部门和司法机

关的办案工作。(16)完成上级机关和公司交办的其它工作。

    16、宣传部

    (1)负责公司理论学习、理论宣传以及组织党组中心组学习会,做好各单位领导

班子及党员干部理论学习规划;全体党员政治理论学习的组织、检查及监督工作;配合

组织人事部做好党员教育工作。(2)负责公司思想政治工作规划及部署,开展党的路线、

方针、政策的宣传教育和形势任务教育;负责政工职称的评定工作。(3)负责公司精神

文明建设、创建文明单位的组织协调和督导检查工作;先进典型的挖掘、培育、选树、

宣传和向上推介等工作。(4)负责公司对外宣传工作的总体规划,组织、协调、指导和

管理公司外宣工作;对外新闻发布,策划、管理媒体公关活动,新闻媒体关系维护等工

作;报刊订阅管理,审核和监管公司所有出版物和机上宣传品;网络舆情监控,报送、

处理敏感信息。(5)负责公司内部宣传工作的总体规划,组织、协调、指导和管理公司

内宣工作;《南航视窗》稿件编辑、播发等日常管理工作;联系内部媒体宣贯上级及公

司重要指示精神、重要工作部署;公司官方网站、微博、微信等新媒体体系建设和运营

管理;公司各单位宣传阵地和新媒体建设运营的检查指导等工作。(6)负责公司企业文

化建设,制定并落实公司企业文化战略,制订公司文化推进纲要和年度传播推进计划,

组织实施公司文化理念体系的提炼、传播和发展,制作公司文化传播产品,组织公司文

化交流活动;组织、实施企业文化培训管理,开展企业文化宣讲;归口管理公司班组文

化建设。(7)负责组织公司团代会,指导公司所属单位的团建工作,发现和培养优秀青

年人才,做好“推优荐才”工作;组织团员青年开展青年文明号、青工创新创效、青年

志愿者等活动。(8)负责制订公司共青团工作计划并组织实施,指导和检查各级团组织


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中国南方航空股份有限公司                                公司债券募集说明书摘要

的日常工作;了解和引导青年的思想状况,做好青年思想教育工作,维护青年的合法权

益。(9)负责公司直属团委日常工作。(10)负责公司十分关爱基金会的日常事务以及

社会责任相关工作。(11)完成公司交办的其它工作。

    17、工会办公室

    (1)在公司党委和公司工会的领导下,围绕公司中心工作组织开展各项工会活动,

充分发挥党联系职工群众的桥梁与纽带作用。(2)负责按期组织召开职工代表大会及工

会会员代表大会。在职工代表大会闭会期间承担其办事机构任务,开展日常工作;负责

公司机关工会工作。(3)指导基层工会建立健全工会组织,建立和发展工会积极分子队

伍;统筹组织和协助开展基层工会工作,创建“职工之家”。(4)负责征集、处理、落

实职工代表提案,组织召开职代会及其联席会。贯彻职工代表大会的决议,组织职工代

表参加和落实公司的民主管理和民主监督。(5)负责工会宣传教育工作。组织开展工会

干部培训及职工教育活动,负责工会对内对外的宣传和工会宣传平台的管理工作;建立

和管理工会通讯员队伍。(6)参与协调劳动关系,具体落实工会维护职能。落实工会与

公司的集体协商制度,协商提出解决涉及职工切身利益问题的方案;帮助和指导基层工

会及职工与公司签订劳动合同;组织讨论修改及与公司签订集体合同的工作;参与调解

劳动纠纷、处理劳动争议。(7)接待职工来信来访,及时发现、反映并协助解决问题,

预防并协助解决群体性事件,做好职工队伍稳定工作。(8)负责组织开展工会经济技术

工作。以劳动竞赛、班组建设、合理化建议、技术革新和技术协作等经济技术创新活动,

总结推广先进经验,参与公司安全生产的宣传教育工作;负责各类先进集体、先进个人

和劳动模范的评选、表彰、培养和管理工作。(9)负责公司工会劳动保护工作,落实全

总有关劳动保护规定,建立健全工会劳动保护组织网络及其工作机制。(10)负责公司

职工福利工作,开展慰问活动和帮扶解困工作,管理职工大病互助基金、劳务工困难救

助基金;组织实施紧急事件中家庭援助计划。(11)组织开展各类文体活动,管理南航

员工俱乐部和职工文体协会。(12)负责依法规范管理公司工会资产、工会经费,保管

好工会财产及档案资料。(13)完成公司党委、公司工会交办的其它工作。

    18、总务和不动产管理部

    (1)负责制定完善公司车辆、服装、航油、设备资产和土地房产的规章制度及手

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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

册管理;组织相关业务培训,对规章制度落实情况进行考核。(2)负责公司车辆道路交

通安全管理和考核;协助相关部门对车辆重大以上道路交通事故进行调查,并向公司安

委会提出处理意见建议。(3)负责公司年度车辆技改项目的验收管理、质量跟踪等工作;

负责公司特种车辆大修项目的技术审查、预算审核、组织采购、验收管理等相关工作;

负责公司报废车辆的鉴定审核和车辆调拨。 4)负责广州地区车辆管理和职工班车保障,

具体组织实施车辆的维修、加油、保险、车身广告、报废处置等业务管理,根据需求变

化,适时调整优化职工班车。(5)负责公司服装和劳保用品管理,制定服装配置标准和

技术质量标准,做好服装的计划、筹备、配发、调拨、库存管理及售后服务,负责各类

着装人员的形象规划设计。(6)负责公司航空油料管理,做好航油采购和供应保障,以

及安全质量监控、数据统计与采购成本分析;参与运营机场的航油适航检查、航油风险

管理项目及不安全事件处理。(7)负责对分子公司、驻场单位的特种车辆及设备类技改

项目的预算进行初审,编修采购技术标准。(8)负责公司设备类资产的统筹管理,对实

物资产系统的日常运行和实际应用进行跟踪监督和考核;做好设备清查、调拨、调剂、

验收、维修管理及报废处置。(9)负责公司实物资产管理系统(含设备、车辆、土地房

产等)、服装管理系统、航油数据平台等信息系统的应用管理,为提升管理和科学决策

提供支持。(10)负责公司土地、房产等资产的台账管理;参与拟订土地、房产等资产

合作开发、交易等相关处置方案;参与广州地区土地、房屋资产的租赁、转让、处置等

工作;做好广州地区集体宿舍(公寓)分配及相关制度建立,对各单位宿舍使用管理情

况进行检查、考核,督促问题整改落实。(11)负责解释和执行公司住房消费补贴政策,

做好住房补贴、房改房交易的审核手续。(12)负责除飞机和航材以外所有的资产管理

和处置职责,其中,不动产管理方面的主要职责是,土地、房产等资产盘点和管理,土

地、房产等确权和产权管理,资产处置,租赁统一办理和管理,空间规划和管理,相关

设施设备管理,参照市场化价格评估各单位使用资源的成本和考核等。(13)负责编制

申报本单位年度预算,做好归口预算的使用管理。(14)负责本单位党建和思想政治工

作,发挥工会、共青团作用,做好员工队伍稳定工作。(15)完成公司交办的其它工作。

    19、航空卫生管理部

    (1)按照民航局规章和标准,为公司各类航空人员的招收、体检合格证的申请进


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中国南方航空股份有限公司                                  公司债券募集说明书摘要

行医学鉴定。(2)承担公司空勤人员因病临时停飞、酒精监测、病假管理、疾病矫治、

健康宣教以及日常门诊和药房管理等工作,负责特殊航线航卫保障和机载应急医疗设备

配备等工作。(3)负责对公司范围内的航空防疫、食品卫生、饮用水卫生、环境卫生、

病媒生物防控、患病旅客医学审核等工作进行监督管理、技术指导和卫生宣教。在公司

爱国卫生委员会领导下,行使公司爱国卫生委员会办公室职能。(4)负责员工的卫生健

康管理工作;承担公司离休及“两航”起义人员的保健工作。(5)在公司医改领导小组

的领导下,行使公司医改领导小组办公室职能,负责公司补充医疗保险政策的制订、修

改、宣贯和监督执行工作。(6)负责广州地区空勤及地面人员及员工独生子女补充医疗

保险费用的审核报销工作。(7)负责公司在职领导的医疗保健工作。(8)承担公司各类

人员体检鉴定过程中的辅助检查工作任务;负责大型医疗设备的维护保养管理。(9)在

公司人口与计划生育委员会领导下,行使公司计划生育办公室职能,负责公司计划生育

管理工作。(10)对各分子公司、基地航卫部门业务工作开展进行指导。(11)负责航卫

党建工作部署落实以及航空卫生宣传管理工作。(12)完成公司交办的其它工作。

(三)发行人内部管理制度


    作为企业内部控制基本规范试点企业,发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法

律法规,以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关要求进一步

健全企业内部控制制度,做好内部控制评价和审计工作。发行人从财务管理、风险管理、

重大事项决策等方面制定了一系列内部管理制度,形成了规范的管理体系。

    1、会计核算和财务管理制度

    财务管理和会计核算方面,发行人制定了《中国南方航空股份有限公司全面预算管

理制度》、《中国南方航空股份有限公司资金管理规定(暂行)》、《中国南方航空股份有

限公司基本建设财务管理规定》、《中国南方航空股份有限公司飞机接收财务工作管理办

法》、《中国南方航空股份有限公司会计核算制度》等财务管理制度。其中《中国南方航

空股份有限公司全面预算管理制度》明确全面预算管理内容、组织体系及其职责分工等,

根据层次和责任主体,分层次考核,进一步提升发行人预算管理能力,强化内控制度,

防范经营风险,实现经营目标。《中国南方航空股份有限公司资金管理规定(暂行)》通

过货币资金管理、银行账户管理、资金集中管理、资金计划管理、债务融资管理、资金

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中国南方航空股份有限公司                                  公司债券募集说明书摘要

调拨和使用管理等方面规范了发行人资金管理行为。《中国南方航空股份有限公司会计

核算制度》明确发行人应当以权责发生制度为基础、以实际发生的交易或者事项为依据

规范了发行人会计确认、计量和报告行为,保证会计信息质量。

    2、风险控制制度

    风险控制方面,发行人制定了《中国南方航空股份有限公司对外担保管理制度》、

《中国南方航空股份有限公司关联交易管理规定》、《中国南方航空股份有限公司资本投

资管理制度》等风险控制管理制度。其中《中国南方航空股份有限公司对外担保管理制

度》对对外担保的对象和条件、对外担保的申请和审批、对外担保的管理及持续风险控

制以及对外担保的信息披露进行详细的规定,确保发行人资产安全,维护投资者利益。

《中国南方航空股份有限公司关联交易管理规定》明确关联交易范围、定价以及信息披

露与决策程序,对于符合申请豁免条件的关联交易,由公司职能部门申请豁免提出意见

或可行性方案,并经公司内部审核、审批后进行披露,规定发行人将关联交易协议的订

立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。《中国南方航空股份有限公

司资本投资管理制度》包含职能部门分工、决策阶段管理、筹建阶段管理以及终止阶段

的管理,加强和完善发行人对投资企业的管理,保障投资收益,维护公司的合法权益。

    3、重大事项决策管理制度

    重大事项决策管理方面,发行人依据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规制

定了《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》、《中国南方航空股份有限公司董

事会议事规则》、《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》、《中国南方航空股份有

限公司总经理工作细则》。发行人严格按照《公司章程》以及相关规则规定履行内部决

策程序,充分发挥董事会的决策中心的作用,切实履行职责,勤勉尽责,确保股东大会

正常召开和依法行使职权。

    4、投资者关系管理及信息披露事务制度

    为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加强公司

信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本期债券投资者的合法权益,根据《公

司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,发

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中国南方航空股份有限公司                                          公司债券募集说明书摘要

行人制定了《中国南方航空股份有限公司信息披露管理制度》、《中国南方航空股份有限

公司投资者关系管理制度》。公司信息披露事务由董事会统一领导,公司董事长是公司

信息披露事务的第一责任人,公司董事会秘书办公室为公司信息披露事务的管理部门,

负责组织与协调信息披露工作的具体事宜。公司各子公司的法定代表人是该公司的信息

报告第一责任人,各子公司应当指定专人作为指定联络人,负责信息的手机、核实及报

送。

(四)发行人重要权益投资基本情况


       1、发行人主要控股子公司基本情况

       截至 2018 年 12 月 31 日,发行人主要控股子公司共 6 家,主要控股子公司基本情

况及经营业务情况如下:

                           持股比                                                     持股
序号        公司名称                          主要经营范围               注册资本
                             例                                                       关系

                                    航空旅客运输;航空货物运输;糕点、
                                    面包零售;预包装食品零售;糕点、
                                    面包制造;饼干及其他焙烤食品制
                                    造;米、面制品制造;其他调味品、
                                    发酵制品制造;其他未列明食品制
                                    造;报纸出版;期刊出版;航空航天
                                    器修理;机动车维修;其他航空运输
                                    辅助活动;房地产开发经营;物业管
                                    理;自有房地产经营活动;广告的设
                                    计、制作、代理、发布;教育辅助服
                                                                       800,000 万元   直接
 1      厦门航空有限公司   55.00%   务(不含教育培训及出国留学中介、
                                                                       人民币         持有
                                    咨询等须经许可审批的项目);其他
                                    机械设备及电子产品批发;其他未列
                                    明零售业(不含需经许可审批的项
                                    目);其他运输设备修理;经营各类
                                    商品和技术的进出口(不另附进出口
                                    商品目录),但国家限定公司经营或
                                    禁止进出口的商品及技术除外;保险
                                    经纪与代理服务(与主营业务直接相
                                    关的人身意外伤害保险、家财险、企
                                    财险、责任保险、货运险)。

                                                                       28,000 万元    直接
 2      汕头航空有限公司   60.00%   国内航空客货运输业务。
                                                                       人民币         持有
                                    珠海始发的国内航空客货运输业务;
 3      珠海航空有限公司   60.00%   与航空运输业务相关的服务业务。按 25,000 万元      直接
                                    珠海市外经委批复开展进出口业务   人民币           持有

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中国南方航空股份有限公司                                                  公司债券募集说明书摘要


                           持股比                                                              持股
序号        公司名称                                主要经营范围                注册资本
                             例                                                                关系
                                      (具体按珠外经字〈1998〉002 号文
                                      执行)。

                                      法律、法规、国务院决定规定禁止的
                                      不得经营;法律、法规、国务院决定
                                      规定应当许可(审批)的,经审批机
                                      关批准后凭许可(审批)文件经营;
                                      法律、法规、国务院决定规定无需许 122,000 万元            直接
  4     贵州航空有限公司   60.00%
                                      可(审批)的,市场主体自主选择经 人民币                  持有
                                      营。(国内航空客货运输服务;航空
                                      公司间的业务代理;航空邮件专递服
                                      务;航空维修;科技开发;食品批零
                                      兼营;酒店服务。)

                                      国内(含港澳台)航空客货运输业务;
                                      至周边国家的国际航空客货运输业
                                      务。(以上经营范围按许可证核定期
        重庆航空有限责任                                                 120,000 万元          直接
  5                        60.00%     限从事经营)货物及技术进出口,商
        公司                                                             人民币                持有
                                      务信息咨询服务,代订酒店,代订景
                                      区门票。(依法须经批准的项目,经
                                      相关部门批准后方可开展经营活动)

                                      国内(含港澳台)、国际航空客货运
                                      输业务;航空器/机体、航空器部件、
                                      特种作业的维修;旅客服务、飞机清
        中国南方航空河南              洁服务、货物装卸服务、机供品配送 600,000 万元            直接
  6                        60.00%
        航空有限公司                  服务;候机楼服务和经营;航空销售 人民币                  持有
                                      代理业务;进出口业务(国家限定公
                                      司经营或者禁止进出口的商品及技
                                      术除外)。

       2、发行人主要控股子公司近一年的财务数据

       截至 2018 年 12 月 31 日,发行人主要控股子公司基本财务情况如下:

                                                                                  单位:万元

                                              2018 年 12 月 31 日                  2018 年度
           公司名称
                                    资产            负债          所有者权益    收入       净利润

厦门航空有限公司                     471.76             280.67        191.09     302.25         9.23

汕头航空有限公司                      14.00                4.50          9.5      22.80        -0.30

珠海航空有限公司                      12.95                4.10         8.85      16.87         0.16

贵州航空有限公司                      21.11                3.72        17.39      28.12         0.09


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中国南方航空股份有限公司                                         公司债券募集说明书摘要


重庆航空有限责任公司               18.06            6.32      11.74        26.66      -0.30

中国南方航空河南航空有限公司       48.88            5.78      43.10        45.87       0.99

       3、发行人主要的合营、联营公司基本情况

       截至 2018 年 12 月 31 日,发行人主要合营公司共 2 家,主要联营公司共 3 家,主

要合营和联营公司基本情况及经营业务情况如下:

                                                                                     持股
序号      公司名称     持股比例              主要经营范围               注册资本
                                                                                     关系

一、合营公司
                                  为中外航空公司提供各种维修服务、包
                                  括各种飞机检查、修理、飞机翻新、喷
                                  漆、内部装修;提供地面设备的服务及
                                  维修和加工、制造;提供特种车辆的维
                                  修和服务以及有关的技术咨询和培训;
        广州飞机维修              航空器材进出口销售(涉及许可证管理 6,500 万美元    直接
  1                    50.00%
        工程有限公司              和专项规定的按有关规定经营);航空                 持有
                                  器材仓储、工具设备租赁及自制专用工
                                  具设备销售。(依法须经批准的项目,
                                  经相关部门批准后方可开展经营活
                                  动。)
                                  民用航空器发动机的修理,翻修,鍵押
        珠海保税区摩              以及各种辅助服务,并提供工程支持、
        天宇航空发动              安装和折卸飞机发动机的技木支持;以 6,310 万美元    直接
  2                    50.00%
        机维修有限公              及为修理;翻修和维护服务而提供的飞                 持有
        司                        机发动机和部件的租赁。

二、联营公司
                                  许可该机构经营中国银行业监督管理                   直接
        中国南航集团              委员会依照有关法律、行政法规和其他   107,292.705   和间
  1                    33.98%     批准的业务,经营范围以批准文件所列
        财务有限公司                                                   万元人民币    接持
                                  的为准。                                             有
                                  许可经营项目:国内(含港澳)、国际
                                  航空客、货运输业务;普通货运;航空
                                  器/机体、航空器部件、特种作业维修;
                                  住宿;二类机动车维修(小型车辆维修)
                                  (仅限分支机构)(以上项目及期限以
        四川航空股份              许可证为准)。一般经营项目(以下范 100,000 万元    直接
  2                    39.00%
        有限公司                  围不含前置许可项目,后置许可项目凭 人民币          持有
                                  许可证或审批文件经营):航空运输代
                                  理服务;进出口业;租赁业;国内劳务
                                  派遣。(依法须经批准的项目,经相关
                                  部门批准后方可开展经营活动)



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中国南方航空股份有限公司                                               公司债券募集说明书摘要


                                                                                           持股
序号      公司名称     持股比例                主要经营范围                 注册资本
                                                                                           关系
                                  设计、制作、发布、代理国内外各类广
                                  告;商品展览(需另办登记证),文化
                                  活动的策划;商贸信息服务;销售:日
                                  用百货、工艺美术品、家用电器、通讯
                                  设备(不含广播电视发射、接收设施)、
                                  电子计算机及配件、文具用品、办公用
        中国南航集团              品、体育用品、玩具、皮具、纺织品、 20,000 万 元          直接
 3      文化传媒股份   40.00%     农副产品;批发兼零售:预包装食品(含 人民币              持有
        有限公司                  酒精饮料、不含乳制品,具体凭本公司
                                  有效许可证经营),项目投资(法律、
                                  法规和国家外商投资产业政策禁止的,
                                  不得经营;法律、法规规定需要审批和
                                  国家外商投资产业政策限制经营的项
                                  目,未获批准前不得经营)。

       4、发行人主要合营、联营公司近一期的财务数据

       截至 2018 年 12 月 31 日,发行人主要合营和联营公司基本财务情况如下:

                                                                               单位:万元

                                         2018 年 12 月 31 日                   2018 年度
           公司名称
                                  资产            负债         所有者权益   收入       净利润

一、合营公司

广州飞机维修工程有限公司             36.85             15.98        20.87     31.25         1.69

珠海保税区摩天宇航空发动机
                                     57.53             36.79        20.74     80.62         5.69
维修有限公司

二、联营公司

中国南航集团财务有限公司             86.71             69.10        17.61      2.68         1.57

四川航空股份有限公司                313.45            271.08        42.37    233.82         2.85

中国南航集团文化传媒股份有
                                      8.85              1.07         7.78      3.64         1.01
限公司

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

(一)发行人股权结构基本情况


       截至 2018 年 12 月 31 日,发行人控股股东为南航集团,实际控制人是国务院国有

资产监督管理委员会,南航集团直接持有发行人 36.92%股权,通过下属子公司南龙控

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中国南方航空股份有限公司                                      公司债券募集说明书摘要

股有限公司持有发行人 13.37%股权,子公司航信(香港)有限公司持有发行人 0.25%

股权,合计持有发行人 50.54%股权。具体股权架构如下:




(二)发行人控股股东基本情况


    南航集团成立于 2002 年 10 月,注册资本 11,700,000,000 元,是根据中华人民共和

国国务院国函[2002]68 号文《国务院关于组建中国南方航空集团有限公司有关问题的批

复》,以南方航空(集团)公司为主体,联合中国北方航空公司和新疆航空公司于 2002

年 10 月 11 日正式成立。南航集团主要业务为经营集团公司及其投资企业中由国家投资

形成的全部国有资产和国有股权。此外,南航集团还通过下属公司经营包括航空客货销

售代理、进出口贸易、文化传媒、金融、房地产开发、酒店管理等辅业业务。

    根据南航集团 2018 年度经审计的合并财务报表(致同审字(2019)第 110ZA6159

号),截至 2018 年 12 月 31 日,南航集团资产总额为 2,619.44 亿元,负债总额为 1,782.39

亿元,所有者权益为 837.06 亿元;2018 年度实现营业收入 1,441.29 亿元,利润总额 65.84

亿元,净利润 50.22 亿元,归属于母公司所有者的净利润 30.51 亿元。

    截至募集说明书签署之日,南航集团直接持有发行人股份数量为 4,528,431,323 股,

持股比例为 36.92%。截至募集说明书签署之日,南航集团直接持有发行人股份无质押、
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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

冻结或其他存在争议的情况。

(三)实际控制人基本情况


    发行人实际控制人为国务院国资委。国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会

第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置,为国务

院直属正部级特设机构。国资委根据授权代表国务院履行出资人的职责,指导推进国有

企业改革和重组,对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工

作,推进国有企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构,推动国有经济结构和布局

的战略性调整。

(四)发行人独立经营情况


    发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规

范运作,建立健全公司法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面拥有充

分的独立性。

    1、业务独立

    发行人拥有业界成熟的安全生产运行体系和运营体系,具备独立完整的生产经营能

力。公司具有覆盖全国乃至世界范围的销售网络。与此同时,公司根据市场化的原则在

全球范围内选择了最先进和具备明显优势的专业公司,向公司供应飞机、发动机以及航

材等所需的备件以及提供相应的技术支持。公司独立采购生产经营所需的航材和油料及

其他产品和服务,在生产运行、销售、采购等主要业务方面均独立于控股股东。

    2、资产独立

    发行人拥有独立生产经营所需的各项主要资产,如飞机、发动机以及部分土地房屋

等资产。发行人目前有部分生产办公用地是向控股股东租赁,但都根据上市地的上市规

则签订了租赁协议,并经过独立董事的批准。发行人不存在资产或资金被股东违规占用

等情况,发行人主要资产独立完整,独立于发行人的控股股东。

    3、人员独立

    发行人拥有独立的人力资源管理体系,能够独立进行人员的招聘、选拔及聘用,与

                                    1-1-49
中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

控股股东保持独立。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《中华人民共和国

公司法》、公司章程等法律、法规和制度产生。

    4、财务独立

    发行人设立了独立的财务管理部门和财务管理制度,建立集中统一的会计核算体

系,根据公司章程的要求和内部各项管理制度进行财务决策和财务核算,依法独立纳税,

在资金、账户等方面与控股股东完全独立。

    5、机构独立

    发行人按照《公司法》等法律法规和上市地上市规则的要求,建立了完善的公司治

理结构,包括股东大会、董事会、监事会、管理层以及各职能管理部门和分支机构公司

的各机构独立于控股股东,高级管理人员不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)基本情况及持有发行人证券情况

    1、董事

    发行人董事会现由 6 名董事组成,其中独立董事 4 名。基本情况如下:

                                                          持有公司股    持有公司债
  姓名        董事会职务        任职起始、终止日期
                                                         权情况(股)     券情况
                董事长          2016 年 5 月 27 日至今
 王昌顺                                                      无             无
               执行董事         2016 年 5 月 27 日至今
 张子芳        执行董事         2009 年 6 月 30 日至今       无             无
 郑 凡     独立非执行董事      2017 年 12 月 20 日至今       无             无
 顾惠忠    独立非执行董事      2017 年 12 月 20 日至今       无             无
 谭劲松    独立非执行董事      2013 年 12 月 26 日至今       无             无
 焦树阁    独立非执行董事       2015 年 6 月 30 日至今       无             无


    发行人现任董事会成员简历如下:

    王昌顺,男,1957 年 7 月出生(61 岁),中国科学技术大学管理科学与工程专业毕

业,博士研究生学历,管理学博士,高级政工师。1976 年 2 月参加工作,1982 年 3 月


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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

加入中国共产党。曾任民航乌鲁木齐管理局航空气象安全监察处副处长、处长,新疆航

空公司副总经理(民航乌鲁木齐管理局副局长)、党委常委,新疆航空公司党委书记、

副总经理(民航乌鲁木齐管理局副局长)。2000 年 11 月任中国南方航空股份有限公司

副董事长、总经理、党委副书记;2002 年 9 月任中国南方航空集团公司副总经理、党

组成员兼中国南方航空股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记;2004 年 8 月任

中国民用航空总局副局长、党委委员;2008 年 3 月任中国民用航空局副局长、党组成

员(副部长级);2011 年 10 月任中国航空集团公司总经理、党组副书记兼中国国际航

空股份有限公司董事长;2014 年 1 月任交通运输部副部长、党组成员;2016 年 2 月任

中国南方航空集团公司总经理、党组副书记;2016 年 5 月任中国南方航空集团公司总

经理、党组副书记,中国南方航空股份有限公司董事长;2016 年 12 月任中国南方航空

集团公司董事长、党组书记,中国南方航空股份有限公司董事长;2017 年 11 月任中国

南方航空集团有限公司董事长、党组书记,中国南方航空股份有限公司董事长、党委书

记。第十二届全国人大代表,中共十九大代表,第十二届广东省委委员,全国政协十三

届委员会常务委员、委员。

    张子芳,男,1958 年 10 月出生(60 岁),辽宁大学党政干部基础科专业毕业,清

华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士(EMBA),高级政工师。1976 年 3 月参加

工作,1980 年 2 月加入中国共产党。曾任北方航空公司办公室副主任,北方航空公司

沈阳飞行大队副政委、政委,北方航空公司吉林分公司党委书记。2003 年 1 月任中国

北方航空公司大连分公司总经理;2003 年 10 月任中国南方航空集团公司政治工作部部

长;2005 年 2 月任中国南方航空股份有限公司党委副书记、纪委书记;2007 年 12 月任

中国南方航空股份有限公司党委副书记、副总经理;2009 年 2 月任中国南方航空股份

有限公司党委书记、副总经理;2009 年 6 月任中国南方航空股份有限公司董事、党委

书记、副总经理;2011 年 8 月任中国南方航空集团公司党组成员,中国南方航空股份

有限公司董事、党委书记、副总经理;2016 年 8 月任中国南方航空集团公司党组副书

记、副总经理,中国南方航空股份有限公司董事、党委书记、副总经理,中国南方航空

河南航空有限公司董事长;2017 年 11 月任中国南方航空集团有限公司党组副书记、副

总经理,中国南方航空股份有限公司董事、党委副书记、副总经理;2018 年 11 月由于

退休原因不再担任中国南方航空集团有限公司党组副书记、副总经理,中国南方航空股

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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

份有限公司党委副书记;2019 年 1 月不再担任中国南方航空股份有限公司副总经理。

    郑凡,男,1955 年 11 月出生(63 岁),本科学历,北京师范大学学校教育专业毕

业,高级政工师,中共党员。1974 年参加工作。1982 年 2 月北京师范大学教育系教师,

1986 年 1 月中共中央宣传部干部、副处级调研员,1988 年 3 月中共深圳市罗湖区委宣

传部副部长(挂职),中共深圳市委宣传部副处长(挂职),1991 年 3 月中共深圳市福

田区委宣传部副部长,中共深圳市委直属机关工委办公室主任,1994 年 8 月任华侨城

经济发展总公司办公室总经理,1997 年 12 月任华侨城集团总经理助理、香港华侨城有

限公司董事总经理,2000 年 8 月任华侨城集团公司党委副书记、纪委书记、首席文化

官,2008 年 3 月任华侨城集团公司党委书记、副总经理,2010 年 1 月兼任深圳华侨城

股份有限公司党委书记、副董事长。曾任中国海外交流协会理事、海峡两岸关系协会理

事、广东省粤港澳合作促进会副会长、广东省企业家协会副会长、深圳市第四届、第五

届人大代表,担任广东省第十一届政协委员。郑先生自 2017 年 12 月 20 日至今任本公

司独立董事。

    顾惠忠,男,1956 年 11 月出生(62 岁),硕士研究生学历,毕业于郑州航空工业

管理学院,北京航空航天大学国际金融专业硕士毕业,研究员级高级会计师,中共党员。

1974 年参加工作。曾任航空工业部财务司综合处副处长、处长,中国航空工业总公司

外事财务处处长,中振会计咨询公司总经理,中国航空工业总公司财务局副局长,国防

科工委财务司副司长。1999 年 6 月至 2005 年 2 月任中国航空工业第一集团公司党组成

员、副总经理,2005 年 2 月至 2008 年 8 月任中国航空工业第一集团公司党组成员、副

总经理、总会计师,2008 年 8 月至 2017 年 1 月任中国航空工业集团公司党组成员、副

总经理、总会计师。曾兼任中国一航国际租赁有限责任公司董事长、中国一航财务有限

责任公司董事长、中国航空技术国际控股有限责任公司董事长、中航资本控股股份有限

公司董事长、中航万科有限公司董事长。现任交通银行监事,中国会计学会副会长。顾

先生自 2017 年 12 月 20 日至今任本公司独立董事。

    谭劲松,男,1965 年 1 月出生(54 岁),博士研究生学历,毕业于中国人民大学会

计系,在职取得中国人民大学会计学专业博士研究生学历,中国注册会计师,中共党员。

谭先生 1985 年参加工作,曾任湖南邵阳市财会学校教师、中山大学管理学院副院长,

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中国南方航空股份有限公司                                  公司债券募集说明书摘要

现任中山大学管理学院教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员

会委员,中国内部审计协会理事,广东省注册会计师协会副会长,中国审计学会理事。

目前还兼任中远海运特种运输股份有限公司独立董事、广州恒运企业集团股份有限公司

独立董事、上海莱士血液制品股份有限公司和珠海华发实业股份有限公司独立董事。谭

先生自 2013 年 12 月 26 日至今任本公司独立董事。

    焦树阁,男,1966 年 2 月出生(53 岁),硕士研究生学历,山东大学数学系控制理

论专业本科毕业,航空航天工业部第二研究院系统工程专业研究生毕业并获得工学硕士

学位。焦先生在基金管理和股权投资方面拥有丰富的经验。现任 CDH China Management

Company Limited(“鼎晖投资”)董事及总裁,也是鼎晖投资的创始人之一。焦先生曾

任航天工业部第 710 研究所计算机研究员,中国国际金融有限公司直接投资部副总经

理。曾任中国雨润食品集团有限公司非执行董事,中国山水水泥集团有限公司非执行董

事。焦先生兼任福建南平南孚电池有限公司、内蒙古河套酒业集团股份有限公司、上海

迈泰君奥生物技术有限公司、上海海思太科药业有限公司、芜湖正鼎投资管理有限公司

等公司的董事长;担任万洲国际有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限公司、九阳

股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司等多家公司董事;兼任中国蒙牛乳业有限公司独

立董事;兼任鼎晖投资关联企业的董事。焦先生自 2015 年 6 月 30 日至今任本公司独立

董事。

    2、监事

       发行人监事会由 3 名监事组成,基本情况如下:

                                                           持有公司股 持有公司债
   姓名       监事会职务          任职起始、终止日期
                                                          权情况(股)   券情况
  潘    福    监事会主席        2010 年 12 月 29 日至今        无          无
  李家世         监事            2009 年 6 月 30 日至今        无          无
  毛 娟          监事           2017 年 12 月 20 日至今        无          无

    发行人现任监事简历如下:


    潘福,男,1963 年 2 月出生(56 岁),重庆大学电气工程系电力系统及自动化专业

毕业,硕士研究生学历,工学硕士,高级工程师。1986 年 7 月参加工作,1986 年 6 月

加入中国共产党。曾任云南省电力工业局计划处副处长、云南省阳宗海发电有限责任公
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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

司董事,云南省电力工业局计划发展部副主任,昆明发电厂副厂长、厂长,云南电力集

团公司副总工程师、总工程师,中国南方电网有限责任公司安全监察部副主任、主任,

中国南方电网有限责任公司技术研究中心主任,南方电网贵州电网公司总经理、党组副

书记,中国南方电网有限责任公司计划发展部主任。2010 年 10 月任中国南方航空集团

公司党组纪检组组长、党组成员;2010 年 12 月任中国南方航空集团公司党组纪检组组

长、党组成员,中国南方航空股份有限公司监事会主席;2017 年 11 月任中国南方航空

集团有限公司党组纪检组组长、党组成员,中国南方航空股份有限公司纪委书记、党委

委员、监事会主席;2019 年 1 月由于工作调动原因不再担任中国南方航空集团有限公

司党组纪检组组长、党组成员,中国南方航空股份有限公司纪委书记、党委委员。

    李家世,男,1961 年 5 月出生(57 岁),中央党校经济管理专业毕业,本科学历,

清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士(EMBA),高级政工师。1976 年 8 月参

加工作,1986 年 6 月加入中国共产党。1998 年 2 月任广州南联航空食品有限公司党委

书记;1999 年 4 月任中国南方航空(集团)公司党委组织部副部长(主持工作);1999

年 12 月任南方航空(集团)公司党委组织部部长;2003 年 12 月任中国南方航空股份有限

公司纪委副书记兼纪委办公室主任;2007 年 12 月任中国南方航空股份有限公司纪委书

记、党委常委、纪委办公室主任;2009 年 6 月兼任中国南方航空股份有限公司监事;

2012 年 2 月任中国南方航空集团公司党组纪检组副组长,中国南方航空股份有限公司

纪委书记兼纪委办公室主任、党委常委;2017 年 11 月任中国南方航空股份有限公司党

委常委;2017 年 11 月任中国南方航空股份有限公司工会主席、党委常委;2018 年 1 月

任中国南方航空集团有限公司工会主席,中国南方航空股份有限公司工会主席、党委常

委;2018 年 7 月任中国南方航空集团有限公司工会主席,中国南方航空股份有限公司

工会主席。

    毛娟,女,1972 年 12 月出生(46 岁),哈尔滨理工大学会计学专业毕业,本科学

历。1993 年 7 月参加工作,1992 年 4 月加入中国共产党。曾任海南南方航空工贸实业

公司副总经理,中国南方航空股份有限公司海南分公司财务部副经理,中国南方航空股

份有限公司财务部稽核与系统处经理。2011 年 8 月任中国南方航空股份有限公司审计

部副总经理;2016 年 6 月任中国南方航空股份有限公司审计部总经理;2017 年 4 月任


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中国南方航空股份有限公司                                      公司债券募集说明书摘要

中国南方航空集团有限公司、中国南方航空股份有限公司审计部常务副总经理;2017

年 11 月任中国南方航空集团有限公司、中国南方航空股份有限公司审计部总经理;2017

年 12 月任中国南方航空股份有限公司监事、中国南方航空集团有限公司、中国南方航

空股份有限公司审计部总经理。目前兼任中国南航集团财务有限公司、南龙国际货运有

限公司监事会主席,兼任厦门航空有限公司监事。

       3、高级管理人员

       发行人高级管理人员 15 名,基本情况如下:

                                                                  持有公司
                                                                             持有公司
  姓名             职务              任职起始、终止日期           股权情况
                                                                             债券情况
                                                                   (股)
  马须伦          总经理            2019 年 3 月 18 日至今           无        无

             总会计师、财务总监     2015 年 3 月 27 日至今           无        无
  肖立新
                 副总经理           2017 年 11 月 22 日至今          无        无
  章正荣         副总经理           2018 年 8 月 10 日至今           无        无
  罗来君         副总经理           2019 年 3 月 18 日至今           无        无

  任积东         副总经理            2009 年 5 月 7 日至今           无        无

   程勇          副总经理           2018 年 8 月 21 日至今           无        无

  王志学         副总经理            2012 年 8 月 3 日至今           无        无

                 总工程师           2014 年 4 月 30 日至今
  李彤彬                                                             无        无
                 副总经理           2015 年 9 月 14 日至今

  苏    亮       总经济师           2007 年 12 月 27 日至今          无        无

  陈威华        总法律顾问          2004 年 6 月 16 日至今           无        无

  谢    兵      董事会秘书          2007 年 11 月 26 日至今          无        无

  冯华南         安全总监           2014 年 8 月 15 日至今           无        无

  郭建业         服务总监            2017 年 1 月 4 日至今           无        无

  罗明毫         总飞行师           2018 年 3 月 28 日至今           无        无

  王仁杰         运行总监           2018 年 11 月 15 日至今          无        无

       现任高级管理人员简历如下:


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中国南方航空股份有限公司                                  公司债券募集说明书摘要

    马须伦,男,1964 年 7 月生(54 岁),华中科技大学机械学院工业工程专业毕业,
工程硕士,注册会计师。1984 年 8 月参加工作,1990 年 10 月加入中国共产党。曾任中
国物资储运总公司副总经理,民航总局财务司副司长,中国国际航空公司副总裁、党委
常委。2002 年 10 月任中国国际航空公司常务副总裁、党委副书记;2004 年 9 月任中国
国际航空股份有限公司董事、总裁、党委副书记;2004 年 12 月任中国航空集团公司党
组成员兼中国国际航空股份有限公司董事、总裁、党委副书记;2007 年 2 月任中国航
空集团公司副总经理、党组成员;2008 年 12 月任中国东方航空集团公司党组副书记、
中国东方航空股份有限公司总经理、党委副书记;2011 年 10 月任中国东方航空集团公
司党组书记、副总经理,中国东方航空股份有限公司总经理;2016 年 11 月任中国东方
航空集团公司董事、总经理、党组副书记;2016 年 12 月兼中国东方航空股份有限公司
副董事长、总经理、党委副书记;2019 年 1 月任中国南方航空集团有限公司董事、总
经理、党组副书记;2019 年 3 月任中国南方航空集团有限公司董事、总经理、党组副
书记兼中国南方航空股份有限公司总经理。


    肖立新,男,1966 年 6 月出生(52 岁),广东省社会科学院经济研究所经济学专业

毕业,硕士研究生学历,经济学硕士,清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕

士(EMBA),高级会计师,持有中国注册会计师资格。1991 年 7 月参加工作,1998 年

2 月加入中国共产党。2001 年 3 月任中国南方航空股份有限公司财务部副总经理;2002

年 1 月任中国南方航空股份有限公司财务部总经理、党总支副书记;2007 年 2 月任中

国南方航空股份有限公司副总会计师兼财务部总经理;2007 年 10 月任中国南航集团财

务有限公司总经理、党总支书记;2008 年 2 月任中国南航集团财务有限公司总经理、

党委书记;2015 年 3 月任中国南方航空股份有限公司总会计师、财务总监;2016 年 10

月任中国南方航空集团公司总会计师、党组成员,中国南方航空股份有限公司总会计师、

财务总监;2017 年 11 月任中国南方航空集团有限公司总会计师、党组成员,中国南方

航空股份有限公司副总经理、总会计师、财务总监、党委委员。目前还兼任贵州航空有

限公司董事长、汕头航空有限公司董事长、厦门航空有限公司董事、南航海外(香港)

有限公司董事。

    章正荣,男,1962 年 9 月出生(56 岁),中国民用航空飞行专科学校飞机驾驶专业、

中共中央党校经济管理专业毕业,本科学历,清华大学经济管理学院高级管理人员工商

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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

管理硕士(EMBA)。1982 年 2 月参加工作,1988 年 4 月加入中国共产党。曾任中国南

方航空(集团)公司飞行部飞行三大队副大队长、第四飞行大队副大队长、第一飞行大队

大队长。2002 年 5 月任中国南方航空股份有限公司飞行部副总经理兼第一飞行大队大

队长;2002 年 11 月任中国南方航空股份有限公司航空安全监察部总经理;2004 年 5 月

任中国南方航空股份有限公司广州飞行部总经理、党委副书记;2007 年 8 月任中国南

方航空股份有限公司总飞行师兼广州飞行部总经理、党委副书记;2009 年 3 月任中国

南方航空股份有限公司总飞行师兼总值班经理室主任;2012 年 4 月任中国南方航空股

份有限公司总飞行师、安全总监兼总值班经理室主任;2012 年 7 月任中国南方航空集

团公司总飞行师兼航空安全部部长;2014 年 4 月任中国南方航空集团公司总飞行师、

安全总监兼航空安全部部长;2016 年 12 月任中国南方航空集团公司总飞行师;2017

年 1 月任中国南方航空集团公司总飞行师、中国南方航空股份有限公司运行总监;2017

年 11 月任中国南方航空集团公司总经理助理、中国南方航空股份有限公司运行总监;

2018 年 6 月任中国南方航空集团有限公司副总经理、党组成员,中国南方航空股份有

限公司运行总监;2018 年 7 月任中国南方航空集团有限公司副总经理、党组成员,中

国南方航空股份有限公司运行总监;2018 年 8 月任中国南方航空集团有限公司副总经

理、党组成员,中国南方航空股份有限公司副总经理、运行总监;2018 年 11 月任中国

南方航空集团有限公司副总经理、党组成员,中国南方航空股份有限公司副总经理。

    罗来君,男,1971 年 10 月生(47 岁),南京航空航天大学会计学专业毕业,清华

大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士。1993 年 7 月参加工作,1992 年 9 月加

入中国共产党。曾任中国南方航空股份有限公司上海营业部财务部经理,财务部物资采

购办公室副主任,贵州航空有限公司财务部副经理、经理。2003 年 6 月任贵州航空有

限公司党委委员、财务总监兼财务部经理;2005 年 6 月任中国南方航空股份有限公司

经营考核办公室主任;2005 年 11 月任中国南方航空股份有限公司营销委副主任兼计划

财务部总经理、党委委员;2009 年 2 月任中国南方航空股份有限公司货运部总经理、

党委副书记;2012 年 7 月任中国南方航空股份有限公司大连分公司总经理、党委副书

记;2016 年 11 月任中国南方航空股份有限公司营销委常务副主任、党委副书记;2017

年 8 月任中国南方航空股份有限公司营销委主任、党委副书记;2019 年 2 月任中国南

方航空集团有限公司副总经理、党组成员;2019 年 3 月任中国南方航空集团有限公司

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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

副总经理、党组成员、中国南方航空股份有限公司副总经理。

    任积东,男,1965 年 1 月出生(54 岁),南京航空学院动力工程系航空发动机设计

专业毕业,本科学历,工学学士,清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士

(EMBA),高级工程师。1986 年 8 月参加工作,1986 年 6 月加入中国共产党。曾任民

航乌鲁木齐管理局(新疆航空公司)副局长(副总经理)、党委常委,新疆航空公司副

总经理、党委委员。2004 年 6 月任中国南方航空集团公司新疆航空公司党委书记、副

总经理;2005 年 1 月任中国南方航空股份有限公司新疆分公司党委书记、副总经理;

2005 年 2 月任中国南方航空股份有限公司党委常委;2005 年 3 月任中国南方航空股份

有限公司副总经理、党委常委;2007 年 1 月任中国南方航空股份有限公司党委常委,

新疆分公司总经理、党委副书记;2009 年 4 月任中国南方航空股份有限公司党委常委;

2009 年 5 月任中国南方航空股份有限公司副总经理、党委常委;2018 年 7 月任中国南

方航空股份有限公司副总经理。

    程勇,男,1962 年 4 月出生(56 岁),中国民用航空飞行专科学校飞机驾驶专业、

中国民用航空飞行学院飞行技术专业毕业,本科学历,清华大学经济管理学院高级管理

人员工商管理硕士(EMBA),特级飞行员。1982 年 1 月参加工作,1984 年 8 月加入中

国共产党。曾任中国北方航空公司沈阳飞行总队副总队长,中国北方航空公司天鹅航空

有限责任公司副总经理,中国北方航空公司三亚有限公司总经理。2004 年 11 月任中国

南方航空集团公司北方公司总经理;2005 年 1 月任中国南方航空股份有限公司北方分

公司总经理、党委副书记;2008 年 10 月任辽宁省机场管理集团公司重组工作领导小组

副组长、中国南方航空股份有限公司北方分公司总经理、党委副书记;2009 年 1 月任

辽宁省机场管理集团公司重组工作领导小组副组长;2009 年 4 月任中国南方航空股份

有限公司北京分公司总经理、党委副书记;2010 年 4 月任中国南方航空股份有限公司

党委常委兼北京分公司总经理、党委副书记;2017 年 7 月任中国南方航空股份有限公

司党委常委;2018 年 8 月任中国南方航空股份有限公司副总经理。

    王志学,男,1961 年 1 月出生(58 岁),民航十四航校飞机驾驶专业、中国民用航

空飞行学院飞行技术专业毕业,本科学历,特级飞行员。1981 年 2 月参加工作,1980

年 12 月加入中国共产党。曾任中国南方航空(集团)汕头航空公司副总飞行师兼飞行

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中国南方航空股份有限公司                                    公司债券募集说明书摘要

安全技术处处长,中国南方航空(集团)汕头航空有限公司副总飞行师兼飞行安全技术

管理部经理。2002 年 6 月任中国南方航空(集团)汕头航空公司副总经理;2004 年 10

月任中国南方航空股份有限公司飞行管理部总经理;2009 年 2 月任中国南方航空股份

有限公司广州飞行部总经理、党委副书记;2012 年 7 月任中国南方航空股份有限公司

总飞行师、党委常委;2012 年 8 月任中国南方航空股份有限公司副总经理、总飞行师、

党委常委;2016 年 12 月任中国南方航空股份有限公司副总经理、党委常委;2018 年 7

月任中国南方航空股份有限公司副总经理;2019 年 2 月兼任厦门航空有限公司法定代

表人、副董事长、总经理、党委副书记。目前还兼任珠海航空有限公司董事长、厦门航

空有限公司总经理。

       李彤彬,男,1961 年 12 月出生(57 岁),东北大学工业电气自动化专业毕业,本

科学历,海南大学经济管理学院工商管理硕士(MBA)、清华大学经济管理学院高级管

理人员工商管理硕士(EMBA),高级工程师。1983 年 8 月参加工作,1983 年 5 月加入

中国共产党。曾任中国北方航空公司机务工程部主任、飞机维修基地主任,中国北方航

空公司吉林分公司总经理。2004 年 9 月任珠海航空有限公司副总经理、党委副书记;

2005 年 1 月任珠海航空有限公司总经理、党委副书记;2012 年 4 月任中国南方航空股

份有限公司北方分公司党委书记、副总经理;2014 年 4 月任中国南方航空股份有限公

司总工程师兼机务工程部总经理、党委副书记;2015 年 8 月任中国南方航空股份有限

公司总工程师、党委常委,机务工程部总经理、党委副书记;2015 年 9 月任中国南方

航空股份有限公司副总经理、总工程师、党委常委,机务工程部总经理、党委副书记;

2016 年 12 月任中国南方航空股份有限公司副总经理、总工程师、党委常委;2018 年 7

月任中国南方航空股份有限公司副总经理、总工程师。目前还兼任沈阳北方飞机维修有

限公司、广州飞机维修工程有限公司、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司董事

长。

       苏亮,男,1962 年 4 月出生(56 岁),英国克兰菲尔德大学航空运输专业毕业,硕

士研究生学历,理学硕士,工程师。1981 年 12 月参加工作,1996 年 5 月加入中国共产

党。曾任中国南方航空(集团)深圳公司航务部副经理、计划企管部副经理、经理。2000

年 7 月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书;2003 年 12 月任中国南方航空股份有


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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任;2005 年 11 月任中国南方航空股份有限公

司董事会秘书,市场营销管理委员会副主任、党委委员;2006 年 2 月任中国南方航空

股份有限公司董事会秘书,董事会秘书办公室主任,市场营销管理委员会副主任、党委

委员;2007 年 12 月任中国南方航空股份有限公司总经济师。目前还兼任四川航空股份

有限公司董事,中国南航集团文化传媒股份有限公司、南航西澳飞行学院董事长。

    陈威华,男,1966 年 10 月出生(52 岁),北京大学法律学系法律学专业毕业,本

科学历,法学学士,清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士(EMBA),经

济师,具有律师资格和企业法律顾问职业资格。1988 年 7 月参加工作,2001 年 2 月加

入中国共产党。曾任中国南方航空(集团)公司法律事务处副处长,中国南方航空股份

有限公司、南方航空(集团)公司办公室副主任(法律部主任)。2003 年 12 月任中国

南方航空股份有限公司总法律顾问兼法律部部长;2008 年 10 月任中国南方航空股份有

限公司总法律顾问兼法律部总经理;2017 年 4 月任中国南方航空股份有限公司总法律

顾问。目前还兼任厦门航空有限公司董事。

    谢兵,男,1973 年 9 月出生(45 岁),南京航空航天大学民航学院运输管理专业、

暨南大学管理学院硕士教育中心工商管理专业、英国伯明翰大学工商管理(国际银行与

金融)专业毕业,硕士研究生学历,MBA、清华大学经济管理学院高级管理人员工商

管理硕士(EMBA),高级经济师,具有上交所上市公司董事会秘书资格、联交所公司

秘书资格,为香港特许秘书公会会员及资深会士。1995 年 7 月参加工作,1994 年 1 月

加入中国共产党。曾任中国南方航空股份有限公司董事会秘书助理,中国南方航空集团

公司办公厅总经理秘书。2007 年 11 月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书,董事

会秘书办公室副主任;2009 年 12 月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书,董事会

秘书办公室主任;2017 年 4 月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书,中国南方航

空集团有限公司董秘局主任、中国南方航空股份有限公司董秘局主任。目前还兼任中国

南航集团资本控股有限公司董事长、党委书记,南航国际融资租赁有限公司董事长,中

央企业留学人员联谊会副会长,香港特许秘书公会理事等职务。

    冯华南,男,1962 年 11 月出生(56 岁),中国民航飞行专科学校飞机驾驶专业毕

业,北京航空航天大学自动化科学与电气工程学院航空工程专业工程硕士、清华大学经

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中国南方航空股份有限公司                                  公司债券募集说明书摘要

济管理学院高级管理人员工商管理硕士(EMBA),特级飞行员。1983 年 1 月参加工作,

1986 年 10 月加入中国共产党。曾任中国南方航空(集团)公司珠海飞行训练中心主任,

中国南方航空股份有限公司飞行部副总经理。1999 年 12 月任中国南方航空股份有限公

司飞行安全技术部总经理;2002 年 11 月任中国南方航空股份有限公司飞行技术管理部

总经理;2004 年 9 月任贵州航空有限公司党委书记、副总经理;2006 年 2 月任贵州航

空有限公司总经理、党委副书记;2014 年 8 月任中国南方航空股份有限公司安全总监。

目前还兼任珠海翔翼航空技术有限公司董事长。

    郭建业,男,1962 年 12 月出生(56 岁),中国民用航空飞行专科学校飞机驾驶专

业、华南师范大学思想教育管理学系政治教育专业、中央党校经济管理专业毕业,中央

党校研究生学历,哲学学士,政工师。1980 年 5 月参加工作,1986 年 5 月加入中国共

产党。曾任民航中南管理局团委书记、宣传部副部长,民航中南管理局空中交通管理局

政治处主任、副局长兼广东中南民航实业有限公司总经理,民航海南安全监督管理办公

室副主任,民航河南安全监督管理办公室主任、党委书记,民航河南安全监督管理局局

长、党委书记,民航中南地区管理局副局长、党委常委;2012 年 7 月任中国南方航空

股份有限公司黑龙江分公司总经理、党委副书记;2014 年 7 月任中国南方航空股份有

限公司市场营销管理委员会主任、党委副书记;2017 年 1 月任中国南方航空股份有限

公司服务总监。目前还兼任深圳航空食品有限公司、广州南联航空食品有限公司、广州

南航中免免税品有限公司、南航嘉源(广州)航空用品有限公司董事长。

    罗明毫,男,1962 年 9 月出生(56 岁),中国民用航空飞行专科学校飞行驾驶专业、

湖南省委党校经济学专业毕业,党校研究生学历,清华大学经济管理学院高级管理人员

工商管理硕士(EMBA),二级飞行员。1982 年 7 月参加工作,1984 年 12 月加入中国

共产党。曾任中国南方航空(集团)公司湖南公司飞行部副经理、北海营业部副经理,

中国南方航空股份有限公司湖南分公司北海营业部经理。2002 年 5 月任中国南方航空

股份有限公司湖南分公司副总经理;2006 年 12 月任中国南方航空股份有限公司客舱部

总经理、党委副书记;2010 年 12 月任中国南方航空股份有限公司大连分公司总经理、

党委副书记;2012 年 7 月任中国南方航空股份有限公司广州飞行部总经理、党委副书

记;2018 年 3 月任中国南方航空股份有限公司总飞行师。


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中国南方航空股份有限公司                                          公司债券募集说明书摘要

       王仁杰,男,1964 年 10 月出生(54 岁),中国人民解放军空军第一飞行学院飞机

驾驶专业、航空理论专业毕业,本科学历,清华大学经济管理学院高级管理人员工商管

理硕士(EMBA),二级飞行员。1983 年 6 月参加工作,1990 年 12 月加入中国共产党。

曾任中国南方航空股份有限公司飞行管理部副总经理,中国南方航空股份有限公司广州

飞行部副总经理、党委委员,中国南方航空股份有限公司飞行管理部总经理。2014 年 8

月任中国南方航空股份有限公司西安分公司总经理、党委副书记;2016 年 12 月任中国

南方航空股份有限公司飞行管理部总经理;2017 年 2 月任中国南方航空股份有限公司

飞行管理部总经理兼机关党工委委员;2017 年 4 月任中国南方航空集团有限公司、中

国南方航空股份有限公司飞行管理部总经理;2018 年 5 月任中国南方航空股份有限公

司运行副总监;2018 年 9 月任中国南方航空集团有限公司、中国南方航空股份有限公

司法律标准部党总支书记;2018 年 11 月任中国南方航空股份有限公司运行总监,中国

南方航空集团有限公司、中国南方航空股份有限公司法律标准部党总支书记。

(二)董事、监事及高级管理人员兼职情况

       1、在股东单位任职情况

       截止募集说明书签署之日,发行人现任董事、监事及高级管理人员在股东单位兼职
情况如下表:

   姓名      在本公司职务        兼职单位          与本公司关系    在兼职单位担任的职务
             董事长、非执   中国南方航空集团有限
  王昌顺                                             控股股东        董事长、党组书记
                行董事             公司
                            中国南方航空集团有限
  李家世         监事                                控股股东            工会主席
                                   公司
                            中国南方航空集团有限
  章正荣       运行总监                              控股股东       党组成员、副总经理
                                   公司
                            中国南方航空集团有限
  毛    娟       监事                                控股股东          审计部总经理
                                   公司
             总会计师、财   中国南方航空集团有限
  肖立新                                             控股股东       党组成员、总会计师
               务总监              公司
                            中国南方航空集团有限
  谢 兵       董事会秘书                             控股股东           董秘局主任
                                   公司
                            中国南方航空集团有限                     法律标准部党总支
  王仁杰       运行总监                              控股股东
                                   公司                                    书记

       2、在其他单位任职情况

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中国南方航空股份有限公司                                       公司债券募集说明书摘要

    截止募集说明书签署之日,发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职
情况如下表:

 任职人员姓名                      其他单位名称                 在其他单位担任的职务
顾惠忠           中国交通银行股份有限公司                     监事
谭劲松           广州恒运企业集团股份有限公司                 独立董事
谭劲松           中远海运特种运输股份有限公司                 独立董事
谭劲松           上海莱士血液制品股份有限公司                 独立董事
谭劲松           珠海华发实业股份有限公司                     独立董事
焦树阁           CDH China Management Company Limited         董事兼总裁
焦树阁           福建南平南孚电池有限公司                     董事长
焦树阁           海南清水湾旅业有限公司                       董事长
焦树阁           海南阿罗哈酒店有限公司                       董事长
焦树阁           上海青晨房地产开发有限公司                   董事长
焦树阁           上海迈泰君奥生物技术有限公司(原:上海百安   董事长
                 医星投资有限公司)
焦树阁           上海海思太科药业有限公司                     董事长
焦树阁           上海迈泰亚博生物技术有限公司                 董事长
焦树阁           上海百迈博制药有限公司                       董事长
焦树阁           泰州迈博太科药业有限公司                     董事长
焦树阁           泰州迈博太科生物技术有限公司                 董事长
焦树阁           河南双汇投资发展股份有限公司                 副董事长
焦树阁           内蒙古河套酒业集团股份有限公司               董事长
焦树阁           鼎晖股权投资管理(天津)有限公司             董事
焦树阁           北京太洋药业有限公司                         董事
焦树阁           河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司         董事
焦树阁           WH Group Limited                             董事
焦树阁           United Global Food(US)Holdings,Inc         董事
焦树阁           Smithfield Foods,Inc                         董事
焦树阁           Rotary Vortex Ltd                            董事
焦树阁           九阳股份有限公司                             董事
焦树阁           奇瑞汽车股份有限公司                         董事
焦树阁           Mabtech Limited                              董事
焦树阁           Mabtech Holdings Limited                     董事
焦树阁           GeneMab Limited                              董事
焦树阁           中国蒙牛乳业有限公司                         独立董事
焦树阁           海南普利制药股份有限公司                     董事
焦树阁           北京东方略生物医药科技股份有限公司           董事
焦树阁           天津维远投资管理有限公司                     执行董事
焦树阁           宁波经济技术开发区维均投资咨询有限公司       执行董事、总经理
焦树阁           宁波经济技术开发区旭博投资咨询有限公司       执行董事、总经理

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中国南方航空股份有限公司                                       公司债券募集说明书摘要

 任职人员姓名                   其他单位名称                    在其他单位担任的职务
焦树阁           宁波亚丰电器有限公司(原:福建南平大丰电器   执行董事、总经理
                 有限公司)
焦树阁           宁波亚锦电子科技股份有限公司                 董事长、总经理
焦树阁           深圳市鼎晖创业投资管理有限公司               董事
焦树阁           芜湖正鼎投资管理有限公司                     董事长
焦树阁           CP&CDH Capital Company Limited(正鼎资本有   董事
                 限公司)
焦树阁           上海瑞有股权投资基金管理有限公司             董事
毛   娟          南龙国际货运有限公司                         监事会主席
毛   娟          中国南航集团财务有限公司                     监事
毛   娟          厦门航空有限公司                             监事
张子芳           中国南方航空河南航空有限公司                 董事长
肖立新           汕头航空有限公司                             董事长
肖立新           贵州航空有限公司                             董事长
肖立新           厦门航空有限公司                             董事
肖立新           南航海外(香港)有限公司                     董事
王志学           珠海航空有限公司                             董事长
王志学           厦门航空有限公司                             总经理
李彤彬           沈阳北方飞机维修有限公司                     董事长
李彤彬           广州飞机维修工程有限公司                     董事长

李彤彬           珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司       董事长
苏   亮          四川航空股份有限公司                         董事
苏   亮          中国南航集团文化传媒股份有限公司             董事长
苏   亮          南航西澳飞行学院                             董事长
陈威华           厦门航空有限公司                             董事
谢   兵          中国南航集团资本控股有限公司                 董事长
谢   兵          南航国际融资租赁有限公司                     董事长
冯华南           珠海翔翼航空技术有限公司                     董事长
郭建业           深圳航空食品有限公司                         董事长
郭建业           广州南联航空食品有限公司                     董事长
郭建业           广州南航中免免税品有限公司                   董事长
郭建业           南航嘉源(广州)航空用品有限公司             董事长

六、发行人主营业务情况

     发行人是南航集团下属航空运输主业公司,是中国最大的航空运输企业之一,主要

从事国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输业务、通用航空业务、

航空器维修服务、国内外航空公司的代理业务以及航空配餐等服务。截至 2018 年末,

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中国南方航空股份有限公司                                               公司债券募集说明书摘要

发行人是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。发行人以广

州为核心枢纽,以北京为重要枢纽,通过围绕枢纽做中转、围绕国际长航线做衔接,创

造新的盈利模式和发展模式,网络型航空公司形态逐步形成。

(一)发行人主营业务构成


    目前,发行人的主营业务由客运、货运及邮运、其他业务构成。2016-2018 年度,

发行人主营业务收入及毛利率情况如下表:

                                                                                金额单位:万元

                               2018 年度                 2017 年度              2016 年度
          项 目
                            金额           比例       金额        比例       金额        比例
一、主营业务收入
         客运收入           12,803,800     90.70% 11,279,100      90.15% 10,250,200      90.97%
    货运及邮运收入           1,002,600      7.10%      908,200       7.26%    719,100       6.38%
         其他收入             309,500       2.19%      324,800       2.60%    297,900       2.64%
   主营业务收入合计         14,115,900 100.00% 12,512,100 100.00% 11,267,200 100.00%
二、主营业务毛利润/毛利率
    主营业务毛利润           1,410,800            -   1,476,700          -   1,763,600          -
    主营业务毛利率              9.99%             -     11.80%           -     15.65%           -

    最近三年,发行人营业收入基本稳定,2016 年度、2017 年度及 2018 年度,发行人

实现主营业务收入 1,126.72 亿元、1,251.21 亿元和 1,411.59 亿元。客运业务是发行人最

主要的收入来源,2016-2018 年度,发行人实现客运收入分别为 1,025.02 亿元、1,127.91

亿元和 1,280.38 亿元,分别占主营业务收入的 90.97%、90.15%和 90.70%,报告期内,

发行人客运收入呈现稳中有升态势,且客运收入达到主营业务收入的 90%以上。受益于

中国经济的平稳增长和居民消费需求的不断提升,国内民航客运需求仍然保持增长趋

势。2016 年度、2017 年度及 2018 年度,公司货运及邮运收入占主营业务收入的比例分

别 6.38%、7.26%和 7.10%。报告期内,公司货运及邮运业务经营稳定,收入保持平稳

态势。

    2016 年度、2017 年度及 2018 年度,发行人主营业务毛利润分别为 176.36 亿元、

147.67 亿元和 141.08 亿元,主营业务毛利率分别为 15.65%、11.80%和 9.99%。2016 年,

发行人主营业务毛利率小幅下降,主要是由于国内经济增速放缓,市场需求减弱,价格

敏感旅客比重上升,为了应对市场竞争、保持市场份额,公司对票价水平进行了适当调

                                            1-1-65
中国南方航空股份有限公司                                      公司债券募集说明书摘要

控,导致收入增幅较小,毛利率下降。2017 年和 2018 年,发行人主营业务毛利率下降,

主要是由于国际油价上涨,导致公司飞机营运服务成本大量增加。

(二)发行人的主营业务基本情况


    发行人的经营范围包括:一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、

行李运输服务;二、提供通用航空服务;三、提供航空器维修服务;四、经营国内外航

空公司的代理业务;五、提供航空配餐服务(仅限分支机构经营);六、进行其他航空

业务及相关业务,包括为该等业务进行广告宣传;七、进行其他航空业务及相关业务(限

保险兼业代理业务:人身意外伤害险);航空地面延伸业务;民用航空器机型培训(限

分支机构凭许可证经营);资产租赁;工程管理与技术咨询;航材销售;旅游代理服务;

商品零售批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

    1、旅客运输业务

    发行人的旅客运输业务是主营业务收入的重要来源。该业务的流程包括:为旅客直

接提供的航班起飞前的候机、登机服务,航班飞行过程中的客舱服务,航班抵达后的行

李发放、引导送别服务,以及间接提供的机务检修、加油、配餐、客舱清洁、行李装卸

等保障服务。发行人搭建了直接销售与代理销售相结合的营销网络,其中:直接销售渠

道包括网络直销、在通航城市设立营业部、在机场航站楼设立售票点、开通电话销售服

务中心等;代理销售渠道包括 BSP(Billing and Settlement Plan),即由国际航空运输协会

分区域建立的航空公司与代理人之间的账务清算系统代理人与非 BSP 的一般代理人。

此外,发行人还通过“南航明珠俱乐部”会员计划、与大型企业签订长期优惠服务协议

等营销策略,巩固并拓展其优质客户群。

    2016 年度、2017 年度及 2018 年度,载运量方面,发行人收费客公里(RPK)分别

为 206,105.64 百万客公里、230,696.87 百万客公里和 259,193.80 百万客公里;载运力方

面,发行人可用座位公里(ASK)分别为 255,991.94 百万客公里、280,645.72 百万客公里

和 314,420.95 百万客公里;载运率方面,发行人实现客座率分别为 80.50%、82.20%和

82.44%,总体载运率分别为 69.70%、71.27%和 70.99%。报告期内,发行人客运收入以

及客运经营指标呈现稳中有升态势。
             项目                  2018 年          2017 年             2016 年

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一、载运量
      收费客公里(RPK)(百万)
              国内航线               178,972.96      160,427.72        144,979.57
             港澳台航线                3,304.83        2,934.65          3,083.71
              国际航线                76,916.01       67,334.50         58,042.36
               合计                  259,193.80      230,696.87        206,105.64
二、载运力
     可用座位公里(ASK)(百万)
              国内航线               216,160.94      194,354.34        179,655.46
             港澳台航线                4,383.59        3,843.89          4,193.19
              国际航线                93,876.41       82,447.49         72,143.29
               合计                  314,420.95      280,645.72        255,991.94
三、载运率
      客座率(RPK/ASK)(%)
              国内航线                      82.80        82.54             80.70
             港澳台航线                     75.39        76.35             73.50
              国际航线                      81.93        81.67             80.50
               平均                         82.44        82.20             80.50
     总体载运率(RTK/ATK)(%)
              国内航线                      71.03        71.43             70.20
             港澳台航线                     62.63        63.23             59.50
              国际航线                      71.18        71.29             69.40
               平均                         70.99        71.27             69.70

    2017 年,发行人旅客运输收入为人民币 1,127.91 亿元,占主营业 务收入的比例为

90.15% ,比上年同期增加人民币 102.89 亿元,同比上升 10.04%。全年共实现旅客运

输量 1.26 亿人次,连续 39 年位居国内各航空公司之首,稳居亚洲第一位。

    2018 年,发行人旅客运输收入为人民币 1,280.38 亿元,占主营业 务收入的比例为

90.70% ,比上年同期增加人民币 152.47 亿元,同比上升 13.52%。全年共实现旅客运

输量 1.40 亿人次,比上年同期增加 10.76%。

    2、货邮运输业务

    发行人民航货邮运输业务流程包括:接收货物、预定舱位、安检、装机、输送、卸

载、分拣核对、到货通知、交付货物等。与客运业务相似,发行人的货运业务也分直接


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销售与代理销售两种渠道,但主要是与独立的货运代理人进行业务合作,如DHL、金鹰

国际货运代理等全球性的运输及物流公司,中外运、大通国际运输有限公司等拥有广泛

国内销售网络的集团企业,以及其他区域性的代理商等。

    2017 年,货邮运输收入为人民币 90.82 亿元,占主营业务收入的比例为 7.26%,比

上年同期增加人民币 18.91 亿元,比上年同期增加 26.30%;货邮运周转量为 7,008.83

百万吨公里,比上年同期增长 12.64%;每收费货邮吨公里收益为人民币 1.30 元,比上

年同期增加 12.07%。在中国进出口下滑的环境下,发行人紧抓市场热点,努力探寻新

型业务,实现了货机持续减亏。此外,发行人深入国际邮件开发,巩固海外邮局合作并

拓展合作范围。公司推行体积订舱项目,有效提升轻泡货物收益;深化与快递企业合作,

抢抓快件货源。

    2018 年,货邮运输收入为人民币 100.26 亿元,占主营业务收入的比例为 7.10%,

比上年同期增加人民币 9.44 亿元,比上年同期增加 10.39%;货邮运周转量为 7,533.05

百万吨公里,比上年同期增长 7.40%;每收费货邮吨公里收益为人民币 1.33 元,比上年

同期增加 2.31%。

七、发行人所处行业状况

    根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)的行业划分标

准和中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),

发行人属于“G56 航空运输业”。

(一)行业概况


    1、民航业管制概况

    民航业具有高投入、高风险、高科技和低利润的特点,是一个兼具公共事业性质的

生产服务型行业。各国政府均不同程度的对航空市场进行管制,导致航空市场结构普遍

为寡头垄断市场。受公共航空运输准入管制和政府干预的影响,我国的民航市场结构经

历了从高度集中到逐步分散,再次高度集中,重新逐步分散的变动。上世纪 80 年代,

改变军队建制,民航踏上企业化道路;1987-1992 年,民航完成了以管理局与航空公司、

机场分立的管理体制改革,行业发展引入了竞争机制,国有骨干航空公司纷纷扩张,运
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力不断增长,航运供需失衡导致 1998 年全行业首次大规模亏损。2002-2004 年,民航业

进入兼并重组阶段,组建了现今的南方航空、中国国航、东方航空三大航空运输集团,

同时机场属地化管理等体制改革得到推进。2005 年 2 月国务院颁布了《关于鼓励和引

导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》,民航局也出台《国内投资民用航空业规

定》,一批民营资本开始进入民航业,包括奥凯、鹰联、春秋、华夏、吉祥等 10 余家民

营和民营控股航空公司相继成立。随着我国加入世贸组织,贸易出口额的急剧攀升,催

生了全货运航空公司的诞生,包括长城、翡翠、银河和扬子江、上货航等。但迫于专业

技术人员、空域资源和机场保障能力等资源瓶颈的限制,民航局于 2007 年 7 月暂停受

理新设航空公司的申请。2013 年,民航局重启中断 6 年的新成立航空公司审批,截至

2018 年 3 月末,我国运输航空公司达到 58 家。

    2、民航业经营情况

    尽管受到了全球经济增速放缓以及国际经贸关系紧张等因素的影响,全球航空运输

业依然保持较高速度的增长。根据国际航空运输协会(IATA)公布的预估数据,2018

年全球航空旅客周转量较 2017 年增长 6.5%,货邮周转量较 2017 年增长 4.1%;全球旅

客运输量约 43.4 亿人次,同比增长 6.1%,全年平均客座率达到 81.9%。

    2018 年,中国民航全面推进"十三五"规划实施,民航安全态势保持平稳,航空客运

市场需求旺盛,据民航局发布的数据,2018 年,民航运输业年完成运输总周转量 1,206.5

亿吨公里,同比增长 11.4%,旅客周转量 10,711.6 亿人公里,同比增长 12.6%,旅客运

输量 6.1 亿人次,同比增长 10.9%,保持了两位数的增长;货邮周转量 262.4 亿吨公里,

同比增长 7.7%,货邮运输量 738.5 万吨,同比增长 4.6%。2019 年,中国民航业预期

旅客运输量指标突破 6.8 亿人次,同比增长 11.0%。

    从民航业的经营状况来看,国内航空运输业总体保持平稳增长,运输总周转量在

2006 年已位居全球第二,成为仅次于美国的航空运输系统。2006-2017 年,航班起降架

次持续增长,2017 年达到 1024.90 万架,同比增长 10.90% ;民航运输总周转量增速均

保持两位数增长,仅有两次低于两位数:2003 年,因“SARS”导致民航运输陷入低谷,

当年总周转量增速下滑至-0.43%;2008 年金融危机及连续的自然灾害(雪灾及地震)

等致使当年增速出现较大程度下降,增速仅为 3.26%。总体上,2006-2017 年我国民航

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客运周转量保持了 13.60%的年均增长率,远高于同期全球民航业增速。根据中国民航

局公布的数据,2017 年中国民航市场需求旺盛,全行业完成运输总周转量 1,083 亿吨

公里、旅客运输量 5.5 亿人次、货邮运输量 705.80 万吨,同比分别增长 12.5%、13%、

5.7%;实现客座率 85.4%,为近年最高水平。北京首都、上海浦东、广州白云等机场国

际枢纽功能增强,国际航班量同比分别提高 4.7%、5.5%和 16.9%;区域枢纽机场发展

迅猛,全国千万级机场达到 32 个。支线航空发展迅速,支线机场旅客吞吐量增速快于

全国平均增速 11.4 个百分点。航空货运增长强劲,货邮周转量同比增长 9.6%,特别是

国际航线货邮周转量和运输量同比分别增长 13.3%、14.3%。分市场看,国内出行需求

旺盛,量价齐升;国际/地区出行远程航线与中短程航线效益分化严重,远程航线运力

供过于求、品质稀释严重;中短程航线如台湾、日本、韩国等效益较好,日本、中东效

益同比改善较多。

     随着近年来航空市场需求结构发生了较大变化,航空公司也在不断调整经营策略,

纷纷引进新飞机以扩大运力,特别是 2012 年开始,引进以大中型飞机为主的步伐明显

加快,民航运力出现高速增长,2012-2017 年民航运输期末架数分别为 1,941 架、2,145

架、2,370 架、2,645 架、2,950 架和 3,296 架,年复合增长率约 11.17%。大中型飞机运

力的快速投放导致国际航线出现难以消化的局面,国内航空公司不得不暂时将其分配到

国内航线上,导致国内民航业出现了一定程度的运力过剩问题。由此,航空公司开始关

注一些具有增长潜力的支线运输,尤其是在地方政府开始积极实施航线补贴等政策后,

更是加快了航空公司对支线市场的关注与运力的投放。2017 年,我国内地各航空公司

引进飞机 424 架,客机 407 架,货机 17 架。

     从运营效率上看,2015-2017 年民航业在册运输飞机平均日利用率分别为 9.49 小时、

9.41 小时和 9.49 小时,利用率呈波动趋势,未出现明显改变;正班客座率保持在 80.00%

以上,分别为 82.10%、82.60%和 83.20%;载运率分别为 72.20%、72.70%和 73.50%,

行业整体运营效率维持在较高水平。2015-2017 年,我国民航业运营效率指标如下表:
                指标                          2015 年     2016 年         2017 年
定期航班航线数(条)                            3,326       3,794           4,418
                      1
定期航班国内通航城市数 (个)                     204         214             224
民航全行业运输飞机期末架数(架)                2,650       2,950           3,296


1
 不含港澳台地区

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                 指标                             2015 年       2016 年           2017 年
国内定期航班通航机场数(个)                          210           216               229
一、飞机日利用率
平均(小时/日)                                      9.49           9.41             9.49
大中型飞机(小时/日)                                9.66           9.57             9.63
小型飞机(小时/日)                                  6.58           6.64             7.04
二、航班效率
正班客座率(%)                                     82.10          82.60            83.20
正班载运率(%)                                     72.20          72.70            73.50

   资料来源:2015 年~2017 年《民航行业发展统计公报》、《2017 年民航机场生产统计公报》。


    总体来说,近年来民航运输市场保持增长态势。十二五期间,中国民航业实现了持

续快速发展,运输总周转量、旅客运输量和货邮运输量年均增长率分别为 9.60%、10.40%

和 2.30%,全行业保持连续盈利,航空运输规模稳居全球第二。2017 年,全行业保持较

快发展速度,完成运输总周转量 1,083.08 亿吨公里,旅客运输量 5.52 亿人次,货邮运

输量 705.90 万吨。伴随着我国经济发展进入新常态,国家积极培育新增长点,优化经

济发展空间格局,重点实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略,为

民航业的发展提供了难得的发展机遇。随着全面深化改革的推进,改革红利将不断释放;

随着新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入,内需不断扩大,人民生活水平持

续提高,我国航空运输业有望继续保持较高的增长速度预计到 2020 年,我国航空服务

范围将覆盖我国 93.2%的地级市、89%的县级行政单元,国际航空线条数和国际通航城

市预计可实现成倍增长,民航运输飞机期末在册架数将达到 4,253 架,民用航空运输机

场数量将突破 250 个;民航旅客运输量将达到 7.1 亿人次;民航营业收入将达到 8,392

亿元。

    3、影响行业发展的重要因素

    (1)航空燃油

    燃油成本是航空公司的主要成本之一,目前占航空公司总成本的比例超过 40%,燃

油价格的波动直接影响航空运输业的经营业绩。自我国成品油价格形成机制改革以来,

国内成品油价格与国际原油价格的联系愈加紧密。国际油价受美国货币政策、原油主产

区政治经济形势等多方面因素的影响,波动性较大,这使我国航空公司始终面临较大的

成本控制压力。2009 年 11 月,民航局开始实行国内航线旅客运输燃油附加费和航空燃

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油的联动机制,在一定基准油价基础上灵活调整收取燃油附加,在一定程度上弱化了燃

油价格上涨对航空公司成本的影响。

    2014 年 10 月以来,国际油价开始大幅下挫,但由于下滑时间处于年尾,对 2014

年整体油价水平影响不大,WTI 原油均价为 92.91 美元/桶,同比下降 5.24%,新加坡航

空煤油均价为 112.49 美元/桶,同比下降 8.49%。2015 年,国际油价继续惯性下滑,全

年 WTI 原油均价为 48.76 美元/桶,同比下降 47.52%,新加坡航空煤油均价为 64.68 美

元/桶,同比下降 42.90%。2016 年,国际油价开始小幅回升,但正处于低位,全年 WTI

原油均价为 43.47 美元/桶,同比下降 10.85%,新加坡航空煤油均价为 52.99 美元/桶,

同比下降 18.07%。2017 年,国际油价继续上涨,全年 WTI 原油均价为 50.87 美元/桶,

同比上升 17.02%,新加坡航空煤油均价为 65.34 美元/桶,同比上升 23.31%。国际航油

价格变动情况如下:




          资料来源:Wind 资讯


    2016 年受国际原油输出组织减产影响,国际油价呈现探底回升走势,航空公司燃

油成本随之大幅上升。2017 年以来,受 OPEC 减产、需求回升及库存下滑等影响,原

油供给过剩缓和,国际油价温和上涨。受国际油价影响,国内航油价格尤其在下半年出

现较为明显的上涨。2017 年 7 月,中国进口航空煤油税后价格跌至底部,为 3,117 元/

吨,此后便一直处于上升区间,12 月的价格已至 3,913 元/吨,较最低点大涨 25.24%。

2018 年上半年原油价格整体温和上涨,预计 2018 年下半年全球原油需求将呈现持续回

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升态势,国际油价稳中有升将是大概率事件。由于航油成本是公司的主要营运成本,航

油价格上涨带来的航油成本增加将直接影响公司的业绩表现。

    (2)汇率与利率

    我国航空公司的飞机、发动机大多从国外购买或融资性租赁,据《2014 年中国内

地飞机运营情况报告》,空客和波音两大飞机制造商占据着中国内地客机市场份额的

93.36%,即使在我国 C919 客机研发成功的情况下,未来一段时间内也较难改变国内民

航市场以进口国外民航客机为主的局面。因此,美元成为航空采购与海外航线经营结算

的主要货币,航空公司普遍背负大量美元债务,财务费用对人民币兑美元汇率和美元利

率敏感度很高。

    自 2005 年 7 月人民币汇率改革以来,人民币一直保持走强态势,但在国内经济增

长持续放缓背景下,2014 年人民币兑美元中间价出现了汇改以来首次年度下降,即期

汇率全年累计下跌 1,501 个基点,贬值 2.42%,2015 年贬值 6.10%,2016 年再贬值 6.39%,

国内航空公司账面承受一定的汇兑损失。受美国经济走势和美联储加息预期影响,双边

波动行情将延续。2015 年 11 月 30 日,IMF 宣布正式将人民币纳入 SDR,短期内各国

对人民币配置需求增大,人民币汇率短期升值,但是实际影响效果仍需要取决于各国央

行的态度;长期来看,央行在推进人民币国际化、市场化的进程中会逐步减少维稳干预,

人民币或将继续呈贬值走势。美元对人民币中间价走势情况如下:




      资料来源:Wind 资讯



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    2017 年,受国内经济企稳回升,跨境资金流动趋于平衡,美联储加息、缩表及税

改等综合影响,人民币汇率先贬后升,人民币兑美元汇率中间价全年大幅升值 6.1%。

2018 年上半年,由于中美贸易战的影响,人民币对美元贬值压力不断增加;预计 2018

年下半年开始,资本回流美国动力较大,同时我国贸易顺差仍在收窄,从经常项目和资

本项目两方面来看,外汇储备仍有下行趋势,人民币兑美元贬值压力依然存在。虽然国

内主要航空公司过往已通过提高人民币负债比例降低汇率波动风险,但由于行业特点,

仍将长期维持一定规模的外币负债(主要为美元负债),汇率波动仍会在一定程度上影

响航空公司的业绩表现。

    同时,2017 年下半年以来,我国货币政策日趋稳健,金融去杠杆明显,信贷规模

管控较为严格,使得航空公司无论是从银行间融资,还是通过债券市场直接融资等,利

率均较此前有所提高,增加了企业融资成本。

    (3)政府补贴收入

    航空业的公共事业性质决定了其行业利润率水平较低,对地方政府补贴收入依赖较

大,航线航班补贴收入是各航空公司利润的主要来源。为开通航线带动地区的招商引资,

地方政府往往会重金补贴航企。2018 年,中国国航、南方航空、东方航空计入利润表

的政府补助分别为 31.34 亿元、44.45 亿元和 47.46 亿元,占当期利润总额的 31.34%、

98.78%和 121.69%。

    2014 年 11 月,国务院发布了《关于清理规范税收等优惠政策的通知》 国发[2014]62

号),明确要求:统一税收政策制定权限、规范非税等收入管理、严格财政支出管理、

全面清理已有的各类税收等优惠政策。这意味着,从 2015 年开始,地方政府在发展航

空经济、引进航空公司、开辟新的航线过程中,所采取的税费优惠、财政补贴等政策手

段将受到较大限制,在一定程度上会给民航业带来困难,但从长远来看,有利于民航业

市场竞争的规范,并为促进民航业健康有序的发展奠定基础。

(二)发行人面临的主要竞争状况


    1、三大航空竞争情况

    我国民航业市场中,南方航空、中国国航、东方航空在国内主要优势航线和时刻资

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 源上具有历史积累,并且在航班调整上具有优先选择权,其在航空市场上的主导地位明

 显,三大航空公司占据了国内航空客货运输市场较大份额。

       三家航空公司总部分设在京、沪、穗三地,并以总部所在地为枢纽搭建航线网络。

 受城市规划、地理区位、发展进程等因素的影响,北京作为政治中心,同时也聚集了众

 多大型中央直属企业、国有企业,拥有较多的公务、商务旅客资源;上海则以打造国际

 金融中心为目标快速发展,国际交往活动日益频繁;广州处于我国经济开放最早的珠三

 角地区,区域内紧邻香港、澳门、深圳、珠海等口岸城市,运输市场竞争较为激烈。

      在国际及地区航线经营方面,三家航空公司各有侧重,其中东方航空已加入全球三

 大航空联盟中的“天合联盟”,中国国航则加入“星空联盟”。但总体来说,三家航空公

 司与国外同业的竞争实力仍存在较大差距,在国际市场中的整体份额较小。

      发行人作为我国三大航空公司之一,航空运输市场占有率很高。截至 2018 年底,

 本公司运营包括波音 787、777、747、737 系列,空客 380、330、320 系列等型号客货

 运输飞机 840 架。2018 年,本公司旅客运输量近 1.40 亿人次,连续 40 年居中国各航空

 公司之首,机队规模和旅客运输量均居亚洲第一、世界第三。国内三大航空公司 2018

 年主要经营指标如下表:

                                                                 单位:亿人公里、亿人次、位

               市场份额(%)         飞机架数    可用座位公    旅客周转量         旅客运输量
企业名称
           旅客周转量   旅客运输量   (架)      里(ASK)     数额      排名     数额    排名
国际航空     20.59        18.03        669       273,600.29   2,205.28     2      1.10         3
南方航空     24.20        22.95        840       314,420.95   2,591.94     1      1.40         1
东方航空     18.81        19.84        692       244,841.00   2,014.86     3      1.21         2
  资料来源:各公司年度报告

      2、航空准入放松

      从同业竞争来看,自 2013 年民航局重启受理设立航空审批程序,我国航空准入管

 制进入放松阶段,先后批准了瑞丽航空、青岛航空、乌鲁木齐航空等公司的筹建,截至

 2018 年末,我国运输航空公司达到 60 家,比上年底增加 2 家。航空公司数量整体出现

 上升趋势,未来市场竞争加剧。

      3、低成本航空的发展
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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

    随着市场消费需求从豪华、奢侈为主向大众化、经济型逐步转变,从 2013 年底起,

民航局提出鼓励设立低成本航空,此前海南航空旗下的西部航空、乌鲁木齐航空,东方

航空旗下的中联航,以及成都航空、幸福航空、华夏航空先后宣布转型成低成本航空。

根据民航局监测显示,低成本航空公司平均座公里票价较传统全服务航空公司低 30%

左右,为低成本航空提供了较强的成本优势。根据欧美航空公司目前经营来看,低成本

航空已占据着 30%的市场份额,而我国低成本航空市场份额约在 5%左右。随着未来国

内低成本航空公司逐步增加,中国民航业竞争格局将进一步向多元化发展。

    4、高铁替代作用显现

    我国航班总体飞行距离较短,高铁替代分流作用显现。据《2014 年全国民航航班

运行效率报告》显示,2014 年国内城市之间的航班飞行距离主要集中在 400 至 1800 公

里范围内,占全年航班量的 82%左右,中远程航班量所占比例较小。而我国高铁设计时

速在 200 公里以上,对短途、支线航空运输具有很强的替代作用。目前连通省会城市及

大中城市间的“四横四纵”快速客运通道,以及环渤海地区、长江三角洲地区、珠江三

角洲地区的城际快速客运系统的建设,将对中短途航运进一步分流。据民航局测算,在

800 公里内的运营里程内,高铁将会分流民航市场 20%至 30%的客流。

    总体来说,近年来航空管制放松、低成本航空发展,高铁的快速建成通车,使民航

业经营面临较为严峻的竞争环境,同时大中型枢纽机场航线容量逼近上限难以扩容,未

来航空运输业竞争将更多体现在品牌化、差异化、个性化的战略定位上。

(三)经营方针及战略


    公司战略目标是“三个一流”:一流的安全品质、一流的盈利能力、一流的品牌形

象;战略布局是打造广州—北京“双枢纽”;战略取向是推动“四化”:规范化、一体化、

智能化、国际化发展;治理体系由党的领导、治理结构、战略管理、市场机制和企业文

化五个体系构成;保障能力是加强“条件、资源、环境”三个方面的保障。

    为优化管控模式,提高资源配置效率,公司提出“大运行建设”方案,以推进总部

和分支机构职能优化协同高效为着力点,理清权责边界,调动积极性,聚焦质量效率提

升,构建集中管控、高效决策、沟通顺畅、系统联动的大运行体系,在公司的统一调配


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中国南方航空股份有限公司                                 公司债券募集说明书摘要

下协调行动,增强合力,进一步夯实安全管理基础,全面提高公司发展质量和效率,推

动高质量发展。

    至“十三五”期末,公司将建设成为年客运量 1.6 亿人次左右,货邮运输量超过

200 万吨的大型国际化规模网络型航空公司。

(四)发行人的竞争优势


    1、强大完善的规模化、网络化优势

    公司机队规模位居全国首位,机队性能先进;航线网络最密集,形成了密集覆盖国

内,全面辐射亚洲,有效连接欧美澳非洲的发达航线网络;年旅客运输量最多,是国内

首个运输量过亿的航空公司。公司现有北京、深圳等 16 家分公司和厦门航空等 8 家控

股航空子公司,分子公司能较好地协调当地市场、机场、大客户、渠道和媒体等资源的

优势,为枢纽输送中转客源。同时公司拥有 22 个国内营业部和遍布各大洲的 69 个国外

办事处,已经形成了分公司、控股公司、区域营销中心、营业部和办事处为主的点面结

合的销售网络。

    2、不断强化以广州为核心的枢纽运营管理能力

    公司的战略转型主要是围绕枢纽做中转、围绕国际长航线做衔接,创造新的盈利模

式和发展方式,网络型航空公司形态逐步形成。2018 年南航进一步完善国际布局,新

开广州至罗马、拉合尔航线,并对广州往返多伦多、普吉、槟城、富国岛、兰卡威、巴

厘岛、阿德莱德等航线进行加密,国际及地区航线达 56 条。截至 2018 年底,南航在广

州投入飞机超过 200 架。目前,广州枢纽已经形成了以欧洲、大洋洲两个扇形为核心,

以东南亚、南亚、东亚为腹地,辐射北美、中东、非洲的航线网络布局;广州枢纽中转

旅客人数及收入保持增长态势,枢纽效应持续显现。

    3、矩阵式管理模式下的资源协调能力

    公司具有多基地、多枢纽、多机型、大机队等规模特点,公司已初步形成“总部管

总,分子公司、区域营销中心、营业部、办事处主战,矩阵单位主建”的管控格局,核

心资源更加集中、协同指挥更加有力、动态响应更加及时,资源配置更加高效。公司对

标国际先进,优化管控模式,启动实施大运行建设,完成飞行总队、新运行指挥中心、
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中国南方航空股份有限公司                                公司债券募集说明书摘要

总务和不动产管理部组建,总部集中运行平台(AOC)和属地集中运行平台(GOC)

开始运行;深化营销领域改革,成立市场发展部、数据服务部,设立华北、华东区域营

销中心,试点推行项目经理制和客户经理制,管控格局初步成型。

    4、争创世界一流的品牌服务水平

    为打造一流的国际服务品牌,公司不断改进服务质量,通过对标SKYTRAX向世界

一流水平看齐,品牌影响力在国内外持续提升。公司不断改进机上餐食和娱乐,推进机

上WIFI项目,完善会员服务和维护,建立健全服务闭环管理机制,整体服务水平稳中

有升,开通中国民航首条人体器官绿色通道、推出第一家“机上医疗志愿者”服务等。

南航全面履行重大任务保障、扶贫攻坚、节能减排等政治责任和社会责任,阳光南航、

责任央企的良好形象得到有力彰显,获评“Skytrax”2018 年全球最杰出进步航空公司。

    5、全面领先的信息化技术水平

    公司十分重视企业的信息化建设,拥有超过 1,000 人的信息化人才队伍,为相关研

发工作奠定了坚实的人才基础,新版官网、移动APP、微信平台、B2B等多个IT系统建

设改造,形成了客运营销、运行控制、空地服务、航空安全、货运、企业管理和公共平

台等系统,有力支持了公司战略转型和业务发展,取得了行业内普遍认可的信息化建设

成就,其中“中国南方航空”微博、微信账号获评 2018 年度中央企业最具影响力新媒

体账号。2016 年起,南航全面推动“互联网+”战略,实施“南航e行”电商平台建设,

全力打造移动客户端全流程一站式服务平台,为尽快实现“一机在手、全程无忧”的目

标,2018 年“南航e行”功能基本实现全覆盖,社交媒体粉丝超过 3,200 万,APP累计

激活达 4,000 万,关键指标保持行业领先。

    除此以外,公司还积极进驻北京新机场,组建雄安航空,将围绕新机场全力打造北

京核心枢纽,按照承担北京新机场航空旅客业务量 40%的目标,建设覆盖国际国内的航

线网络。按照发展规划,到 2025 年,公司预计在北京新机场投放飞机 250 架,日起降

航班超过 900 班次。

(五)主要产品与服务的上下游产业链情况


    1、行业与上、下游行业之间的关联性

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中国南方航空股份有限公司                                  公司债券募集说明书摘要

    航空运输的上游行业主要包括航空制造业、航空维修业以及航空煤油业等。目前国

内飞机、发动机等关键设备基本来源于进口,干线飞机供应商主要为波音和空客两家公

司,支线主要为为巴西航空工业公司、加拿大庞巴迪公司、美国仙童飞机公司;航空维

修有 50%左右的市场靠国外市场实现。国内航空制造、维修业和航空运输业存在严重“断

链”,尚未形成完整的民航产业链。而国内航空燃油的供给方为中航油股份有限公司及

地方与中航油合资的航空油料公司,飞机在国外机场加油的燃油主要供给方是BP、

SHELL和CHEVRON等国际油料公司。航空运输与上游产业相关性强,航空制造和航油

价格变动直接影响采购、租赁成本,在很大程度上决定了航空运输业的业绩提升。同时

作为资本密集型行业,飞机大部分采用租赁形式采购,航空运输业有赖于航空租赁业的

发展程度,同时航空运输租赁需求也会刺激航空租赁业的兴起。

    航空运输业的下游产业则主要包括机场、酒店、餐饮、旅游等行业,其中机场行业

与航空运输业的关联度较高,航空运输业的快速发展会带动了机场行业规模不断扩大;

旅游、酒店、餐饮等受地区经济的影响,与航空运输业有一定的关联性,航空运输业往

往会带动当地酒店、餐饮、旅游等消费水平,而旅游、商务出行会在一定程度上刺激航

空运输业的发展。

    2、发行人拥有的经营资质情况

    发行人及其控股子公司已按照国家相关法律法规要求,依法就其经营业务办理相关

行业经营资质证书。截止本募集说明书签署日,发行人拥有中国民用航空局颁发的公共

航空运输企业经营许可证(民航运企字第 003 号),有效期至 2020 年 5 月 16 日;中国

民用航空中南地区管理局颁发的通用航空企业经营许可证(民航通企字第 092 号),有

效期至 2019 年 5 月 30 日;中国保监会颁发的保险兼业代理业务许可证,有效期至 2019

年 8 月 20 日;以及控股子公司广州南联航空食品有限公司拥有中国国境口岸食品生产

经营单位卫生许可证,有效期至 2020 年 8 月 10 日。




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中国南方航空股份有限公司                                   公司债券募集说明书摘要

八、发行人关联交易情况

(一)关联方关系


    根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等相关规定,发行人的关

联方及其与发行人之间的关联关系情况如下:

    1、控股股东、实际控制人

    截至 2018 年末,南航集团直接持有发行人 36.92%的股份,间接持有发行人 13.62%

的股份,为发行人控股股东。国务院国有资产监督管理委员会持有南航集团 100.00%股

权,是发行人实际控制人。

    2、发行人的子公司情况

    截至 2018 年末,发行人主要子公司的情况如下:

               公司名称              持股比例          业务性质         持股关系
厦门航空有限公司                     55.00%            航空运输         直接持股
汕头航空有限公司                     60.00%            航空运输         直接持股
珠海航空有限公司                     60.00%            航空运输         直接持股
贵州航空有限公司                     60.00%            航空运输         直接持股
重庆航空有限责任公司                 60.00%            航空运输         直接持股
中国南方航空河南航空有限公司         60.00%            航空运输         直接持股
广州白云国际物流有限公司             61.00%            物流服务         直接持股
广州南联航空食品有限公司             70.50%            航空配餐         直接持股
南航通用航空有限公司                 100.00%           通用航空         直接持股
中国南方航空雄安航空有限公司         100.00%           航空运输         直接持股
南龙国际货运有限公司                 51.00%            货运服务         直接持股
中国南航集团进出口贸易有限公司       100.00%       进出口贸易代理服务   直接持股
北京南航地面服务有限公司             100.00%           地面服务         直接持股
珠海翔翼航空技术有限公司             100.00%         飞行模拟服务       直接持股
西澳飞行学院                         84.30%         飞行员培训服务      直接持股


    3、发行人的合营和联营企业情况

    截至 2018 年末,本公司主要合营企业和联营情况如下:
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               公司名称                持股比例           业务性质          持股关系
广州飞机维修工程                        50.00%         飞机维修及维护     直接持股
珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限
                                        50.00%        发动机维修及维护    直接持股
公司
                                                                          直接持股
                                                                          25.28%,间
中国南航集团财务有限公司                33.98%          提供金融服务      接持股
                                                                          8.70%
四川航空股份有限公司                    39.00%            航空运输        直接持股

中国南航集团文化传媒股份有限公司        40.00%          广告制作代理        直接持股
沈阳空港物流有限公司                    45.00%          机场地面服务        直接持股

新疆民航实业管理有限责任公司            42.80%       物业管理与公共设施
                                                                            直接持股
                                                            维修

       4、其他重要关联方情况

       截至 2018 年末,本公司其他关联方情况如下:

                 关联方名称                               与发行人关系
                                           与本集团属同一控股股东控制的公司,即南航集
中国南航集团地勤有限公司
                                           团的子公司
                                           与本集团属同一控股股东控制的公司,即南航集
中国南航集团物业管理有限公司
                                           团的子公司
                                           与本集团属同一控股股东控制的公司,即南航集
南航国际融资租赁有限公司
                                           团的子公司
                                           与本集团属同一控股股东控制的公司,即南航集
广州南航建设有限公司
                                           团的子公司
                                           本集团控股股东的联营公司,即南航集团的联营
深圳航空食品有限公司
                                           公司
                                           本集团控股股东的联营公司,即南航集团的联营
中海南航建设开发有限公司
                                           公司
                                           本集团控股股东的联营公司,即南航集团的联营
中国航空器材有限公司
                                           公司
                                           由本集团的关键管理人员担任非执行董事的公
中国民航信息网络股份有限公司
                                           司
广东南航明珠航空服务有限公司               由本集团的关键管理人员担任董事长的公司
                                           由本集团的独立董事担任董事局主席兼行政总
凤凰卫视控股有限公司                       裁的公司,2018 年 12 月起,该公司已不再是本
                                           集团的关联方

       5、本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员


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    根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》,关键管理人员包括本公司董事、监事

和高级管理人员;与其关系密切的家庭成员,是指在处理与本公司的交易时可能影响该

个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节

“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

(二)关联交易决策


    发行人制定的《中国南方航空股份有限公司关联交易管理规定》中,对关联交易的

决策权限、审议程序、定价机制作了具体规定和安排,采取了必要措施保护其他股东的

利益,主要包括:

    1、 关联交易的决策权限

    根据上市地规则可豁免或已申请豁免的关联交易,不需要履行关联交易审批程序,

按一般合同进行。公司与关联人发生的交易金额高于 300 万港币的关联交易且占净资产

比率为 0.5%以下,应提交独立董事及公司审计与风险管理委员会审核后报公司董事会

批准。公司与关联人拟发生的下列关联交易应当提交董事会批准后及时披露(上市公司

提供担保的除外):

    (1)公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;

    (2)公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期

经审计净资产绝对值为 0.5%以上的关联交易;或资产比率、收入比率、代价比率、股

本比率等单一测试指标为 0.1%以上的关联交易(所有测试指标均小于 1%且该关联交易

纯粹因涉及附属公司层面关联人的;或所有测试指标小于 5%且总交易金额小于 300 万

港币的除外)。

    公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除需提交董事会批准并及时

披露外,还应当提交股东大会审批:

    (1)公司与其关联人达成的一次性关联交易或在连续 12 个月内达成的关联交易,

其交易总额在 3,000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值为 5%以上;

或者其资产比率、收益比率、代价比率、股本比率等单一测试指标为 5%以上(所有测

试指标均小于 25%且总交易金额小于 1,000 万港币的除外)。
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中国南方航空股份有限公司                               公司债券募集说明书摘要

    (2)公司为关联人提供担保。

    (3)关联交易协议没有总交易金额的。

    (4)其他需要股东大会审批的关联交易事项。

    2、关联交易的审议程序

    须由董事会审批的关联交易,按下列程序呈报:

    (1)由公司有关职能部门就拟达成的关联交易提出意见或可行性方案,并经公司

法律部审核后,报公司管理层审批。

    (2)公司管理层审批通过后,公司董事会秘书办公室将各部门提交的议案报请独

立董事和审计委员会审批。

    (3)公司独立董事应当对上述有关关联交易是否符合程序及公允性发表事前认可

独立意见,并予以披露。

    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会

审议,并报告监事会。公司独立董事及审计委员会在必要时可要求公司管理层就其提交

的议案提供支持性文件和资料,并按上市地上市规则聘请独立财务顾问出具报告,作为

其判断的依据。

    (4)公司董事会按照公司章程的规定和决策权限对公司管理层提出的并经独立董

事和审计委员会审议后的议案进行表决。

    须股东大会审批的关联交易,在公司董事会审议通过后,由公司董事会向股东大会

提出议案。董事会负责召集股东大会,并向股东做出详细说明,由股东大会进行表决。

    上述事项审议通过后,由公司董事会秘书办公室按照公司上市地证券交易所有关规

定予以披露。公司购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易应由股东大

会批准。在此种情况下,公司除需公告溢价原因外,还应当为股东参加股东大会提供网

络投票或者其他便利的投票方式,并应当根据公司上市地证券交易所的有关规定履行相

应程序。


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中国南方航空股份有限公司                                             公司债券募集说明书摘要

    3、定价机制

    公司确认关联交易定价时,应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的商业原则,

原则上应不偏离市场第三方的价格或收费的标准,并以书面协议方式予以确认该等收费

标准。上市公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

    (1)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

    (2)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

    (3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格

或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

    (4)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立

于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

    (5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以

合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

    但在上述定价基础上,应清楚列明关联交易的定价条款或定价政策,比如定额对价、

预定程式或固定的单位价格,尤其对市场价格应有清晰界定,不可仅使用上述原则规定。

(三)关联方交易情况


    1、采购商品、接受劳务的关联交易

    2016-2018 年,发行人及其子公司的采购商品与接受劳务的关联方交易情况如下:

                                                                           单位:万元

                                              关联交易
          关联方               交易内容                  2018 年度    2017 年度       2016 年度
                                              定价政策
                             支付关键管理
关键管理人员                 人员劳务薪酬                     1,700        1,400           1,000
中国南航集团地勤有限公司     销售代理费          (i)          1,400        4,400           9,900
中国南航集团地勤有限公司     货物处理费          (ii)        11,100       11,200          11,700
                             交通运输服务
中国南航集团地勤有限公司                         (iii)        10.00               -               -
                             费
中国南航集团物业管理有限公   物业管理及修
                                                 (iv)        10,600        7,000           7,000
司                           缮费

                                            1-1-84
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                                                  关联交易
              关联方               交易内容                   2018 年度       2017 年度       2016 年度
                                                  定价政策
广州飞机维修工程有限公司         采购维修材料        (v)           8,100           6,800           4,100
广州飞机维修工程有限公司         维修费              (vi)        255,100         238,800         202,000
珠海保税区摩天宇航空发动机维
                             维修费                  (vii)       197,000         153,700         187,700
修有限公司
中国南航集团文化传媒股份有限 广告制作代理
                                                    (viii)        10,500           7,000           7,100
公司                         及宣传服务费
                                 电脑订座费及
中国民航信息网络股份有限公司                         (ix)         59,200          57,600          52,300
                                 网络费
China Southern West Australian
                                 飞行训练费          (x)                  -        3,600          11,000
Flying College Pty Limited
深圳航空食品有限公司             航空配餐费          (xi)         13,500          12,500          12,400
沈阳空港物流有限公司             地面服务支出        (xii)         2,100           1,800           1,700
中海南航建设开发有限公司         采购固定资产       (xiii)        16,000                  -        5,600
                                 模拟飞行训练
珠海翔翼航空技术有限公司                            (xiv)                 -       19,400          34,200
                                 服务费
北京空港配餐有限公司             航空配餐费          (xv)          9,800          10,900          11,500
北京空港航空地面服务有限公司 地面服务支出           (xvi)         10,200          10,500          10,300
沈阳北方飞机维修有限公司         维修费             (xvii)         6,000           3,600           1,200
                                 广告制作代理
凤凰卫视控股有限公司                                (xviii)        1,000           1,000             900
                                 及宣传服务费
广东南航明珠航空服务有限公司 采购机供品             (xix)          4,800           3,900           3,600
广东南航明珠航空服务有限公司 食堂服务费              (xx)          1,900           1,500                  -
新疆民航实业管理有限责任公司 物业管理费             (xxi)          2,800           2,600                  -
                                 采购维修材料
中国航空器材有限公司                                (xxii)         9,800           4,300                  -
                                 及航材租赁费
                                 软件开发服务
中国航空器材有限公司                                (xiii)           500             400                  -
                                 费
                                 接受劳务及销
其他                                                     -           900           1,900           1,600
                                 售商品

       注:
       (i)销售代理费是指就中国南航集团地勤有限公司替发行人代理客运机票及航空货物运输销售
而向其支付的销售代理费。销售代理费的收费标准参考市场一般水平拟定。该关联交易已经董事会
批准。
       (ii)货物处理费是指就中国南航集团地勤有限公司替发行人处理货物而向其支付的货物处理
费。货物处理费的收费标准参考市场一般水平拟定。该关联交易已经董事会批准。
       (iii) 交通运输服务费是指就南航地勤为发行人提供交通运输服务而向其支付的服务费。交通
运输服务费的收费标准参考市场一般水平拟定。
       (iv) 物业管理及修缮费是指就南航物业公司向发行人提供物业管理服务向其支付的物业管理
及修缮费。物业管理及修缮费的收费标准按不高于独立第三方的价格确定。该关联交易已经董事会
批准。

                                                1-1-85
中国南方航空股份有限公司                                        公司债券募集说明书摘要

     (v) 采购维修材料费是指就广州飞机维修工程向发行人出售飞机维护及维修所需的航材而向
其支付的费用。上述关联交易的收费标准参考市场一般水平拟定。该关联方交易已按一般正常商业
交易审批程序,由本公司管理层批准。
     (vi) 维修费是指就广州飞机维修工程向发行人提供飞机维护及维修服务而向其支付的费用。上
述关联交易的收费标准参考市场一般水平拟定。
     (vii) 维修费是指就珠海摩天宇向发行人提供发动机维护及维修服务而向其支付的费用。上述
关联交易的收费标准参考市场一般水平拟定。
     (viii) 广告制作代理及宣传服务费是指文化传媒公司为发行人提供的广告代理业务、媒体制作
及宣传服务而收取的费用。收费参考市场一般水平拟定。该关联交易已经董事会批准。
     (ix) 电脑订座费及网络费是指中航信向发行人提供电脑订座服务及网络服务而收取的费用。其
收费标准参照中国民用航空总局现行有关规定拟定。
     (x) 发行人原合营公司西澳飞行学院向发行人提供飞行学员飞行培训服务费用,收费标准参考
市场一般水平拟定。该关联方交易已按一般正常商业交易审批程序,由本公司管理层批准。于 2018
年 11 月发行人取得对西澳飞行学院的控制权,自此西澳飞行学院成为发行人的控股子公司。
     (xi) 航空配餐费是指就深圳航食向发行人提供航空配餐而向其支付的费用。配餐单价是按市场
价格拟定。该关联方交易已按一般正常商业交易审批程序,由董事会批准。
     (xii) 地面服务支出是指就沈阳空港物流向发行人提供地面物流服务而向其支付的费用。物流
服务收费是按市场价格拟定。
     (xiii) 采购固定资产是指就中海南航建设开发有限公司向发行人出售位于珠海及新疆的办公
用房而向其支付的采购成本。
     (xiv) 发行人的原合营公司珠海翔翼向发行人提供模拟飞行训练服务。模拟飞行训练服务收费
参考市场一般水平拟定。该关联方交易已按一般正常商业交易审批程序,由本公司管理层批准。于
2017 年 7 月本公司取得珠海翔翼剩余 49%的股权,自此珠海翔翼成为发行人的全资子公司。
     (xv) 航空配餐费是指就北京空港配餐向发行人提供航空配餐而向其支付的费用。配餐单价是
按市场价格拟定。
     (xvi) 地面服务支出是指北京空港地服向发行人提供首都机场内旅客、行李、货物服务而向其
支付的费用。地面服务收费是参照中国民用航空局现行有关规定及市场价格拟定。
     (xvii) 维修费是指就沈阳北方飞机维修向发行人提供飞机维护及维修服务而向其支付的费用。
上述关联交易的收费标准参考市场一般水平拟定。该关联方交易已按一般正常商业交易审批程序,
由本公司管理层批准。
     (xviii) 广告制作代理及宣传服务费是指凤凰卫视为发行人提供广告代理业务、媒体制作及宣
传服务而收取的费用。收费标准参考市场一般水平拟定。该关联交易已经董事会批准。自 2018 年
12 月起,凤凰卫视不再是发行人关联方。
     (xix) 采购机供品是指广东南航明珠向发行人提供机供品而向其支付的费用。收费参考市场一
般水平拟定。该关联交易已经董事会批准。
     (xx) 食堂服务费是指广东南航明珠为发行人食堂提供服务而向其支付的费用。该关联交易已
经董事会批准。
     (xxi) 物业管理费是指新疆实业为发行人提供公共设施维护、采暖等物业服务而向其支付的费
用。收费标准参考市场一般水平拟定。
     (xxii) 采购维修材料及航材租赁费是指就中国航空器材向发行人出售维修材料及出租航空器
材而向其支付的费用,收费标准参考市场一般水平拟定。



                                           1-1-86
中国南方航空股份有限公司                                                公司债券募集说明书摘要

       (xxiii) 软件开发服务费是指发行人接受中国航空器材提供的软件开发服务而向其支付的费
用,收费标准参考市场一般水平拟定。

        2、出售商品、提供劳务的关联交易

       2016-2018 年,发行人及其子公司的出售商品与提供劳务的关联方交易情况如下:

                                                                                单位:万元

                                     关联交易
        关联方        交易内容                          2018 年度       2017 年度       2016 年度
                                     定价政策
                   飞机维修收入
四川航空股份有限公
                   及地面服务收         (i)                    2,000            400           1,500

                   入
四川航空股份有限公
                   航空配餐收入        (ii)                    1,600           2,600          2,300

中国南航集团地勤有
                   延伸服务收入        (iii)                    100             100            100
限公司
中国南航集团财务有
                   平台服务收入        (iv)                    2,000           2,600          2,600
限公司
沈阳空港物流有限公
                   地面服务收入        (v)                      400             700            600

沈阳北方飞机维修    人员劳务收入      (vi)                   1,700           1,500                -
凤凰卫视控股有限公
                   客票收入            (vii)                    900             600            900

广州飞机维修工程有 手续费及航材
                                      (viii)                   1,500           2,800          2,000
限公司             销售收入
中国航空器材有限公
                   航材销售收入        (ix)                     600             400                 -

南航国际融资租赁有 转让固定资产
                                       (x)                   48,100                 -               -
限公司             收入
中国南方航空集团有
                   受托管理收入        (xi)                    2,700                -               -
限公司
中国南航集团文化传 广告媒体委托
                                     (xii)                        -               -         2,200
媒股份有限公司     经营代理收入
广州飞机维修工程有 转让固定资产
                                      (xiii)                        -               -         3,900
限公司             收入
                    销售商品及
其他                                                            900             600            500
                    提供劳务

       注:
    (i) 飞机维修及地面服务收入是指发行人向四川航空提供飞机维修服务及地面物流服务所收取
的费用。收费标准参考市场一般水平拟定。
    (ii) 航空配餐收入是指发行人向四川航空提供航空配餐服务所收取的费用。收费标准参考市场
一般水平拟定。

                                               1-1-87
中国南方航空股份有限公司                                            公司债券募集说明书摘要

    (iii) 延伸服务收入是指发行人与南航地勤签订货站业务分包协议,发行人将货物的处理及派送
业务外包委托给南航地勤,南航地勤则按照合同协议向发行人支付相应的货物处理收入款。收费标
准参照市场一般水平拟定。该关联方交易已经董事会批准。
    (iv) 平台服务收入是指发行人通过提供销售平台,由南航财务向购买发行人电子客票的旅客销
售保险公司的各类航空运输保险产品,南航财务需定期向发行人支付一定比例的保险销售平台服务
费。收费标准参考市场一般水平拟定。该关联方交易已经董事会批准。
    (v) 地面服务收入是指发行人向沈阳空港物流提供装卸服务的收入。装卸服务收费是按市场价
格拟定。
    (vi) 人员劳务收入指发行人向沈阳北方飞机维修收取的人员劳务收入,收费标准参考市场一般
水平拟定。
    (vii) 客票收入是指发行人向凤凰卫视销售客票的收入,收费标准参考市场一般水平拟定。该关
联交易已经董事会批准。凤凰卫视是由发行人的独立董事担任董事局主席兼行政总裁的公司,2018
年 12 月起,该公司已不再是发行人的关联方。
    (viii) 手续费收入是指发行人代理广州飞机维修工程有限公司进口和出售航材而向其收取的手
续费。交易手续费主要根据采购金额的一个固定百分比收取,该百分比是参考市场一般水平拟定。
航材销售收入是指发行人向广州飞机维修工程销售航空器材的收入,收费标准参考市场一般水平拟
定。
    (ix) 航材销售收入是指发行人向中国航空器材的收入,收费标准参考市场一般水平而定。
    (x) 转让固定资产收入是指发行人向南航国际融资租赁出售飞机的收入。该关联方交易已经董
事会批准。
    (xi) 受托管理收入是指发行人接受南航集团委托,对南航集团的日常事务进行管理所收取的管
理费,收费标准参考市场一般水平拟定。
    (xii) 广告媒体委托经营代理收入是指厦门航空有限公司与中国南航集团文化传媒股份有限公
司的子公司厦门航空文化传媒有限公司签订广告媒体委托经营协议,厦门航空将其拥有的广告媒体
经营权委托给厦门航空文化传媒有限公司经营,厦门航空文化传媒有限公司则按广告媒体经营收入
的一定比例向厦门航空支付相应的广告媒体经营权受托代理费。2017 年 10 月 31 日,厦门航空有限
公司与中国南航集团文化传媒股份有限公司签订股权转让协议,以人民币 4,700 万元收购中国南航
集团文化传媒股份有限公司持有的厦门航空文化传媒有限公司 51%的股权。收购完成后厦门航空文
化传媒有限公司成为厦门航空有限公司的子公司。
    (xiii) 转让固定资产收入是指发行人向广州飞机维修工程有限公司销售固定资产的收入。

       3、关联租赁情况

       (1)发行人及其子公司作为出租人

                                                                                单位:万元

                                             2018 年确认的     2017 年确认的   2016 年确认的
  承租方名称             租赁资产种类           租赁收入         租赁收入        租赁收入

珠海翔翼航空技    飞行训练设备及土地建筑
                                                           -           1,800           3,300
术有限公司        物等



                                           1-1-88
中国南方航空股份有限公司                                                          公司债券募集说明书摘要


其他                 房屋及设备                               2,100                  1,800                900


       (2)发行人及其子公司作为承租人

                                                                                                单位:万元

                                                    2018 年确认的         2017 年确认的        2016 年确认的
        出租方名称            租赁资产种类            租赁收入              租赁收入             租赁收入

中国南方航空集团有限                                         18,800                 18,700            19,000
                           土地及房屋
公司

南航国际融资租赁有限                                          9,100                      -                  -
                           飞机
公司

广州南航建设有限公司       房屋                              10,600                      -

其他                       房屋                                    600                700                 400


       4、向关联金融机构借款及于关联金融机构存款

       2018 年,发行人及其子公司向关联金融机构借款及于关联方金融机构存款情况如

下:

                                                                                                单位:万元

            关联方                借贷金额                起始日                             到期日
向关联金融机构借款
                                              2016 年 9 月至 2018 年 9 2019 年 7 月至 2022 年 2
中国南航集团财务有限公司             75,800
                                              月                       月
于关联金融机构存款:
中国南航集团财务有限公司            558,300      活期存款或智能存款                活期存款或智能存款

       5、关联方委托贷款

                                                                                                单位:万元
                                                                                         2018 年度确认的
          关联方            借款金额            起始日                   到期日                利息支出
中国南方航空集团有限
                                  50,000      2018 年 7 月          2019 年 7 月                       1,000
公司

       6、关联方承诺




                                                 1-1-89
中国南方航空股份有限公司                                                公司债券募集说明书摘要

       2016-2018 年,发行人及其子公司尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的经

营租赁承诺事项:

                                                                                          单位:万元

                                2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
中国南方航空集团有限公司
                                             66,500                 33,400                      47,600
-土地及房屋
南航国际融资租赁-飞机                         7,800                          -                          -
合计                                         74,300                 33,400                      47,600


       7、关联方应收应付款项

       (1)应收关联方款项

                                                                                         单位:万元

                项目名称                      2018 年余额         2017 年余额             2016 年余额

 应收账款

 四川航空股份有限公司                                    1,000                    700              800

 广州飞机维修工程有限公司                                     -                      -             600
 其他                                                    1,800                    800              600
 小计                                                    2,800                   1,500           2,000
 其他应收款
 沈阳北方飞机维修有限公司                                     -                   800              100
 中国南航集团财务有限公司                                   500                   600              400
 其他                                                    1,700                   2,000             900
 小计                                                    2,200                   3,400           1,400
 预付款项
 China Southern West Australian Flying
                                                              -                  2,300           6,400
College Pty Limited
南航国际融资租赁有限公司                                 1,800                       -                  -
广州南航建设有限公司                                     1,900
 小计                                                    3,700                   2,300           6,400
 应收股利
香港商用航空中心有限公司                                      -                   400                   -
广州空港航翼信息科技有限公司                                300                      -                  -


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中国南方航空股份有限公司                                          公司债券募集说明书摘要


 小计                                                300                      400                 -
 其他非流动资产
中海南航建设开发有限公司                           8,000                 16,000                   -
北京兴航空港置业有限公司                          14,700                        -                 -
 小计                                             22,700                 16,000                   -
 合计                                             31,700                 23,600              9,800

       (2)应付关联方款项

                                                                                      单位:万元

               项目名称                2018 年余额         2017 年余额              2016 年余额

应付账款

广州飞机维修工程有限公司                        135,000          111,900                    88,200
珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公
                                                101,300           97,200                   108,500

中国民航信息网络股份有限公司                     62,900           56,400                    25,200
珠海翔翼航空技术有限公司                              -                   -                  5,800
北京空港航空地面服务有限公司                      5,600            4,400                     6,900
北京空港配餐有限公司                              1,900             1,900                    2,200
中国南航集团文化传媒股份有限公司                  5,200             3,000                    2,900
深圳航空食品有限公司                              2,600            1,500                     1,600
沈阳北方飞机维修有限公司                          1,400             1,500                         -
中国南航集团地勤有限公司                          1,200              900                      800
中国航空器材有限公司                              3,500             2,700                         -
其他                                              1,200             1,100                    1,000
小计                                            322,700          282,500                   243,100
其他应付款
中国航空器材有限公司                               200               700                          -
中国南航集团物业管理有限公司                      3,300             2,000                    2,000
珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公
                                                   600              1,300                         -

其他                                              1,300             1,100                    1,000
小计                                              5,400            5,100                     3,000
合计                                            328,100          287,600                   246,100




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中国南方航空股份有限公司                                      公司债券募集说明书摘要


                           第四节 财务会计信息

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

    本募集说明书摘要披露 2016 年度、2017 年度财务报告及 2018 年度财务报表均以
持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及
相关规定编制,符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求,真实、完整地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。除特别说明外,本节分析披露的财务
会计信息以最近三年财务报表为准。

二、最近三年财务报表的审计情况

    公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报告经毕马威华振会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,并出具了毕马威华振审字第 1701593 号、毕马威华振审字第 1801758
号及毕马威华振审字第 1901718 号标准无保留意见的审计报告。

    根据财会[2018]15 号文的要求,发行人在编制 2018 年的财务报表时对 2017 年部分
报表项目进行了重述。除非特殊说明,为保持各期财务数据的可比性,本募集说明书中
所引用的 2018 年财务数据来源于发行人 2018 年度报告;本募集说明书中所引用的 2017
年财务数据来源于发行人 2018 年度报告的比较数字。

    由于公司 2017 年进行了同一控制下企业合并,因此发行人在编制 2017 年财务报告
时对 2016 年财务数据进行了重述,且重述后的财务数据均未经审计。本募集说明书引
用的 2016 年财务数据来源于发行人 2016 年度报告,同时为了保持各期财务数据的可比
性,发行人根据财会[2018]15 号文的要求对部分资产负债表科目进行了重分类调整。

    投资者如需了解本公司的详细财务状况 ,请参阅本公司 2016 年、2017 年及 2018
年年度财务报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

三、最近三年的财务报表

(一)合并财务报表

    1、合并资产负债表
                           表 4-1:发行人三年合并资产负债表
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                                                                                           单位:万元

             项 目                       2018 年末              2017 年末               2016 年末

流动资产:
货币资金                                         730,800                725,000                 485,500
交易性金融资产                                    44,000                       -                       -
                      2
应收票据及应收账款                               292,900                269,000                 300,900

预付款项                                         369,500                135,800                 147,900
             3
其他应收款                                       233,800                116,000                 141,800
存货                                             169,900                162,200                 158,800
持有待售资产                                      22,400                    800                        -
其他流动资产                                     543,900                379,600                 141,500
流动资产合计                                   2,407,200              1,788,400               1,376,400
非流动资产:
可供出售金融资产                                         -               72,500                  60,200
长期股权投资                                     599,200                404,500                 413,200
其他权益工具投资                                 108,000                       -                       -
其他非流动金融资产                                10,300                       -                       -
投资性房地产                                      49,900                 52,400                  44,000
固定资产                                      17,003,900             15,825,500              14,638,800
在建工程                                       3,788,100              3,019,300               2,894,800
无形资产                                         334,900                333,400                 315,200
设备租赁定金                                      59,400                 64,200                  72,500
长期待摊费用                                      73,200                 61,000                  56,800
套期工具                                             7,500                 4,600                  2,100
递延所得税资产                                   157,400                169,800                 172,100
其他非流动资产                                    66,500                 37,300                        -
非流动资产合计                                22,258,300             20,044,500              18,669,700
资产总计                                      24,665,500             21,832,900              20,046,100
流动负债:
短期借款                                       2,073,900              2,062,600                 419,500
衍生金融负债                                         4,400                 6,400                       -




2
  根据财会[2018]15 号文的要求,发行人于 2018 年度报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,原“应
收票据”和“应收账款”科目,合并到“应收票据及应收账款”科目,并对 2017 年及 2016 年的列报进行追溯调整;
3
  根据财会[2018]15 号文的要求,发行人于 2018 年度报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,原“应
收股利”和“应收利息”科目,合并到“其他应收款”科目,并对 2017 年及 2016 年的列报进行追溯调整;

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中国南方航空股份有限公司                                                    公司债券募集说明书摘要


             项 目                      2018 年末               2017 年末              2016 年末
                      4
应付票据及应付账款                             1,407,100              1,343,200              1,342,100

合同负债                                        169,300

票证结算                                        859,400                 785,300                842,000

应付职工薪酬                                    321,400                 336,600                285,800

应交税费                                          55,400                118,200                 89,900
             5
其他应付款                                      722,100                 626,900                559,400
一年内到期的非流动负债                         2,355,700              1,678,500              1,055,900
其他流动负债                                    400,000                        -             2,198,600
流动负债合计                                   8,368,700              6,957,700              6,793,200
非流动负债:
长期借款                                        942,200                 602,300                106,900
应付债券                                        625,400               1,469,600              1,768,900
应付融资租赁款                                 6,266,600              5,958,300              5,352,700
大修理准备                                      283,100                 280,800                208,900
递延收益                                          90,600                290,200                260,000
长期应付职工薪酬                                     200                    300                    600
递延所得税负债                                   66,800                  57,200                 84,100
其他非流动负债                                  203,600                       -                      -
非流动负债合计                                 8,478,500              8,658,700              7,782,100
负债合计                                     16,847,200              15,616,400             14,575,300
股东权益:
实收资本(或股本)                             1,226,700              1,008,800                981,800
资本公积                                       2,558,900              1,511,500              1,395,100
其他综合收益                                      49,400                 27,800                 21,100
盈余公积                                        267,000                 244,900                195,700
未分配利润                                     2,398,300              2,166,400              1,724,400
归属于母公司所有者权益合计                     6,500,300              4,959,400              4,318,100
少数股东权益                                   1,318,000              1,257,100              1,152,700
股东权益合计                                   7,818,300              6,216,500              5,470,800
负债及股东权益总计                           24,665,500              21,832,900             20,046,100

     2、合并利润表

4
  根据财会[2018]15 号文的要求,发行人于 2018 年度财务报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,
原“应付票据”和“应付账款”科目,合并到“应付票据及应付账款”科目,并对 2017 年及 2016 年的列报进行追
溯调整;
5
  根据财会[2018]15 号文的要求,发行人于 2018 年度财务报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,
原“应付利息”和“应付股利”科目,合并到“其他应付款”科目,并对 2017 年及 2016 年的列报进行追溯调整。

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中国南方航空股份有限公司                                                  公司债券募集说明书摘要

                                     表 4-2:发行人三年合并利润表

                                                                                         单位:万元

                项 目                        2018 年度            2017 年度            2016 年度

一、营业总收入                                   14,362,300           12,748,900           11,479,200
其中:营业收入                                   14,362,300           12,748,900           11,479,200
二、营业总成本                                   14,505,100           12,403,300           11,203,600
其中:营业成本                                   12,861,300           11,168,700            9,635,900
税金及附加                                           27,200               21,700               24,500
销售费用                                            708,600              696,700              640,200
管理费用                                            373,600              342,600              306,400

研发费用
           6
                                                     22,100               17,300                      -
财务费用                                            510,800              112,100              583,600
资产减值损失                                            1,200             44,200               13,000
信用减值转回                                             300                     -                    -
加:公允价值变动收益(损失以“-”
                                                        1,200             -6,400                      -
号填列)
    投资收益(损失以“-”号填列)                   48,300               62,500               71,700
  其中:对联营企业和合营企业的投
                                                     46,300               51,900               61,300
资收益
  资产处置收益(损失以“-”号填
                                                     62,200              100,600                      -
列)
    其他收益                                        432,000              305,800                      -
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                  400,900              808,100              347,300
加:营业外收入                                       84,900               88,600              426,200
      其中:非流动资产处置利得                              -                    -             52,700
减:营业外支出                                       37,100               16,900                8,800
      其中:非流动资产处置损失                              -                    -              4,000
四、利润总额(亏损总额以“-”号填
                                                    448,700              879,800              764,700
列)
减:所得税费用                                      103,100              196,500              175,900
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                  345,600              683,300              588,800
归属于母公司所有者的净利润                          298,300              591,400              505,500
少数股东损益                                         47,300               91,900               83,300
六、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)                              0.28                 0.60                 0.51
(二)稀释每股收益(元/股)                              0.28                 0.60                 0.51
七、其他综合收益                                     25,500               11,300               27,600


6
根据财会[2018]15 号文的要求,发行人于 2018 年度审计报告中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,
将“研发费用”单独列示,并对 2017 年及 2016 年的列报进行追溯调整。

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中国南方航空股份有限公司                                            公司债券募集说明书摘要


               项 目                    2018 年度         2017 年度           2016 年度

八、综合收益总额                              371,100             694,600           616,400
归属于母公司所有者的综合收益总额              313,600             598,100           520,700
归属于少数股东的综合收益总额                   57,500              96,500            95,700

  3、合并现金流量表

                               表 4-3:发行人三年合并现金流量表

                                                                                单位:万元

               项 目                  2018 年度          2017 年度            2016 年度

一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金              15,914,400        13,921,900           12,533,500
收到的税费返还                               24,200                45,900            67,700
收到其他与经营活动有关的现金                409,000               362,900           351,000
经营活动现金流入小计                      16,347,600        14,330,700           12,952,200
购买商品、接受劳务支付的现金              11,361,100         9,401,700            7,798,400
支付给职工以及为职工支付的现金             2,524,500         2,300,700            2,042,700
支付的各项税费                              324,700               385,400           304,300
支付其他与经营活动有关的现金                178,800               102,500           168,000
经营活动现金流出小计                      14,389,100        12,190,300           10,313,400
经营活动产生的现金流量净额                 1,958,500         2,140,400            2,638,800
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                   -               700                  200
取得投资收益收到的现金                       13,900                22,200            17,500
处置固定资产、在建工程及无形资
                                            355,000               592,200           311,100
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
                                                   600                  -                    -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                 27,000                11,900            11,800
投资活动现金流入小计                        396,500               627,000           340,600
购建固定资产、无形资产和其他长
                                           2,403,300         1,384,600            1,897,400
期资产支付的现金
丧失对子公司控制权的影响                             -                  -             6,700
投资支付现金                                 44,000                18,500             3,400
取得子公司及其他营业单位支付的
                                                     -             68,400            40,000
现金净额
投资活动现金流出小计                       2,447,300         1,471,500            1,947,500
投资活动产生的现金流量净额                -2,050,800          -844,500            -1,606,900
三、筹资活动产生的现金流量:

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中国南方航空股份有限公司                                                    公司债券募集说明书摘要


                 项 目                      2018 年度             2017 年度            2016 年度

吸收投资收到的现金                                1,098,000               172,500               26,000
取得借款收到的现金                                3,438,500            4,285,400             1,753,900
发行债券收到的现金                                 750,000                100,000            4,857,500
筹资活动现金流入小计                              5,286,500            4,557,900             6,637,400
偿还债务支付的现金                                4,653,800            5,113,200             7,358,900
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                                   536,200                500,100              366,700
现金
其中:子公司支付给少数股东的股
                                                     9,800                 26,100               22,100
利、利润
购买子公司少数股东权益支付的现
                                                          -                       -             23,800

筹资活动现金流出小计                              5,190,000            5,613,300             7,749,400
筹资活动产生的现金流量净额                          96,500            -1,055,400            -1,112,000
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                                     1,100                 -2,600                 3,700
的影响
五、现金及现金等价物净增加额                         5,300                237,900              -76,400
加:期初现金及现金等价物余额                       713,900                476,000              548,400
六、期末现金及现金等价物余额                       719,200                713,900              472,000

(二)母公司财务报表

       1、母公司资产负债表

                                 表 4-4:发行人三年母公司资产负债表

                                                                                          单位:万元

           项 目                     2018 年末                2017 年末               2016 年末

流动资产:
货币资金                                      369,800                 471,600                  320,200
交易性金融资产                                 44,000                         -                         -
                         7
应收票据及应收账款                            224,800                 207,600                  221,600
预付款项                                      318,500                  75,600                   93,800
             8
其他应收款                                    171,400                 115,000                   78,100
存货                                          105,300                 102,400                  103,600



7
根据财会[2018]15 号文的要求,发行人于 2018 年度报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,原
“应收票据”和“应收账款”科目,合并到“应收票据及应收账款”科目,并对 2017 年及 2016 年的列报进行追溯
调整。
8
  根据财会[2018]15 号文的要求,发行人于 2018 年度报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,原
“应收股利”和“应收利息”科目,合并到“其他应收款”科目,并对 2017 年及 2016 年的列报进行追溯调整。

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中国南方航空股份有限公司                                                    公司债券募集说明书摘要


           项 目                     2018 年末                2017 年末               2016 年末

其他流动资产                                  400,100                 304,700                  121,200
流动资产合计                                1,633,900               1,276,900                  938,500
非流动资产:
可供出售金融资产                                     -                 12,600                   13,400
长期股权投资                                1,456,500               1,189,900                1,043,100
其他权益工具投资                               23,400                         -                       -
其他非流动金融资产                               1,600                        -                       -
投资性房地产                                   47,200                  46,200                   32,600
固定资产                                   12,969,500              12,247,500               11,457,200
在建工程                                    2,971,700               2,043,200                1,531,600
无形资产                                      161,200                 166,900                  167,700
设备租赁定金                                   49,700                  49,800                   61,000
长期待摊费用                                   25,900                  25,400                   28,500
套期工具                                         7,500                    4,600                   2,100
递延所得税资产                                154,400                 166,100                  166,300
其他非流动资产                                 54,800                     2,500                       -
非流动资产合计                             17,923,400              15,954,700               14,503,500
资产总计                                   19,557,300              17,231,600               15,442,000
流动负债:
短期借款                                    1,758,000               1,837,100                  360,500
衍生金融负债                                     4,400                    6,400                       -
                      9
应付票据和应付账款                            987,900                 951,600                1,003,000
预收款项                                             -                        -                       -
合同负债                                      157,200                         -                       -
票证结算                                      700,700                 663,400                  716,700
应付职工薪酬                                  241,200                 251,400                  219,400
应交税费                                       37,700                  94,300                   68,700
             10
其他应付款                                  1,011,400                 870,100                  947,300
一年内到期的非流动负债                      1,858,300               1,479,500                  856,000
其他流动负债                                  400,000                         -              1,598,800
流动负债合计                                7,156,800               6,153,800                5,770,400



9
  根据财会[2018]15 号文的要求,发行人于 2018 年度财务报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,
原“应付票据”和“应付账款”科目,合并到“应付票据及应付账款”科目,并对 2017 年及 2016 年的列报进行追
溯调整;
10
  根据财会[2018]15 号文的要求,发行人于 2018 年度财务报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项
目,原“应付利息”和“应付股利”科目,合并到“其他应付款”科目,并对 2017 年及 2016 年的列报进行追溯调
整。

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中国南方航空股份有限公司                                                      公司债券募集说明书摘要


            项 目                     2018 年末                 2017 年末              2016 年末

非流动负债:
长期借款                                      876,200                  517,000                          -
应付债券                                      465,500                1,000,000               1,300,000
长期应付款                                            -                         -                      -
应付融资租赁款                              5,239,500                5,184,800               4,630,000
大修理准备                                    207,700                  222,300                 152,700
递延收益                                       64,200                  232,100                 199,500
长期应付职工薪酬                                   100                       200                    500
其他非流动负债                                181,700                           -                      -
非流动负债合计                              7,034,900                7,156,400               6,282,700
负债合计                                   14,191,700               13,310,200              12,053,100
股东权益
股本                                        1,226,700                1,008,800                 981,800
资本公积                                    2,549,700                1,502,300               1,391,800
其他综合收益                                   15,800                       4,800                  3,600
盈余公积                                      267,000                  244,900                 195,700
未分配利润                                  1,306,400                1,160,600                 816,000
股东权益                                    5,365,600                3,921,400               3,388,900
负债及股东权益总计                         19,557,300               17,231,600              15,442,000

       2、母公司利润表

                                    表 4-5:发行人三年母公司利润表

                                                                                           单位:万元

                 项 目                        2018 年度             2017 年度           2016 年度

一、营业总收入                                      9,961,300           8,863,000            8,131,900
其中:营业收入                                      9,961,300           8,863,000            8,131,900
减:营业成本                                        8,847,900           7,772,700            6,815,800
税金及附加                                             12,700                 10,600            12,300
销售费用                                              504,600                487,100           462,300
管理费用                                              237,000                215,000           196,900
研发费用 11                                            12,200                 10,400                    -
财务费用                                              416,700                 87,300           493,800



11
  根据财会[2018]15 号文的要求,发行人于 2018 年度审计报告中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,
将“研发费用”单独列示,并对 2017 年的列报进行追溯调整。2016 年度的研发费用包含在管理费用中,未经追溯
调整。

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中国南方航空股份有限公司                                             公司债券募集说明书摘要


               项 目                     2018 年度           2017 年度         2016 年度

资产减值损失                                           -             14,400            3,900
信用减值损失                                         100                  -                   -
加:公允价值变动收益(损失以“-”
                                                 1,000               -6,400                   -
号填列)
    投资收益                                   55,400                88,700           94,400
    其中:对联营企业和合营企业的
                                               43,300                48,700           58,900
投资收益
    资产处置收益                               19,700                 4,500                   -
    其他收益                                  232,100               211,900                   -
二、营业利润(亏损以“-”号填列)            238,300               564,200          241,300
加:营业外收入                                  66,000               74,600          271,600
    其中:非流动资产处置利得                           -                  -           15,100
减:营业外支出                                  33,700               14,400            5,700
    其中:非流动资产处置损失                           -                  -            3,400
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
                                              270,600               624,400          507,200
列)
减:所得税费用                                  49,200              132,400          101,100
四、净利润(净亏损以“-”号填列)            221,400               492,000          406,100
五、其他综合收益                                 3,000                1,200             -100
六、综合收益总额                              224,400               493,200          406,000

       3、母公司现金流量表

                               表 4-6:发行人三年母公司现金流量表

                                                                                 单位:万元

                 项 目                     2018 年度          2017 年度         2016 年度

一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                  11,240,700          9,745,400        8,948,800
收到的税费返还                                      15,800           41,900           58,000
收到其他与经营活动有关的现金                    252,600             249,900          225,400
经营活动现金流入小计                          11,509,100         10,037,200        9,232,200
购买商品、接受劳务支付的现金                   7,907,200          6,621,300        5,469,100
支付给职工以及为职工支付的现金                 1,660,400          1,559,400        1,402,100
支付的各项税费                                  220,300             210,700          153,100
支付其他与经营活动有关的现金                    103,800              59,500           44,000
经营活动现金流出小计                           9,891,700          8,450,900        7,068,300
经营活动产生的现金流量净额                     1,617,400          1,586,300        2,163,900
二、投资活动产生的现金流量:

                                          1-1-100
中国南方航空股份有限公司                                        公司债券募集说明书摘要


               项 目                   2018 年度          2017 年度        2016 年度

取得投资收益收到的现金                           22,800         59,600           48,400
处置固定资产、在建工程及无形资产收回
                                                 77,300         60,000           20,000
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                     23,200          6,000            4,300
投资活动现金流入小计                         123,300           125,600           72,700
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
                                           2,206,300         1,118,000          840,400
支付的现金
投资支付现金                                 120,700            45,300           27,900
取得子公司支付的现金净额                          6,300         67,800           40,000
投资活动现金流出小计                       2,333,300         1,231,100          908,300
投资活动产生的现金流量净额                 -2,210,000        -1,105,500        -835,600
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                         1,090,800           132,100                   -
取得借款收到的现金                         3,107,600         3,782,500        1,374,500
发行债券收到的现金                           750,000           100,000        3,400,000
筹资活动现金流入小计                       4,948,400         4,014,600        4,774,500
偿还债务支付的现金                         4,006,700         3,944,200        5,817,800
分配股利、利润或偿付利息支付的现金           451,200           397,800          284,400
筹资活动现金流出小计                       4,457,900         4,342,000        6,102,200
筹资活动产生的现金流量净额                   490,500          -327,400        -1,327,700
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响              1,000          -2,300           3,400
五、现金及现金等价物净增加额                -101,100           151,100            4,000
加:期初现金及现金等价物余额                 463,100           312,000          308,000
六、期末现金及现金等价物余额                 362,000           463,100          312,000

四、最近三年合并报表范围的变化情况

    最近三年发行人合并报表范围变化情况如下:

(一)2016 年度合并报表范围变化情况

    2016 年 2 月,发行人与控股股东南航集团签订《中国南方航空集团有限公司与中
国南方航空股份有限公司关于出让中国南航集团进出口贸易有限公司 100%股权之转让
协议》,以人民币 40,057.04 万元向南航集团购买中国南航集团进出口贸易有限公司
100%股权。发行人于 2016 年 8 月完成工商登记变更及支付全部股权投资款,中国南航
集团进出口贸易有限公司自此成为发行人全资子公司。



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中国南方航空股份有限公司                                    公司债券募集说明书摘要

    2016 年,子公司新疆民航实业管理有限责任公司因少数股东增资,导致发行人持
股比例从 51.84%下降至 42.80%并丧失控制权,但能实施重大影响,因此发行人自丧失
对新疆民航实业管理有限责任公司控制之日起不再将其纳入合并范围,改按联营公司核
算。

    发行人于 2016 年新设南航三号租赁(天津)有限公司、南航四号租赁(广州)有
限公司。

(二)2017 年度合并报表范围变化情况

    2017 年度,发行人新设立了南航二号租赁(天津)有限公司、南航五号租赁(天
津)有限公司、南航六号租赁(天津)有限公司、南航七号租赁(天津)有限公司、南
航八号租赁(天津)有限公司、南航九号租赁(广州)有限公司、南航十二号租赁(天
津)有限公司、南航十三号租赁(天津)有限公司、南航十四号租赁(天津)有限公司。

    2017 年 7 月,发行人与 CAE International Holdings Limited 签订股权转让协议,于
2017 年 7 月 10 日以现金人民币 678,000,000 元取得珠海翔翼航空技术有限公司 49%股
权。收购完成后珠海翔翼航空技术有限公司成为发行人的全资子公司。

    厦门航空于 2017 年 10 月以现金人民币 47,000,000 元取得厦门航空文化传媒有限公
司 51%股权。

    2017 年合并报表范围相较 2016 年减少汕头华康航空食品有限公司。

(三)2018 年度合并报表范围变化情况


    2018 年度,发行人新设立了南航二十一号租赁(广州)有限公司、南航二十二号

租赁(广州)有限公司、南航二十三号租赁(广州)有限公司、南航十号租赁(广州)

有限公司、南航十五号租赁(天津)有限公司、南航十六号租赁(广州)有限公司、南

航十七号租赁(广州)有限公司、南航十八号租赁(广州)有限公司、南航十九号租赁

(广州)有限公司、南航二十号租赁(广州)有限公司、南航二十四号租赁(广州)有

限公司、南航二十五号租赁(广州)有限公司、南航二十六号租赁(广州)有限公司、

中国南方航空雄安航空有限公司、南方航空货运物流(广州)有限公司。

    2018 年 11 月 20 日,发行人以现金折合人民币 63,000,000 元向西澳飞行学院增资。

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中国南方航空股份有限公司                                           公司债券募集说明书摘要

增资完成后,发行人在西澳飞行学院的持股比例由 48.12%增至 84.30%并取得董事会

100%表决权,自此西澳飞行学院成为发行人子公司。

五、最近三年主要财务指标

(一)财务指标

    1、合并报表口径主要财务指标

             项目                2018 年末            2017 年末             2016 年末

流动比率(倍)                                0.29                 0.26                  0.20
速动比率(倍)                                0.26                 0.23                  0.18
资产负债率                              68.30%               71.53%                72.71%
             项目                2018 年度            2017 年度             2016 年度
应收账款周转率(次/年)                      51.30                44.88                 40.99
存货周转率(次/年)                          77.45                69.59                 60.34
每股经营活动现金流量净额
                                              1.60                 2.12                  2.69
(元/股)
每股净现金流量(元/股)                      0.004                 0.24                 -0.08
EBITDA(亿元)                           220.55               248.57                229.01
EBITDA 利息保障倍数(倍)                     5.00                 7.00                 12.00

    2、母公司主要财务指标

             项目                 2018 年末           2017 年末             2016 年末

流动比率(倍)                                 0.23                0.21                  0.16
速动比率(倍)                                 0.21                0.19                  0.14
资产负债率                               72.56%              77.24%                78.05%
             项目                 2018 年度           2017 年度             2016 年度
应收账款周转率(次/年)                      46.07                41.30                 36.91
存货周转率(次/年)                          85.20                75.46                 63.37
每股经营活动现金流量净额(元
                                               1.32                1.57                  2.20
/股)
每股净现金流量(元/股)                       -0.08                0.15                  0.00
注:1、上述财务指标的计算方法如下:
    (1)流动比率=流动资产/流动负债;
    (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
    (3)资产负债率=总负债/总资产;
    (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;
    (5)存货周转率=营业成本/存货平均余额;
    (6)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本;

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中国南方航空股份有限公司                                         公司债券募集说明书摘要

     (7)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本;
     (8)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销;
     (9)EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)。

(二)非经常性损益明细表

       根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
(2008)》(“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”),本公司最近三年的非经常性
损益如下:

                                                                               单位:万元

                   项目                      2018 年度         2017 年度       2016 年度
非流动资产处置净损益                                59,800           94,400         48,700
应收账款坏账准备转回                                     400               -          100
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经
营业务密切相关,符合国家政策规定、按照
                                                     2,800            1,700                -
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除

同一控制下企业合并产生的子公司在合并日
                                                           -           100           3,300
前实现的税前利润
丧失对子公司控制权的投资收益                               -               -         9,000
持有其他非流动金融金融资产产生的公允价
                                                      -800                 -               -
值变动损益
扣除非流动资产处置净损益、政府补助及超
过规定结算时限的票证的其他各项营业外收              47,400           36,600         42,700
支净额
收购合营公司按购买日公允价值重新计量原
                                                           -          8,800                -
持有股权产生的投资收益
所得税影响额                                       -26,500          -35,300        -25,600
少数股东权益影响额(税后)                         -19,000          -36,100        -15,200
合计                                                64,100           70,200         63,000
归属于母公司所有者的净利润                         298,300          591,400        505,500
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                                   234,200          521,200        442,500
利润

       2016 年度、2017 年度及 2018 年度,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为 442,500 万元、521,200 万元和 234,200 万元。报告期内公司扣除非经常性损
益后实现的净利润均为正数,规模较为可观,表明公司生产经营良好,主营业务盈利能
力较强,可以较好地为公司偿债提供保障。


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中国南方航空股份有限公司                                       公司债券募集说明书摘要

(三)净资产收益率、每股收益(合并口径)

    根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求,公司最近三年计算的净资产收益率以及
每股收益情况如下:

                                                                    每股收益(元/股)
                                                     加权平均净
                              报告期利润                           基本每股   稀释每股
                                                     资产收益率
                                                                     收益       收益
               归属于公司普通股股东的净利润            5.51%         0.28       0.28
2018 年度      扣除非经常性损益后归属于公司普通股
               股东的净利润                            4.32%         0.22       0.22

               归属于公司普通股股东的净利润           12.84%         0.60       0.60
2017 年度      扣除非经常性损益后归属于公司普通股
               股东的净利润                           11.31%         0.53       0.53

               归属于公司普通股股东的净利润           12.28%         0.51       0.51
2016 年度      扣除非经常性损益后归属于公司普通股
                                                      10.75%         0.45       0.45
               股东的净利润

    净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定计算。




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中国南方航空股份有限公司                                             公司债券募集说明书摘要


                            第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

    根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司股东大

会、董事会会议审议通过,公司向中国证监会申请发行不超过人民币 100 亿元(含 100

亿元)的公司债券。本期债券发行规模不超过人民币 50 亿元(含 50 亿元)。


二、本期债券募集资金运用计划

    本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金及偿还公司债务。其中拟用

于偿还公司债务的募集资金计划不超过 50 亿元,剩余部分用于补充营运资金。

    公司拟用于偿还的公司债务明细如下表所示:

                                                                                单位:万元

     序号        银行/债券名称     期限         提款日      到期日            还本金额
      1            16 南航 02      3+2 年      2016-5-25   2021-5-25          485,058.30
      2         19 南航股 SCP003   90 天       2019-2-21   2019-5-22          50,000.00
                     合计            -                -        -              535,058.30

    募集资金到账后,公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需

要,本着有利于优化公司财务结构,减少利息费用支出的原则,对具体偿还计划进行适

当的调整。


三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响

(一)对发行人资产负债结构的影响

    本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下,发行人的财务杠

杆使用将更加合理,并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

(二)对发行人财务成本的影响

    与银行贷款这种间接融资方式相比,公司债券作为资本市场直接融资品种,具有一

定的成本优势,发行人通过本次发行固定利率的公司债券,有利于锁定公司财务成本,

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避免贷款利率波动风险。同时,将使公司获得长期稳定的经营资金,减轻短期偿债压力,

使公司获得持续稳定的发展。

(三)对于发行人短期偿债能力的影响

    本期债券募集资金的运用,将使发行人的营运资金得到充实,公司的流动比率将有

所提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力进一步增强。

    综上所述,本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构,大大增强公司短期偿债

能力,同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持,使公司更有能力面对市

场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,并进一步扩大公司市场占有率,提高公司

盈利能力和核心竞争能力。


四、已发行公司债券募集资金使用情况

    2015 年 11 月 11 日,经中国证监会“证监许可[2015]2581 号”核准,公司将在中国

境内面向合格投资者公开发行不超过 190 亿元(含 190 亿元)的公司债券;2018 年 10

月 31 日,经中国证监会“证监许可[2018]1758 号”核准,公司将在中国境内面向合格

投资者公开发行不超过 100 亿元(含 100 亿元)的公司债券。截至本募集说明书出具日,

发行人已完成发行的“中国南方航空股份有限公司 2015 年公司债券(第一期)”(“15

南航 01”)、“中国南方航空股份有限公司 2016 年公司债券(第一期)”(“16 南航 01”)、

“中国南方航空股份有限公司 2016 年公司债券(第二期)”(“16 南航 02”)、“中国南方

航空股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(第一期)”(“18 南航 01”)、“中国南方航

空股份有限公司 2019 年公开发行公司债券(第一期)”(“19 南航 01”)募集资金使用情

况如下:

    “15 南航 01”的发行规模为 30 亿元,债券募集资金扣除发行费用后,发行人使用

16.90 亿元用于偿还银行贷款,余下部分用于补充营运资金;“16 南航 01”的发行规模

为 50 亿元,债券募集资金扣除发行费用后,全部用于偿还银行贷款;“16 南航 02”的

发行规模为 50 亿元,债券募集资金扣除发行费用后,使用 20 亿元用于偿还银行贷款,

剩余募集资金用于补充营运资金;“18 南航 01”的发行规模为 20 亿元,债券募集资金

扣除发行费用后,全部用于补充营运资金;“19 南航 01”的发行规模为 30 亿元,债券

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募集资金扣除发行费用后,全部用于偿还“16 南航 01”到期公司债券。


五、专项账户管理安排

    为确保募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致,规避市场风险、保证债券

持有人的合法权利,公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户,专项账

户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用,并由监管银行对账

户进行监管。

    公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议,约定由监管银行督偿债资金的

存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途,除此之外不得用于

其他用途。

    本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定,对专项账户资金使用情

况进行检查。

    同时,公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《管理办法》、证券业协

会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露,

使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。


六、公司关于本期债券募集资金的承诺
    公司承诺,本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企

业生产经营活动,将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金,不转借他人使用,

不用于非生产性支出,并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。




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                           第六节 备查文件

    募集说明书的备查文件如下:

    一、发行人 2016 年至 2018 年度经审计的财务报告;

    二、主承销商出具的核查意见;

    三、法律意见书;

    四、资信评级报告;

    五、中国南方航空股份有限公司 2019 年公开发行公司债券(面向合格投资者)之
受托管理协议;

    六、中国南方航空股份有限公司 2019 年公开发行公司债券(面向合格投资者)持
有人会议规则;

    七、证监会核准本次发行的文件。

    在本期债券发行期间内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及
上述备查文件,或访问上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅募集说明书
及摘要。




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