南方航空关于与控股股东及其控股子公司签署《委托贷款合同》暨关联交易的公告

证券简称: 南方航空        证券代码: 600029    公告编号: 临

2019-046



        中国南方航空股份有限公司
关于与控股股东及其控股子公司签署《委托贷款
          合同》暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公
司”)与中国南方航空集团有限公司(以下简称“南航集团”)以
及中国南航集团财务有限公司(以下简称“南航财务公司”)签署
《委托贷款合同》,继续以委托贷款形式接收中央国有资本经营预
算资金人民币 5 亿元。贷款期限 3 年,贷款年利率 3.915%,低于银
行同期贷款基准利率,可提前终止贷款。
     截至本公告日,南航集团通过南航财务公司向本公司提供的
委托贷款余额为人民币 0 元。
     本次委托贷款无需担保。


    一、关联交易基本情况

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    (一)关联交易概述
    2018 年 7 月 5 日,经公司第八届董事会临时会议审议通过,本公
司与南航集团以及南航财务公司签署《三方委托贷款协议》,南航
集团通过南航财务公司向本公司提供委托贷款人民币 5 亿元,贷款
利率为同期银行贷款基准利率下浮 10%,贷款期限 1 年。详情请参见
公司于 2018 年 7 月 5 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
    目前上述委托贷款已期满,为依法合规使用中央国有资本经营
预算资金,本公司于 2019 年 7 月 8 日与南航集团及其控股子公司南
航财务公司签署《委托贷款合同》,南航集团继续通过南航财务公
司向本公司提供委托贷款人民币 5 亿元,贷款期限 3 年,贷款年利率
3.915%,低于银行同期贷款基准利率,可提前终止贷款。
    南航集团为南航财务公司和本公司的控股股东。南航集团符合
《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 中第一款规定的关联关系
情形,南航财务公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
中第二款规定的关联关系情形。本次交易构成了上市公司的关联交
易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    本次委托贷款金额人民币 5 亿元,占本公司最近一期经审计归属
于上市公司股东的净资产 0.77%。除上述交易外,截至本公告日,过
去 12 个月内本公司与南航集团或南航财务公司相同类别下的关联交
易金额未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,本次关
联交易不需要提交本公司股东大会审议。
    (二)关联交易履行的审议程序

                               2
   本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可,并经本公司
第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。本公司第八届董事
会召开临时会议对本次关联交易事项进行了审议,关联董事王昌顺
先生、马须伦先生、韩文胜先生回避对于关联交易议案的表决。经
有表决权的董事审议,一致同意上述关联交易事项。董事会认为上
述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商
后订立的,定价合理,合同符合市场公允条件,未损害公司及其股
东,特别是中小股东的利益。有关议案的审议方式和程序符合《公
司法》、《证券法》和本公司章程的规定。
   公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下:上述关
联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订
立的,定价合理,合同符合市场公允条件,未损害公司及其股东,
特别是中小股东的利益;上述关联交易决议事项关联董事回避表
决,非关联董事有半数以上表决通过,公司董事会决策程序符合上
市地上市规则以及本公司章程的规定,合法有效;上述合同的签署
有利于公司的经营和长远发展,符合公司和全体股东的利益。
   公司第八届监事会对本次关联交易事项出具了审核意见,监事
会认为本次关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议,在关联
董事回避后表决通过,其程序是合法、合规的;上述关联交易事项
按照市场原则,交易公允,符合公开、公平、公正的原则,不存在
损害公司及股东利益的情形,监事会同意上述交易。


    二、关联方介绍

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     (一)关联方基本情况
     1、南航集团
     关联人名称:中国南方航空集团有限公司
     企业性质:有限责任公司(国有独资)
     法定代表人:王昌顺
     注册资本:人民币壹佰壹拾柒亿元
     住所:广东省广州市白云机场
     经营范围:经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全
部国有资产和国有股权。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
     主要股东或实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会
     2、南航财务公司
     关联人名称:中国南航集团财务有限公司
     企业性质:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
     法定代表人:敬公斌
     注册资本:人民币壹拾叁亿柒仟柒佰柒拾贰万伍仟柒佰贰拾元
     住所:广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 13A

     经营范围:许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有
关法律、行政法规和其他批准的业务,经营范围以批准文件所列的
为准。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
     主要股东或实际控制人:中国南方航空集团有限公司

                               4
    (二)关联方主要业务发展状况
    截至 2018 年底,南航集团经审计的资产总额人民币 2,619.44 亿
元,净资产人民币 837.06 亿元。2018 年度,南航集团实现营业收入
人民币 1,441.29 亿元,净利润人民币 50.22 亿元。截至 2019 年 3 月
底,南航集团的资产总额人民币 3,099.30 亿元,净资产人民币 828.59
亿元。2019 年一季度,南航集团实现营业收入人民币 378.29 亿元,
净利润人民币 31.70 亿元。(2019 年一季度财务数据未经审计)。
    截至 2018 年底,南航财务公司经审计的资产总额人民币 86.70
亿元,净资产人民币 17.61 亿元。2018 年度,南航财务公司实现营
业收入人民币 2.68 亿元,净利润人民币 1.59 亿元。截至 2019 年 3
月底,南航财务公司的资产总额人民币 69.06 亿元,净资产人民币
18.01 亿元。2019 年一季度,南航财务公司实现营业收入人民币 0.62
亿元,净利润人民币 0.41 亿元。(2019 年一季度财务数据未经审
计)。


    三、关联交易内容
    本公司与南航集团及其控股子公司南航财务公司签署《委托贷
款合同》,继续接受财政部批复下达的中央国有资本经营预算资金
人民币 5 亿元,贷款年利率 3.915%,低于银行同期贷款基准利率,贷
款期限 3 年,可提前终止贷款。本次贷款合同的主要内容如下:
    借款金额:人民币 5 亿元
    借款期限:3 年,可提前终止贷款。
    贷款利率、计息与结息:贷款年利率为 3.915%,按季结息,每

                                5
季度末月的 20 日为结息日,21 日为付息日。
    还本付息:先还息后还本、利随本清。
    提前还款:可申请提前还款,按实际用款期间计算利息。
    四、关联交易的目的和对公司的影响
    本次委托贷款资金按照财政部下发的相关规定执行,符合国资
监管要求。本次委托贷款年利率 3.915%,低于银行同期贷款基准利
率,有利于本公司降低融资成本,进一步推动广州-北京“双枢纽”
建设,持续提升本公司整体竞争力。
    本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定,符合公
司及全体股东的利益。按照贷款年利率 3.915%计算,人民币 5 亿元贷
款预计全年产生利息费用约人民币 1,957.5 万元,不会对公司的独立
性产生实质影响。


    五、历史关联交易情况
    2018 年 7 月 5 日,本公司与南航集团以及南航财务公司签署《三
方委托贷款协议》,南航集团将人民币 5 亿元委托南航财务公司贷款
给本公司,贷款期限为 1 年,利率按同期银行贷款基准利率下浮
10%,目前已还款。
    截至本公告日,南航集团通过南航财务公司向本公司提供的委
托贷款余额为人民币 0 元。


    特此公告。



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中国南方航空股份有限公司董事会
               2019 年 7 月 8 日




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