南方航空董事会常务委员会议事规则

           中国南方航空股份有限公司
           董事会常务委员会议事规则
                            

                       第一章 总则
    第一条 为规范和完善中国南方航空股份有限公司(以
下简称“公司”)的公司治理,落实公司董事会职能,提高
董事会决策质量和决策效率,依据《公司章程》、《公司董
事会议事规则》和上市公司相关法律法规要求,结合公司经
营发展的需要,公司董事会设立董事会常务委员会(以下简
称“常务委员会”),并制定本规则。
    第二条 常务委员会是董事会下设专门机构,对董事会
负责,根据董事会的授权对公司重大交易、重大投资,与日
常经营活动有关的重大事项进行决策以及监督检查董事会
决策事项的执行情况。


                  第二章 人员组成
    第三条 常务委员会由公司董事长和全体执行董事组成。
    第四条 常务委员会设主任委员一名,由董事长担任,
负责召集常务委员会会议和活动。
    第五条 常务委员会委员任期与董事会一致,任期届满
可以连任。委员在任期内不再担任执行董事职务的,自动失
去委员资格,经股东大会批准的执行董事自动成为常务委员
会委员。



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                   第三章 职责权限
    第六条 常务委员会负责行使以下职权:
    (一)根据公司董事会的授权,审议并决定以下与公司
经营管理有关的事项,不含上市地证券交易规则规定的关联
交易/关连交易/须予公布的交易:
    1. 股权交易与资本运营类事项
    (1)审批公司涉及的收购、兼并、设立新公司、参股、
出让股权(股份)等事项中交易金额小于人民币 10 亿元(含)
的项目。审批公司子公司及其下属合并范围内公司涉及的收
购、兼并、设立新公司、参股、出让股权(股份)等事项中
交易金额人民币 1 亿元(不含)-10 亿元(含)的项目,公
司子公司已被授权的事项,按授权情况执行;
    (2)审批已设立直接持股的投资公司注册资本金减少
的项目。审批已设立直接持股的投资公司持股比例不变情况
下注册资本金增加人民币 1 亿元(不含)-10 亿元(含)的
项目。审批公司对直接持股的投资公司增资中因增加或减少
股权(股份)比例的交易金额在人民币 10 亿元(含)以内的
事项;
    (3)审批其他股东持有公司子公司的股权进行抵押、
质押事项。
    2. 资产预算与开支类事项
    (1)审批公司及公司子公司年度计划总额外单项追加
人民币 10 亿元(不含)-30 亿元(含)的固定资产投资项目,
不含飞机、发动机和航材;

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    (2)审批公司单项资产账面净值人民币 1 亿元(不含)
以上的固定资产报废、出售等处置事项,不含飞机、发动机
和航材;
    (3)审批公司子公司单项资产账面净值人民币 1 亿元
(不含)以上的固定资产报废、出售等处置事项的股东大会、
董事会议案,不含飞机、发动机和航材;
    (4)审批公司及公司子公司及其下属合并范围内公司
预计金额人民币 10 亿元(不含)-30 亿元(含)的飞机购买、
经营租赁、出售、捆绑交易、售后回租、出租、飞机拆解事
项,审批公司及公司子公司预计金额人民币 10 亿元(不含)
-30 亿元(含)的备份发动机的购买、经营租赁、出售、捆
绑交易等事项,其中购买和租赁金额为拟签合同总金额,出
售金额为账面净值,租赁需审批范围不含合并报表范围内公
司转租项目;
    (5)审批公司账面净值人民币 1 亿元(不含)以上富余
航材的出售;
    (6)审批公司单批次账面净值人民币 2 亿元(不含)-10
亿(含)航材的出售、租赁(含出租及承租)事项。
    3.融资管理与风险投资类事项
    审批公司及公司子公司人民币 5 亿元(不含)-10 亿元
(含)的风险投资事项,包括理财产品、期货、期权、股票
等。公司股东大会和董事会已授权的事项,按授权情况执行。
    4. 预算管理与会计类事项
   (1)审批公司单项人民币 5 亿元(不含)-10 亿元(含)

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的重大预算外开支项目(国家政策性因素除外);
   (2)审批公司子公司单项金额人民币 5 亿元(不含)以
上的年度预算外开支项目的董事会或股东会议案(国家政策
性因素除外);
   (3)审批公司及全资子公司单项金额人民币 1000 万元
(不含)-5 亿元(含)资产减值财务核销项目,不含已履行
出售、报废等审批流程而相应核销的资产减值准备。
    5.其他重大事项
   (1)审批涉及金额人民币 5000 万元(不含)-5 亿元(含)
的重大法律纠纷案件诉讼及处理方案;
   (2)审批公司单项人民币 1000 万元(不含)-年度累计
3000 万元(含)的预算外对外捐赠或赞助。审批公司子公司
单项账面净值人民币 1000 万元(不含)-年度累计 3000 万元
(含)的飞机对外捐赠;
   (3)决定公司内部重要管理机构的设置(包括且不限于
总部机关、营销委、驻场单位、分公司、基地、营业部的设
置),营业部工商登记不需要董事会决议除外。
    上述 1、2、3 事项,相同交易类别审批上限金额应按连
续 12 个月内累计计算的原则,累计金额超过上述审批上限的
某项交易应直接提交董事会或股东大会审批。
    因特殊事项、根据最近一期审计报告或市值测算的金额,
属于上市地证券交易规则规定必须提交股东大会或董事会
审批的事项,不纳入上述审批范围。
    (二)根据需要听取公司、公司子公司工作汇报;

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   (三)根据需要听取公司委派或推荐至投资公司的董事、
监事和其它高级管理人员的日常工作汇报;
   (四)协调、监督并检查董事会决议的执行情况;
   (五)定期向董事会报告常务委员会工作情况;
   (六) 履行公司章程规定或者董事会授权的其它职责。


                  第四章 工作机构
   第七条 公司董秘局为常务委员会日常办事机构,负责
常务委员会日常工作联络和会议组织工作,履行以下职责:
   (一) 负责筹备常务委员会会议;
   (二) 协调和征集常务委员会会议审议事项;
   (三) 负责常务委员会会议文件、决议的准备及签署;
   (四) 负责常务委员会决议的发放及保管;
   (五) 负责常务委员会会议记录的整理、签署及保管;
   (六)负责协助常务委员会做好合规运作以及与董事会
工作的衔接。
   第八条 常务委员会审议事项有关部门或有关单位负责
相关上报材料的准备和提供。
   第九条 公司办公厅负责协助董秘局做好常务委员会的
行政、服务和保障工作。


                  第五章 议事规则
   第十条 常务委员会会议由主任委员召集、主持,也可
由主任委员指定一名委员召集、主持。

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    第十一条 主任委员和二分之一及以上委员可提议召开
常务委员会会议。
    第十二条 常务委员会会议列席人员应包括:总法律顾
问、董事会秘书,公司监事会主席、监事,主任委员指定的
其他人员。
    第十三条 公司董秘局应于会议前至少三个工作日将常
务委员会会议通知送达常务委员会委员及列席人员。
   常务委员会会议通知应包括以下内容:
   1、 会议日期与地点;
   2、 拟审议的事项;
   3、 会议召集人主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
   4、 会议表决所必需的会议材料。
   特殊情况下,口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内
容,以及情况紧急需要尽快召开常务委员会会议的说明。
    第十四条 常务委员会会议应当由二分之一及以上委员
出席方可举行。
    第十五条 常务委员会会议应当由常务委员会委员本人
出席,因故不能出席的,可以签署授权书面委托其他委员代
为出席并表决。
    第十六条 常务委员会会议审议事项由公司有关部门或
有关单位主要负责人作汇报。
    第十七条 常务委员会会议决议的表决由参加会议的委
员以记名书面方式投票表决。会议实行一事一表决,一人一
票制,表决分为同意、反对和弃权,与会委员应当从上述意

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向中选择其一。
    第十八条 常务委员会决议须经出席会议委员二分之一
以上通过方为有效。
    第十九条 常务委员会会议在保障委员充分表达意见的
前提下,可以采用传真或书面传签方式进行并作出决议,并
由委员表决签字。


                     第六章 附则
    第二十条 本规则条款中所述“公司”指中国南方航空
股份有限公司,“公司子公司”指中国南方航空股份有限公
司下属直接持股的全资和控股子公司。
    第二十一条 常务委员会的有关决议、记录应有参加会
议的委员签字,由董秘局保存,保存期限为十年。
    第二十二条 本规则由董事会负责解释。
    第二十三条 本规则经董事会审议通过后生效实施。




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