南方航空关于续签《金融服务框架协议》暨日常关联交易公告

证券简称:南方航空   证券代码:600029   公告编号:临 2019-054



      中国南方航空股份有限公司
关于续签《金融服务框架协议》暨日常关联
                交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。



    重要提示:

   ● 本次关联交易需要提交股东大会审议。

   ● 本次关联交易按照公平、合理的商业条款厘定,严格按照

各项法律法规运作,不会影响公司的独立性。本公司确认未对关

联方形成较大依赖。



    一、日常关联交易基本情况

    2019 年 8 月 27 日,中国南方航空股份有限公司(以下简称

“本公司”、“公司”)第八届董事会第九次会议审议通过本公

司与中国南航集团财务有限公司(“南航财务公司”)签署《金

融服务框架协议》,并提交公司最近一次股东大会审议。因中国

南方航空集团有限公司(“南航集团”)为南航财务公司和本公

                             1
司的控股股东,关联董事王昌顺先生、马须伦先生、韩文胜先生

回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议,一致同意上

述议案。

    (一)日常关联交易履行的审议程序

    本次关联交易事项已经独立董事事前认可,并经本公司第八

届董事会审计与风险管理委员会审议同意。

    公司独立董事就上述议案发表独立意见,认为上述关联交

易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订

立的,定价合理,协议符合市场公允条件,未损害公司及其股东、

特别是中小股东的利益;上述关联交易决议事项关联董事回避表

决,非关联董事有半数以上表决通过,公司董事会决策程序符合

上市地上市规则以及公司章程规定,合法有效;上述协议的签署

有利于公司的经营和长远发展,符合公司和全体股东的利益。

    公司第八届监事会对本次关联交易出具审核意见,认为本次

关联交易已经公司第八届董事会第九次会议审议、关联董事回避

后表决通过,其程序是合法、合规的;上述关联交易按照市场原

则,交易公允,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司

及股东利益的情形,监事会同意上述交易。

    (二)前次关联交易的预计和执行情况

    本公司与南航财务公司于 1997年5月22日签订了首份《金融

服务框架协议》,后续根据上市地上市规则的相关要求,本公司

与南航财务公司多次修订和续签《金融服务框架协议》,由南航

                            2
财务公司向本公司提供存款、贷款业务和其他金融服务。2016

年8月29日及2016年12月16日,经本公司董事会和2016年第一次

临时股东大会分别审议批准,公司与南航财务公司签署《金融服

务框架协议》,协议有效期为2017年1月1日至2019年12月31日。

        为进一步满足公司资金管理及融资需求,2018年4月27日及

2018年6月15日,经本公司董事会和2017年年度股东大会分别审

议批准,本公司与南航财务公司签署《<金融服务框架协议>的补

充协议》,将框架协议中2018年-2019年双方存、贷款关联交易

上限从人民币80亿元提高至人民币100亿元。

        根据《金融服务框架协议》及《<金融服务框架协议>的补充

协议》,2017 年度、2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日,本公

司与南航财务公司关联交易的执行情况如下:

                                                          单位:百万元     币种:人民币
                                                                                  其他金融服
                                                                   其他金融服务
                                                                                  务-本公司
                                                                   -南航财务公
                  存款服务                      贷款服务                          向南航财务
                                                                   司向本公司支
                                                                                  公司支付的
                                                                     付的服务费
                                                                                    服务费
 年度              实际在                        实际在
                   南航财                        南航财                           预
           预计    务公司    利息    预计        务公司     利息   预计    实际   计      实际
           上限    的每日    收入    上限        的每日     支出   上限    发生   上      发生
                   最高存                        最高贷                           限
                   款余额                        款余额
                                                            21.6           26.3
2017 年   8,000    7,622     56.95   8,000        1,324            68.60           5       0
                                                             3              6
          10,00                                             17.6           19.4
2018 年            8,928 82.68 10,000         917           79.35                 5    0.063
             0                                               9              5
          10,00
2019 年            9,909 31.63 10,000         758     6.22 91.67            0     5        0
             0
        注:2019 年实际发生金额为 1-6 月相关统计数据,未经审计。


                                            3
    公司实际每日最高贷款余额与获批的贷款金额上限出现较

大差异,主要是因为本公司及控股子公司进一步拓宽融资渠道,

通过发行超短期融资券、人民币债券及非公开发行股票等多种方

式解决自身资金需求。

    (三)本次日常关联交易预计金额和类别

    随着公司经营规模的持续扩大和资金集中管理能力的持续

提升,预计主营业务收入及货币资金存款将持续增加;鉴于上述

有关关联交易实际发生金额已接近有关上限,为进一步满足公司

资金管理及融资需求,公司董事会同意相关交易上限调整如下:

                                       单位:百万元   币种:人民币
                                       预计上限
                                                  其他金融服务-本公
         年度
                       存款服务       贷款服务    司向南航财务公司
                                                    支付的服务费
        2020 年        13,000         13,000              5
        2021 年        14,500         14,500              5
        2022 年        16,000         16,000              5




    二、关联方介绍和关联关系

    (一)关联方的基本情况

    公司名称:中国南航集团财务有限公司

    注册地址:广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空

大厦 13A 层

    法定代表人:敬公斌

    注册资本:人民币壹拾叁亿柒仟柒佰柒拾贰万伍仟柒佰贰拾

元人民币整
                                  4
    公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

    统一社会信用代码:91440000231120157L

    金融许可证机构编码:L0059H244010001

    股权结构:南航财务公司由南航集团持股 51.416%,本公司

及本公司 4 个附属子公司合计持股 48.584%。

    主营业务:对成员企业的存款、贷款、担保、保险代理业务

及其他经批准的金融服务。

    主要股东或实际控制人:中国南方航空集团有限公司

    (二)发展状况和财务情况
    2016 年至今,南航财务公司坚持多元经营模式,信贷业务、
资金业务、投资业务和中间业务等四类业务共同推进,推动全面
风险管理,保持稳健发展。
    具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所对南航财
务公司近三年的财务报告进行了审计,经审计的关键财务指标如
下表所示:
                                                单位:百万元        币种:人民币

               截至 2016 年 12 月       截至 2017 年 12 月   截至 2018 年 12 月
   财务指标
                     31 日                    31 日                31 日

   总资产          7,801.46                 9,168.66             8,669.61


   净资产          1,073.06                 1,661.56             1,760.52


                                              单位:百万元        币种:人民币

   财务指标       2016 年                  2017 年               2018 年

   营业收入       143.43                    240.75               267.96




                                    5
   利润总额         132.49        173.81       207.68


   净利润           108.22        136.36       158.82


    (三)与上市公司的关联关系

    南航集团为南航财务公司和本公司的控股股东。南航财务公

司符合《股票上市规则》10.1.3 中第二款规定的关联关系情形。

    (四)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    自 1997 年 5 月 22 日本公司与南航财务公司签订了首份《金

融服务框架协议》以来,根据上海证券交易所和香港联合交易所

上市规则的相关要求,本公司随后与南航财务公司多次续签《金

融服务框架协议》,南航财务公司也一直向本公司提供存款、贷

款业务和其他金融服务。

    根据本公司过往与南航财务公司的良好合作及前期同类关

联交易的执行情况,本公司相信南航财务公司能够按照协议规定

继续为公司提供优质安全的服务。原因如下:

       1、南航财务公司是经中国人民银行批准设立的非银行金融

机构,严格按照《企业集团财务公司管理办法》和中国银行保险

监督管理委员会颁发的《金融许可证》进行运作。

       2、根据《金融服务框架协议》,南航财务公司承诺其闲置

资金只能存放于国有商业银行及上市股份制商业银行。同时,南

航财务公司承诺在本公司存款额度内随时确保甲方使用存款需

求。

       3、本公司通过向南航财务公司派出董事,对南航财务公司


                              6
的经营管理和内控制度进行监督,此外,南航财务公司每月向本

公司报送本公司在南航财务公司的存款及其转存情况,以加强本

公司对所有在南航财务公司存款的监督。

       4、南航集团作为南航财务公司的控股股东,于 2009 年 3

月 31 日就本公司与南航财务公司签订的《金融服务框架协议》

向本公司承诺:

       a、南航财务公司是依据《企业集团财务公司管理办法》等

相关法规依法设立的企业集团财务公司,主要为集团成员单位提

供存贷款等财务管理服务,相关资金仅在集团成员单位之间流

动;

       b、南航财务公司所有业务活动均遵照相关法律法规的规定,

运作情况良好,南方航空在南航财务公司的相关存贷款业务具有

安全性。在后续运营过程中,南航财务公司将继续按照相关法律

法规的规定进行规范运作;

       c、本公司与南航财务公司的相关存贷款将继续由本公司依

照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序,进行自主决

策,南航集团不干预本公司的相关决策;

       d、鉴于本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均

独立于南航集团,南航集团将继续充分尊重本公司的经营自主

权,不干预本公司的日常商业运作。

       5、本公司董事会于 2010 年 7 月 28 日审议通过《中国南方

航空股份有限公司与中国南航集团财务有限公司关联交易的风

                               7
险控制制度》(全文请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn),

并据此开展与南航财务公司的关联交易,有助于保证本公司在南

航财务公司存款的安全性和流动性。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)关联交易的主要内容

    根据本公司生产经营需要,经与南航财务公司友好协商,双

方签订《金融服务框架协议》,主要内容如下:

    1、存款服务:自本协议生效之日起,本公司 2020 年、2021

年、2022 年内任一日在南航财务公司的存款余额(包括应计利

息)不得超过人民币 130 亿元、145 亿元、160 亿元。南航财务

公司应按不低于中国人民银行对同期存款利率的规定定期向本

公司支付存款利息。

    2、贷款服务:自本协议生效之日起,2020 年、2021 年、2022

年内任一日南航财务公司向本公司提供贷款服务(包括贷款、商

业汇票贴现业务及其他信贷服务)的余额(包括利息支出总额)

亦不得超过人民币 130 亿元、人民币 145 亿元、人民币 160 亿元。

本公司自南航财务公司获得的贷款,应按不高于中国人民银行对

同期贷款利率的规定向南航财务公司支付利息。

    3、其他金融服务:根据本公司正常经营活动需要,南航财

务公司可接受本公司委托,向本公司提供担保、财务和融资顾问、

信用鉴证及相关的咨询、代理业务等金融服务,但提供实际服务



                             8
时,双方应另行签订合同具体约定。本公司就其他金融服务向财

务公司支付费用的年度总额不得超过人民币 500 万元。

    4、协议有效期:本协议有效期 3 年,从 2020 年 1 月 1 日起

至 2022 年 12 月 31 日止。本协议需经本公司股东大会批准后方

可生效。

    5、特别约定:为更好地控制资金风险,南航财务公司承诺

其闲置资金只能存放于国有商业银行及上市股份制商业银行。同

时,南航财务公司承诺在本公司存款额度内随时确保本公司使用

存款需求。为了保证本协议的实施,南航财务公司同意它向南航

集团及其下属的除本公司外其他子公司的贷款总额不超过南航

财务公司股本金、公积金和除本公司以外的其他公司存款的总

和。

    (二)关联交易的定价政策

    本公司在南航财务公司的存款能够获得不低于中国人民银

行规定的同期存款利率标准支付的利息,本公司及控股子公司能

够优先获得南航财务公司提供的贷款,且贷款利率不高于中国人

民银行规定的同期限基准贷款利率。同时,双方亦约定有关定价

应以市场公允价格为基础,有关价格或收费标准应不高于独立第

三方。

    四、关联交易目的及对本公司的影响

       (一)关联交易的目的

       本公司长期以来与南航财务公司在存款、贷款业务和其他金

                              9
融服务等方面开展良好合作,此次关联交易有利于为满足本公司

经营需要,提高本公司资金的集中度和使用效率,确保本公司业

务的顺利有效开展,具体好处如下:

    1、本公司在南航财务公司的存款能够获得不低于中国人民

银行对同期存款利率规定的利息,有助于本公司提高资金收益水

平;

    2、本公司及本公司子公司能够优先获得南航财务公司提供

的贷款,贷款利率不高于中国人民银行对同期贷款利率的规定,

有助于本集团及时获得有效的资金来源,并降低财务费用支出;

    3、南航财务公司作为本公司的结算平台,能帮助本公司加

强资金的集中管理,减少资金的在途时间;

    4、本公司及 4 个附属子公司合计持有南航财务公司 48.584%

的股份,本公司可从南航财务公司的业务发展中获得收益。

    (二)关联交易对公司的影响

    上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定,南航

财务公司作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构,严格

按照各项法律法规运作,相关交易对本公司的独立性没有影响。

本公司确认未对关联方形成较大依赖。

    综上所述,本次交易在保证本公司资金安全的前提下,进一

步加强了资金的集中管理和使用效率,符合本公司和全体股东的

利益。

    特此公告。

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报备文件

1、 本公司第八届董事会第九次会议决议

2、 本公司第八届监事会第六次会议决议

3、 本公司独立董事关于关联交易事前认可的书面意见

4、 本公司独立董事关于关联交易的独立意见

5、 《金融服务框架协议》



                    中国南方航空股份有限公司董事会

                               2019 年 8 月 27 日




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