南方航空关于与四川航空股份有限公司房产租赁的关联交易公告

证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:临 2019-056


       中国南方航空股份有限公司
 关于与四川航空股份有限公司房产租赁的
             关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示:

    ● 交易内容:中国南方航空股份有限公司(以下简称“本

公司”、“公司”)与四川航空股份有限公司(以下简称“川航”)

签署《成都天府国际机场四川航空基地工程飞行保障用房综合保

障楼场地使用框架协议》,租用川航位于成都天府国际机场(以

下简称“天府机场”)四川航空基地工程飞行保障用房综合保障

楼(以下简称“综合保障楼”),租赁期限为 20 年,预计总租

金为人民币 3.36 亿元。

    ●本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

    ●本次关联交易不需要提交本公司股东大会审议。


    一、关联交易基本情况

    (一)关联交易概述

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    2019 年 8 月 30 日,本公司第八届董事会审议批准本公司与

川航签署《成都天府国际机场四川航空基地工程飞行保障用房综

合保障楼场地使用框架协议》(以下简称“框架协议”),公司

租用综合保障楼,租用期限为 20 年,租金以建筑物和土地的总

成本的 20 年折旧总额加相关税费确定,预计 20 年总租金为 3.36

亿元人民币,实际租金以决算结果为准;董事会授权公司与川航

签订框架协议,并待项目取得建设工程规划许可证后,签订具体

租赁合同。

    本公司董事韩文胜先生为川航的董事会成员,根据《上海证

券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条中第(三)款规定,川航

为本公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

    截至本公告日,过去 12 个月内公司与川航及其附属子公司

之间的交易金额没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%,

本次关联交易不需要提交本公司股东大会审议。本次关联交易不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    (二)关联交易履行的审议程序

    本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可,并经本公

司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。本公司第八届

董事会召开临时会议对本次关联交易事项进行了审议,关联董事

韩文胜先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议,

一致同意上述关联交易事项。董事会认为,上述关联交易的条款

是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的,定价合

                             2
理,协议符合市场公允条件,未损害公司及其股东,特别是中小

股东的利益。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证

券法》和本公司章程的规定。

    公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下:上述

关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋

商后订立的,定价合理,协议符合市场公允条件,未损害公司及

其股东,特别是中小股东的利益;上述关联交易决议事项关联董

事回避表决,非关联董事有半数以上表决通过,公司董事会决策

程序符合上市地上市规则以及公司章程规定,合法有效;上述协

议的签署有利于公司的经营和长远发展,符合公司和全体股东的

利益。

    公司第八届监事会对本次关联交易事项出具了审核意见,监

事会认为,本次关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议、

关联董事回避后表决通过,其程序是合法、合规的;上述关联交

易按照市场原则,交易公允,符合公开、公平、公正的原则,关

联交易不存在损害公司及其股东利益的情形,监事会同意上述交

易。



       二、关联方介绍

    (一)关联方基本情况

    关联方名称:四川航空股份有限公司

    企业性质:其他股份有限公司(非上市)

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     注册地及主要办公地点:四川省成都市双流国际机场航空大



     法定代表人:李海鹰

     注册资本:人民币 100000 万元

     主要股东:四川航空集团有限责任公司、本公司、中国东方

航空股份有限公司、山东航空股份有限公司、成都银杏金阁投资

有限公司(持股比例分别为 40%、39%、10%、10%、1%)

     主营业务:国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务

     (二)关联方主要业务发展状况及主要财务指标

     川航是中国最具特色的航空公司之一,以安全为核心价值,

持续安全飞行 31 年。近年来,受益于我国民用航空运输市场的

快速发展,川航加快网络化转型和国际化步伐,持续扩大机队规

模、优化机队结构,现运营全空客机队 150 余架飞机。川航总部

设在成都,并设有重庆分公司、云南分公司、黑龙江分公司、陕

西分公司,以及北京、杭州、三亚、天津等运行基地。

     2016 年至 2018 年,川航主营业务收入分别为人民币 185.84

亿元、202.33 亿元、231.42 亿元,主营业务收入保持稳步增长。

截至 2018 年末,川航资产总额为人民币 322.00 亿元、资产净额

为人民币 50.61 亿元;2018 年度,川航营业收入为人民币 232.68

亿元、净利润为人民币 2.34 亿元。



     三、关联交易标的基本情况

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    (一)交易标的

    1、本次交易的类别

    本次交易属于房产租赁类交易。

    2、交易标的基本情况

    本次交易的标的为综合保障楼。综合保障楼目前为待建状

态,川航作为项目用地申请主体,将按照本公司需求进行设计和

建设,建成后交付本公司使用。综合保障楼占地面积 16 亩,总

建筑面积约 35,715 平方米,其中地上 8 层,建筑面积 26,815 平

方米,功能包括业务办公、出勤公寓、员工食堂等;地下 1 层,

建筑面积 8,900 平方米,功能包括地下停车场及设备用房。

    标的资产不存在抵押、质押等它项权利,不涉及重大争议、

诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

    (二)关联交易定价原则和方法

    由于天府机场目前正在建设中,周边暂无同类建筑物的租赁

价格作为参考。依据建成综合保障楼所需费用,结合参考国内其

他机场同类建筑物的租赁价格水平,经本公司与川航友好协商,

一致约定以成本加成法确定总租金。

    双方约定总租金以建筑物和土地总成本的 20 年折旧总额加

相关税费确定。计算方式为:租金=以(决算总投资金额+未资本

化建设用资金产生利息+共用资产投资)为基数计算的租赁当期

折旧额+以(不含建设期利息的决算总投资金额+共用资产投资)

为基数计取的定向开发建设管理费用+租赁业务产生的相关税

                             5
费。按照地上 26,815 平方米建筑面积测算,每平方米月租金约

为人民币 52.3 元,低于国内其他机场同类建筑物租金标准(成

都双流机场周边同类建筑物租金优惠价约为人民币 123 元/月

/m2、广州白云机场周边同类建筑物租金优惠价约为人民币 210

元/月/m2)。



    四、关联交易的主要内容和履约安排

    (一)川航承诺 2022 年 6 月 30 日前按双方约定的条件交付

综合保障楼,租赁期开始之日为综合保障楼交付使用之日。租赁

合同期限为 20 年,且合同到期后本公司有权优先续租 15 年。

    (二)川航将按照本公司需求设计并建设综合保障楼。

    (三)租金将分四期支付,项目进度及租金支付安排如下:

    第一期,框架协议签订后双方对概算进行确认,概算确认后

10 个工作日内,公司向川航支付概算总投资的 20%作为定金。

    第二期,本项目取得建设工程规划许可证,双方签订具体租

赁合同。公司须在项目主体封顶后十个工作日内向川航支付至合

同金额的 50%。

    第三期,项目交付后十个工作日内,公司须付款至合同金额

的 90%。

    第四期,待项目竣工验收、决算完成后,本公司向川航支付

租金尾款。项目总租金不得超过经本公司与川航确认的投资概算

计算的租金水平。

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       五、关联交易的目的和对公司的影响

    2017 年 9 月本公司成立四川分公司,并计划逐步增加在成
都市场的运力投放,预计 2030 年在成都市场投入飞机将超过 70
架。根据本公司发展规划,天府机场将成为四川分公司的基地机
场。经公司与川航友好协商,川航同意在天府机场红线范围内划
出地块按本公司要求定制建设综合保障楼,并长期租用给本公司
使用。上述交易有利于满足本公司四川分公司的运营需求,巩固
本公司在四川地区的市场份额,有助于公司推进在四川地区的长
期发展规划。
    上述关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行,
相关交易对本公司的独立性没有影响,相关交易符合本公司和全
体股东的利益。公司将根据上市地上市规则和实际总租金及时履
行信息披露义务(如需)。




       六、报备文件

    (一)经独立董事事前认可的声明

    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

    (三)董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核

意见

    (四)《成都天府国际机场四川航空基地工程飞行保障用房

综合保障楼场地使用框架协议》

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特此公告。



             中国南方航空股份有限公司董事会

                           2019 年 8 月 30 日




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