南方航空关于购买国产飞机的公告

   证券简称:南方航空   证券代码:600029 公告编号:临 2019-055



            中国南方航空股份有限公司
              关于购买国产飞机的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示:

     中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)

    于 2019 年 8 月 30 日与中国商用飞机有限责任公司(以下简

    称“中国商飞”)签订《ARJ21-700 飞机买卖协议》,向中国商

    飞购买 35 架 ARJ21-700 飞机。

     本次购买飞机交易尚待国家有关部门备案。



      一、交易概述

     (一)交易基本情况

     本公司于 2019 年 8 月 30 日与中国商飞签署《ARJ21-700 飞

机买卖协议》,向中国商飞购买 35 架 ARJ21-700 飞机(以下简称

“本次交易”)。



                               1
    (二)交易方介绍

    1、名称:中国商用飞机有限责任公司

    2、类型:有限责任公司

    3、住所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路 25 号

    4、法定代表人:贺东风

    5、注册资本:人民币 242 亿元

    6、经营范围:民用飞机及相关产品设计、研制、生产、改

装、试飞、销售、维修、服务、技术开发和咨询服务;与民用飞

机生产、销售相关的租赁和金融服务;从事业务范围内的投融资

业务;劳务合作;经营国家批准或允许的其他业务;经营公司或

代理所属单位的进出口业务;承接飞机零部件的加工生产任务;

外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外技术等业务。

    本公司确认,在作出一切合理查询后,就本公司董事所知,

中国商飞及其各最终权益拥有人均为独立第三方,均不是公司的

关联方。

    (三)交易标的

    本次购买飞机交易的标的为 35 架 ARJ21-700 飞机。该机型

为设计航程 3,200 公里以内的单通道支线飞机。

    (四)审议程序

    根据《中国南方航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司

章程》”)规定,公司董事会于 2019 年 8 月 30 日以董事签字同意

方式审议批准以下议案:同意公司与中国商飞签署《ARJ21-700

                              2
飞机买卖协议》;授权公司管理层签署上述协议。应参与审议董

事 7 人,实际参与审议董事 7 人。经与会董事审议,一致同意上述

议案。上述议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章

程》的规定。本次交易尚待国家有关部门备案。



    二、交易合同的主要内容及定价情况

    (一)交易价格

    ARJ21-700 飞机的公开市场报价为每架约 3800 万美元。本

次交易的 35 架 ARJ21-700 飞机的基本价格合计为 13.3 亿美元

(按 1 美元兑 7.09 元人民币折算,约为人民币 94.3 亿元)。上

述基本价格包括机身和发动机。

    本次交易金额是经合同签订双方根据一般商业及行业惯例

以公平磋商厘定。实际交易中中国商飞给予本公司较大幅度优

惠,本次购买飞机的实际价格将低于上述基本价格。

    虽然本次购买 ARJ21-700 飞机为全新机型且为本公司首次

向中国商飞购买飞机,但就 ARJ21-700 飞机本身的性能参数而

言,中国商飞给予本公司价格优惠后的实际成交价格与本公司过

往从其他飞机制造商获得的优惠价格相近。本公司相信购买所获

价格优惠对本公司整体营运成本的影响,跟先前从其他飞机制造

商所获价格优惠的影响并无重大差异。

    (二)支付方式

    本次交易涉及金额将以美元计价、人民币结算。具体支付方

                             3
式为在协议生效后,本公司先分期支付部分预付款,然后于每架

飞机交付日再付清余款。

    (三)交付时间

    上述 35 架 ARJ21-700 飞机计划于 2020 年至 2024 年由中国

商飞分批交付给公司,其中 2020 年、2021 年、2022 年、2023

年、2024 年分别交付 ARJ21-700 飞机 3 架、6 架、8 架、9 架、9

架。



    三、本次交易的资金来源

    公司拟通过业务营运、商业银行贷款或其他融资方式为本次

购买的 35 架 ARJ21-700 飞机提供资金。本次交易代价属于分期

支付,预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响。



    四、本次飞机交易的理由及影响

    本公司董事会认为,本次飞机交易有助于满足本公司的市场

需求,有利于公司补充支线飞机运力,促进公司干线、支线有效

衔接,从而深化推进本公司枢纽战略,有助于增强本公司市场竞

争力;本次飞机交易的条款是公平合理的,符合本公司和全体股

东的整体利益。

    不考虑可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整,以本

公司及其控股子公司(以下简称“本集团”)截至 2018 年 12 月



                             4
31 日的可用吨公里(ATK)计算,本次购买 35 架 ARJ21-700 飞机

将使本集团运力增长约 1.1%。



    特此公告。

                          中国南方航空股份有限公司董事会

                                   2019 年 8 月 30 日




                              5

关闭窗口