南方航空非公开发行限售股份上市流通提示性公告

证券简称:南方航空     证券代码:600029    公告编号:临 2019-061



          中国南方航空股份有限公司
    非公开发行限售股份上市流通提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     本次限售股上市流通数量为 1,088,870,431 股
     本次限售股上市流通日期为 2019 年 9 月 26 日


    一、本次限售股上市类型
    中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)
2017 年非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案经本公司第七
届董事会第十五和第十七次会议以及公司 2017 年第一次临时股东大
会及类别股东大会审议通过,并于 2018 年 8 月 16 日获得中国证券监
督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可[2018] 1235 号)。
    公司于 2018 年 9 月 26 日分别向中国南方航空集团有限公司(为
公司的控股股东)、中国航空油料集团有限公司、中国国有企业结构
调整基金股份有限公司、春秋航空股份有限公司、国新央企运营(广

                               1
州)投资基金(有限合伙)、红土创新基金管理有限公司和中国人寿
资 产 管 理 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 普 通 股 489,202,658 股 、
498,338,870 股、242,524,916 股、140,531,561 股、121,262,458 股、
68,106,312 股和 18,106,314 股(以下简称“本次发行”)。本次发
行结果详情请参见公司于 2018 年 9 月 28 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空
非公开发行 A 股股票发行结果暨股本变动公告》。
    本次发行新增股份已于 2018 年 9 月 26 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。公司控股股东中国南方航
空集团有限公司认购的股份自发行结束之日(2018 年 9 月 26 日)起
36 个月内不能转让。中国航空油料集团有限公司、中国国有企业结构
调整基金股份有限公司、春秋航空股份有限公司、国新央企运营(广
州)投资基金(有限合伙)、红土创新基金管理有限公司和中国人寿
资产管理有限公司认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让,
预计将于 2019 年 9 月 26 日上市流通。


    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    本次限售股形成后至今公司股本总数未发生变化。截至本公告
日,公司股份总数为 12,267,172,286 股。


    三、本次限售股上市流通的有关承诺
    本次上市限售股的发行对象中国航空油料集团有限公司、中国国
有企业结构调整基金股份有限公司、春秋航空股份有限公司、国新央

                                   2
企运营(广州)投资基金(有限合伙)、红土创新基金管理有限公司、
中国人寿资产管理有限公司均承诺:认购的股份自发行结束之日
(2018 年 9 月 26 日)起 12 个月内不得转让。
    截至本公告日,上述发行对象严格履行承诺,不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。


    四、控股股东及其关联方资金占用情况
    公司不存在控股股东及关联方占用资金情况。


    五、中介机构核查意见
    瑞银证券有限责任公司作为本公司非公开发行的保荐机构,对本
次限售股上市流通的有关事项进行了核查,认为:
    本次解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时作出的
股份锁定承诺;本次非公开发行 A 股股票限售股份上市流通符合《公
司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定;公司对本
次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
    保荐机构对公司本次非公开发行 A 股股票限售股份上市流通事项
无异议。


    六、本次限售股上市流通情况
    本次限售股上市流通数量为 1,088,870,431 股。 本次限售股上

                                3
 市流通日期为 2019 年 9 月 26 日。
      本次非公开发行 A 股限售股上市流通明细表如下:
序                           持有限售股     持有限售股占公          本次上市流通      剩余限售股
     认购人名称
号                             数量(股)       司总股本比例            数量(股)      数量(股)
     中国南方航空集团有
 1                         489,202,658            3.99%                     0         489,202,658
     限公司
     中国航空油料集团有
 2                         498,338,870            4.06%             498,338,870            0
     限公司
     中国国有企业结构调
 3                         242,524,916            1.98%             242,524,916            0
     整基金股份有限公司
     春秋航空股份有限公
 4                         140,531,561            1.15%             140,531,561            0
     司
     国新央企运营(广州)
 5                         121,262,458            0.99%             121,262,458            0
     投资基金(有限合伙)
     红土创新基金管理有
 6                          68,106,312            0.56%             68,106,312             0
     限公司
     中国人寿资产管理有
 7                          18,106,314            0.15%             18,106,314             0
     限公司
         合计             1,578,073,089          12.86%          1,088,870,431        489,202,658



      七、股本变动结构表
      上述股份解除限售并上市流通后,本公司股本结构变动如下:
       单位:股                本次上市前                  变动数                本次上市后
      有限售条件
                                  1,578,073,089       -1,088,870,431                489,202,658
      的流通股份
 无 限        A股                 7,022,650,000           1,088,870,431            8,111,520,431
 售 条        H股                 3,666,449,197                       -            3,666,449,197
 件 的
          无限售条件的
 流 通                           10,689,099,197           1,088,870,431          11,777,969,628
          流通股份合计
 股份
       股份总额                  12,267,172,286                         -        12,267,172,286
     注:上表中无限售条件的流通股份 H 股中包含由本公司控股股东中国南方航空集团有限公

 司的全资子公司南龙控股有限公司持有的 600,925,925 股 H 股股份。南龙控股有限公司承诺自
 非公开发行 H 股股份结束之日(2018 年 9 月 11 日)起 36 个月内,不上市交易或转让上述 H 股
 股份。




                                             4
     八、上网公告附件
    《瑞银证券有限责任公司关于中国南方航空股份有限公司非公
开发行 A 股股票限售股上市流通的核查意见》




                              中国南方航空股份有限公司董事会
                                            2019 年 9 月 20 日




                              5

关闭窗口