南方航空关于厦门航空为厦航金融提供担保的公告

证券简称:南方航空   证券代码:600029   公告编号:临 2019-062



        中国南方航空股份有限公司
  关于厦门航空为厦航金融提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    ● 担保人:厦门航空有限公司(以下简称“厦门航空”)
    ● 被担保人:厦门航空金融(香港)有限公司(以下简称“厦
航金融”)
    ● 本次担保金额及实际为其提供的担保余额:本次厦门航空分
别为厦航金融与 Bank of China (Hong Kong) Limited(以下简称
“中银香港”)以及渣打银行(中国)有限公司(以下简称“渣打
银行”)签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务
合同提供连带责任保证,担保总额最高分别不超过美元 4,500 万元,
约为人民币 3.2 亿元(按 1 美元兑人民币 7.1 元计算,下同)和美
元 2,000 万元,约为人民币 1.4 亿元。厦门航空已实际为厦航金融
提供的担保额为 0 元(不含本次担保)。上述担保金额在中国南方
航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)2018 年年度
股东大会批准额度范围内。
    ● 厦门航空为厦航金融与中银香港及渣打银行签订的担保合
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同无反担保。
    ● 截至本公告日,本公司和厦门航空为自费飞行学员培训费贷
款已履行连带责任担保的数量分别约为人民币 1,929.14 万元和
137.75 万元(数据未经审计)。


    一、本次担保情况概述
    (一)担保基本情况
    根据本公司董事会和股东大会批准授权,厦门航空于 2019 年 9
月 27 日与中银香港签订《Deed of Guarantee》(《担保契据》),
厦门航空自 2019 年 9 月 30 日起至 2020 年 6 月 30 日期间,在美元
4,500 万元的最高余额内,为厦航金融与中银香港签订的借款、贸
易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证;
同日,厦门航空与渣打银行签订《最高额担保函》,厦门航空自 2019
年 9 月 30 日起至 2020 年 6 月 30 日期间,在美元 2,000 万元的最
高余额内,为厦航金融与渣打银行签订的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证。
    (二)决策程序
    2019 年 5 月 9 日,本公司第八届董事会以通讯方式召开临时会
议,一致审议同意厦门航空在 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日期间向河北航空、江西航空有限公司及厦门航空金融(香港)有
限公司分别提供累计余额不超过人民币 70 亿元、人民币 25 亿元及
人民币 6 亿元或等值外币的担保。详情请参见于 2019 年 5 月 10 日
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站披露的《南方航空关于提请股东大会授权厦门航空为河北

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航空、江西航空及厦航金融提供担保额度的公告》。
    本公司股东大会于 2019 年 6 月 26 日以股东大会决议方式,同
意授权厦门航空在 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间内为
河北航空、江西航空及厦门航空金融(香港)有限公司分别提供累
计余额不超过人民币 70 亿元、人民币 25 亿元及人民币 6 亿元或等
值外币的担保。详情请参见于 2019 年 6 月 27 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南
方航空 2018 年年度股东大会决议公告》。
    本次担保金额及已实际提供的担保总额在公司 2018 年年度股
东大会批准额度范围内。


    二、被担保人基本情况
    (一)被担保人基本情况
    被担保人名称:厦门航空金融(香港)有限公司
    注册地点:FLAT/RM A BLK 9 12/F ISLAND HARBOURVIEW 11
HAIFAN RD TAI KOK TSUI KL,HONGKONG
    法定代表人:曾毅玮
    注册资本:港币叁仟万元整
    经营范围:进出口贸易、采购飞机、采购发动机、采购航材、
采购航油、飞机租赁、航空咨询服务等业务。
    影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无。
    股东及持股比例:厦门航空持股 100%。




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    厦航金融最近一年又一期的财务数据:
                                                       单位:人民币百万元
                                                     截至 2019 年 6 月 30 日
   项目                   截至 2018 年 12 月 31 日
                                                             (未经审计)
 资产总额                                    1.96                     26.65
 负债总额                                    0.02                      0.01
 银行贷款总额                                   0                         0
 流动负债总额                                0.02                      0.01
 资产净额                                    1.94                     26.64
                                  2018 年 1-12 月             2019 年 1-6 月
                                                              (未经审计)
 营业收入                                    0.04                      0.42
 净利润                                      0.02                      0.23

    (二)被担保人与公司的关系
    厦门航空为本公司控股子公司,本公司持有厦门航空 55%股份,
厦门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分别
持有厦门航空 34%和 11%股份。厦航金融为厦门航空的全资子公司。


    三、担保合同的主要内容
    ( 一 ) 厦 门 航 空 为 厦 航 金 融 与 中 银 香 港 签 订 的 《 Deed of
Guarantee》(《担保契据》)
    1、担保范围
    厦门航空为厦航金融与中银香港签订的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证。最高额保证担保
的范围包括主债权本金、利息(包括法定利息、约定利息、复利、
罚息)、佣金、费用及其他收费、实现债权的费用(包括但不限于
律师或其他费用、开支、代垫付费用及付款等)。
    2、担保期限
    保证期间为自借款主合同项下的主债权发生期间届满之日起


                                     4
六个月。
    3、担保金额
    最高担保余额不超过美元 4,500 万元。
    (二)厦门航空为厦航金融与渣打银行签订的《最高额担保函》
    1、担保范围
    厦门航空为厦航金融与渣打银行签订的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证。最高额保证担保
的范围包括贷款本金、其他融资支出的所有款项、利息、罚息、违
约金、损害赔偿金、支出的全部费用和实现债权的费用(包括但不
限于律师费、诉讼费用、财产保全费用、强制执行费用、评估费、
鉴定费、拍卖费、催收费、公证费、差旅费等)。
    2、担保期限
    保证期间为自借款主合同项下的主债权发生期间届满之日起
两年。
    3、担保金额
    最高担保余额不超过美元 2,000 万元。


    四、董事会意见
    本公司董事会认为:1、本次担保事项属于年度股东大会授权
范围内,有关决策程序合法合规;2、本次厦门航空为厦航金融银
行贷款事项提供担保,充分考虑了厦航金融经营和发展的实际需要,
有利于降低厦航金融的融资成本,符合本公司和厦门航空整体发展
的需要。



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    五、累计对外担保情况
    截至本公告日,本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供
贷款担保,所担保的贷款余额约为人民币 28,410 万元,占本公司
最近一期经审计净资产的比例约为 0.36%,已履行连带责任担保的
数量约为人民币 2,066.89 万元;本公司及控股子公司(不含厦门
航空)为已运营的 26 家 SPV 公司提供的担保余额为 29.56 亿美元,
迄今无逾期担保情况;厦门航空为其控股子公司(含 SPV 公司)提
供的担保余额为人民币 64.45 亿元;本公司及控股子公司为其控股
子公司提供的担保总额约为人民币 274.33 亿元,占本公司最近一
期经审计净资产的比例约为 35.09%(以上担保数据未经审计)。


    六、备查文件目录
    1、厦航金融与中银香港签订的《Deed of Guarantee》
    2、厦航金融与渣打银行签订的《最高额担保函》
    3、厦航金融商业登记证
    4、公司 2018 年年度股东大会决议
    5、厦航金融 2018 年度审计报告及 2019 年 1-6 月财务报表(未
经审计)


    特此公告。


                             中国南方航空股份有限公司董事会
                                             2019 年 9 月 27 日



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