南方航空关于续签《2020-2022年融资和租赁服务框架协议》暨日常关联交易公告

证券简称:南方航空   证券代码:600029   公告编号:临 2019-063



        中国南方航空股份有限公司
关于续签《2020-2022 年融资和租赁服务框
      架协议》暨日常关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示:
    ● 本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议。
    ● 本次日常关联交易按照公平、合理的商业条款厘定,严
格按照各项法律法规运作,不会影响公司的独立性。本公司确认
未对关联方形成较大依赖。


    一、日常关联交易基本情况
    2019 年 10 月 10 日,中国南方航空股份有限公司(以下简
称“本公司”、“公司”)第八届董事会临时会议审议批准公司
与南航国际融资租赁有限公司(以下简称“南航租赁”)续签
《2020-2022 年融资和租赁服务框架协议》以下简称“2020-2022
框架协议”),并提交公司最近一次股东大会审议。因中国南方
航空集团有限公司(以下简称“南航集团”)同为本公司及南航
租赁的控股股东,上述事项构成关联交易,关联董事王昌顺先生、

                             1
马须伦先生、韩文胜先生回避对于上述议案的表决。经有表决权
的董事审议,一致同意上述议案。另因上述关联交易年度预计上
限超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%,上述事项还
需要提交本公司股东大会审议。
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    本次关联交易事项已经独立董事事前认可,并经本公司第八
届董事会审计与风险管理委员会审议同意。
    公司独立董事对上述议案发表独立意见,认为上述关联交易
事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立
的,定价合理,协议符合市场公允条件,未损害公司及其股东、
特别是中小股东的利益;上述关联交易决议事项关联董事回避表
决,非关联董事有半数以上表决通过,公司董事会决策程序符合
上市地上市规则以及公司章程规定,合法有效;上述协议的签署
有利于公司的经营和长远发展,符合公司和全体股东的利益。
    公司第八届监事会对本次关联交易出具审核意见,认为本次
关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议、关联董事回避后
表决通过,其程序是合法、合规的;上述关联交易按照市场原则,
交易公允,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股
东利益的情形,监事会同意上述交易。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,2020-2022
框架协议中融资租赁业务和经营租赁业务预计各年交易上限均
超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%,上述议案需要
提交公司股东大会审议,公司关联股东南航集团及南龙控股有限
公司将在公司股东大会上回避对于上述议案的表决。


                            2
       (二)前次日常关联交易的预计上限和执行情况
       2017 年 10 月 17 日及 2017 年 12 月 20 日,经本公司第七届
董事会临时会议和 2017 年第二次临时股东大会审议批准,公司
与南航租赁签署《2018-2019 年融资和租赁服务框架协议》,协
议有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,具体执行情
况如下:
                                                                          单位:百万元 币种:美元
                                 2018 年度
             融资                                          2019 年度         截至 2019 年 9 月 30 日
             租赁                         实际发           预计上限              实际发生金额
                        预计上限
                                          生金额

             租金
                          2,600            1,392              3,100                    1,420
             总额
南航租
  赁         手续
                            21                5                 26                      7.83
               费

             经营
                                 2018 年度
             租赁                                          2019 年度         截至 2019 年 9 月 30 日
                                          实际发           预计上限              实际发生金额
                        预计上限
             年度                         生金额
             租金
                           150             13.19               240                     13.59
      注 1:融资租赁租金总额的实际发生金额为根据《2018-2019 年融资和租赁服务框架协议》当年/当期交付的飞机
在租期内应付租金本金总额加利息总额。
      注 2:经营租赁年度租金的实际发生金额为根据《2018-2019 年融资和租赁服务框架协议》已交付飞机在当年/当
期实际支付的租金。


       2018 年-2019 年公司与南航租赁关联交易实际发生金额与
 各年预计交易上限差异较大,主要有如下原因:
       1、公司 2018 年完成非公开发行股票项目,募集资金现金部
 分人民币约 77 亿元用于购买飞机,因此当年公司以融资租赁方
 式引进飞机数量减少。
       2、根据中国民航局规定,公司延迟接收原定在 2019 年交付
 的部分型号飞机。


                                                   3
        3、公司与南航租赁开展业务的前提条件为经竞价或询价,
 南航租赁向本公司提供的融资方案及融资租赁手续费报价综合
 成本、经营租赁价格不高于公司邀请的不少于三家独立第三方。
 据此前提条件,2018-2019 年度,南航租赁实际中标的融资租
 赁和经营租赁飞机、发动机等的金额低于预估金额。
        (三)本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                         单位:百万元 币种:美元
                                                                                各年度预计上限
编号                                 交易类别
                                                                              2020    2021  2022

  1      融资租赁服务(含租金总额、利息总额及手续费)                        5,140      5,039     4,434


         经营租赁年度租金                                                      135       255       368
  2
         经营租赁租金总额                                                    1,385      1,213     1,201
       注 1:经营租赁年度租金为根据《2020-2022 年融资和租赁服务框架协议》,公司以经营租赁方式已交付的飞机、
发动机在当年支付的租金。
       注 2:经营租赁租金总额为根据《2020-2022 年融资和租赁服务框架协议》,公司在当年以经营租赁方式引进的
飞机、发动机在租期内应付租金总额。


        1、融资租赁部分
        公司与南航租赁开展飞机(不含直升机)融资租赁的租金上
限金额不超过公司 2020-2022 年各年计划以融资租赁方式引进
飞机租金总额的 60%。本公司与南航租赁开展直升机、模拟机、
发动机、航材和特种设备融资租赁的租金上限金额不超过公司
2020-2022 年各年计划引进直升机、模拟机、发动机、航材和特
种设备租金总额的 100%。预计未来三年年度融资租赁交易金额
上限时主要参考国内市场同型号同机龄飞机的购买价格及中国
人民银行同期贷款基准利率或同期同类飞机和设备银行贷款的
综合成本。
        2、经营租赁部分



                                                    4
       公司与南航租赁开展的租赁期在一年期以上的飞机经营租
赁,租金总额不超过 2020-2022 年各年计划以经营租赁方式引进
飞机租金总额的 50%。公司与南航租赁开展的租赁期在一年期以
上的发动机经营租赁,租金总额不超过 2020-2022 年各年发动机
经营租赁租金总额的 100%,其中每架飞机月租金不超过飞机交
易价格的千分之八点五,每架直升机月租金不超过直升机交易价
格的千分之十三。预计未来三年年度经营租赁交易金额上限时主
要参考当期国内市场同型号同机龄飞机或当期国内市场同型号
发动机的租赁价格。
       3、使用权资产
       本公司作为同时在 H 股上市的公司,将同时适用国际财务报
告准则第 16 号和中国企业会计准则第 21 号-《租赁》。根据香
港联合证券交易所有限公司规定,本公司需对 2020–2022 框架
协议项下融资租赁交易和经营租赁交易涉及的使用权资产设定
年度上限,因此本公司根据租赁期,参考中国人民银行适用期限
的基准贷款利率计算使用权资产上限。
                                                                          单位:百万元 币种:美元
                                                       各年度预计上限
  年度        融资租赁使用权           经营租赁使用权
                                                                 合计            占同类业务的比例
                  资产金额                 资产金额
  2020               3,922                   1,116               5,038                  17.56%

  2021               3,833                       961             4,794                  16.71%

  2022               3,385                       949             4,334                  15.11%
      注 1:融资租赁和经营租赁业务合计占同类业务比例为公司基于截至 2019 年 6 月 30 日的租赁飞机、模拟机以及
发动机所形成的使用权资产原值计算得出。
      注 2:汇率按照 1 美元兑 7 元人民币计算。




        二、关联方介绍和关联关系

                                                        5
    (一)关联方的基本情况
    关联人名称:南航国际融资租赁有限公司
    企业性质:有限责任公司(中外合资)
    法定代表人:谢兵
    注册资本:贰拾亿元整人民币
    主要股东:南航集团全资子公司中国南航集团资本控股有限
公司和南龙控股有限公司分别持有南航租赁 75%股权和 25%股
权。
    主营业务: 租赁业(具体经营项目请登录广州市商事主体
信息公示平台查询。涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商
投资企业,经营范围以审批机关核定的为准;不涉及国家规定实
施准入特别管理措施的外商投资企业,经营范围以商务主管部门
备案的为准。依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动。)
    住所:广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)
X1301-I1254(仅限办公用途)(JM)
    截至 2018 年底,南航租赁经审计的资产总额人民币 129.80
亿元,净资产人民币 21.22 亿元。2018 年度,南航租赁实现营
业收入人民币 5.75 亿元,净利润人民币 9,000.36 万元。截至
2019 年 6 月底,南航租赁的资产总额人民币 152.01 亿元,净资
产人民币 22.40 亿元。2019 年 1-6 月,南航租赁实现营业收入
人民币 5.77 亿元,净利润人民币 1.18 亿元。(2019 年半年报
财务数据未经审计)。
    (二)与上市公司的关联关系


                             6
    南航集团为本公司的控股股东和南航租赁。南航租赁符合
《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 中第二款规定的关联
关系情形。
    (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    截至 2019 年 9 月底,南航租赁已在天津东疆、广州南沙、
厦门象屿等自贸区设立国内保税租赁平台并已完成 51 架飞机融
资租赁项目和 20 架飞机、6 台发动机经营租赁项目,具有较为
成熟的项目操作和管理能力。2017 年和 2018 年本公司采用南航
租赁提供的融资租赁安排分别引进 15 架和 17 架飞机。截至 2019
年 9 月底,公司已采用南航租赁提供的融资租赁安排引进 44 架
飞机。2018 年公司以经营租赁方式从南航租赁引进 18 架飞机,
2019 年公司尚未与南航租赁开展经营租赁业务。通过南航租赁
为公司提供的融资服务,共为本公司节约租金约人民币 3.88 亿
元。
    南航租赁作为南航集团的控股子公司,具备飞机及发动机租
赁业务的专业资质和能力,拥有较为雄厚的资本实力,其融资手
段和渠道不断拓展,可以为公司提供较优的融资价格。同时,南
航租赁的业务团队在飞机租赁领域具有丰富经验,其与本公司业
务交流更为顺畅。根据公司与南航租赁以往合作记录,南航租赁
能够严格按照合同约定,以市场化价格向公司提供融资方案,既
确保了公司的飞机引进工作,又为公司节约了融资成本。
    综上,本公司认为南航租赁能够按照 2020–2022 框架协议
持续为公司提供优质的资产融资租赁和经营租赁服务。




                             7
       三、关联交易的主要内容和定价政策
    (一)关联交易的主要内容
    参照双方此前多年的飞机租赁交易惯例,本公司与南航租赁
续签《2020-2022 年融资和租赁服务框架协议》。根据前述协议,
公司同意南航租赁于 2020–2022 年为公司提供飞机(含直升
机)、模拟机、发动机、航材和特种设备(包括特种车辆,输送
装卸、安检、通讯导航、飞行训练、维修及检测设备、工艺设备
等)的融资服务以及飞机、发动机的经营租赁服务。
    其中涉及融资租赁服务的主要内容如下:
    出租人:南航租赁或其设立的全资子公司或全资项目子公
司。
       承租人:本公司或其下属全资/控股子公司,或该等子公司
下属全资、控股子公司。
       标的物:承租人计划于 2020–2022 年引进的部分飞机、模
拟机、发动机、航材和特种设备。
    租赁方式:融资租赁。
    融资金额:不超过购买标的物总价款的 100%。
    租赁利率:按照出租人和承租人商定的利率。
    租金总额:包括本金和利息。
    租金支付方式:自标的物交付日起,租金支付按每月、每季
度或半年后付原则,其中本金部分按等额本金或等额本息或出租
人与承租人约定的具体本金还款原则计算。出租人就融资租赁本
金及利息全额向承租人开具增值税专用发票,供承租人用于增值
税抵扣。


                              8
    租赁手续费:针对飞机、模拟机或发动机,承租人将于交付
日前或交付日后约定工作日内向出租人支付的融资租赁手续费
不超过融资金额的 1%;针对航材和特种设备,承租人将于交付
日前或交付日后约定工作日内向出租人支付的融资租赁手续费
不超过融资金额的 1.5%。
    租赁设备所有权:租赁期间,标的物所有权归属于出租人。
在承租人向出租人支付最后一期租金和期末名义回购价款后,标
的物所有权归属于承租人,出租人应办理向承租人转移标的物所
有权的相关手续。
    其中涉及经营租赁服务的主要内容如下:
    出租人:南航租赁或其设立的全资项目子公司。
    承租人:本公司或其下属全资/控股子公司,或该等子公司
下属全资、控股子公司。
   标的物:承租人拟于 2020 年 1 月 1 月至 2022 年 12 月 31 日
经营租赁引进的租赁期在一年期以上的飞机和发动机。
    租赁方式:经营租赁。
    租金水平:按出租人和承租人具体商定。
    租金支付方式:自飞机和/或发动机交付日起或代位之日起,
租金支付按每月或每季度预付原则支付。
    租赁设备所有权:租赁期间,出租人拥有飞机和发动机所有
权,承租人享有飞机和发动机使用权。租期结束后,承租人将飞
机和发动机退还给出租人。
    (二)关联交易的定价政策




                             9
    为保证定价的公允性,框架协议明确本次关联交易协议的定
价方法应遵循公平合理的原则,以市场化价格为基础。具体如下:
       1、南航租赁提供给本公司的融资方案及融资租赁手续费报
价综合成本不高于其他独立第三方的融资方案及融资租赁手续
费报价综合成本,有关独立第三方报价不少于三家。如以上方式
不适用,则采用不高于同期同类设备的综合成本。
    2、南航租赁经营租赁给本公司的飞机或发动机,其租金报
价综合成本以参考不少于三家独立第三方的经营租赁报价方案
的综合成本。如以上方式不适用,则采用不高于当期国内市场同
型号同机龄飞机或当期国内市场同型号发动机的综合成本,根据
飞机和发动机状况和使用率调整,由双方公平协商确定租赁金
额。


       四、关联交易目的及对本公司的影响
    本公司长期以来与南航租赁在飞机、发动机等租赁业务方面
合作良好,此次关联交易有利于降低本公司的财务成本,优化财
务结构,同时确保满足本公司的资金需求。
    (一)南航租赁作为南航集团的控股子公司,拥有较雄厚的
资本实力,能保证资金来源充足,具备从事大规模飞机融资租赁
交易的资质和能力。此外南航租赁的业务团队在飞机租赁领域具
有丰富经验,能够通过融资租赁业务较好地保障公司顺利引进飞
机,通过经营租赁业务协助公司进一步优化机队和资产结构。
    (二)本公司与南航租赁开展上述融资租赁交易,南航租赁
将就融资租赁租金全额开具增值税专用发票,可供本公司用于增


                             10
值税抵扣。在实际发生金额达到交易上限的情况下,预计可抵扣
的增值税金额扣除支付给南航租赁的手续费后,预计较同等利率
的抵押贷款可节约的融资成本为:
              年度                 2020 年       2021 年       2021 年

                                 0.96 亿美元   0.94 亿美元   0.82 亿美元
  融资租赁可节约融资成本预估值
                                 或等值人民币 或等值人民币 或等值人民币


    (三)通过公司与南航租赁开展融资和租赁合作,本公司能
获得较市场利率更低的融资支持及相关租赁服务,有助于进一步
降低本公司整体融资成本,增强本公司及控股公司与其他租赁公
司开展金融租赁等业务时的议价能力。
    综上所述,上述日常关联交易事项是按照公平、合理的商业
条款厘定,上述日常关联交易标的为本公司生产经营必需的资
产,且相关交易均按市场公允价格定价,交易价格均不高于第三
方定价。相关交易对本公司的独立性没有影响,符合本公司和全
体股东的利益。


     特此公告。




                                  中国南方航空股份有限公司董事会
                                                    2019 年 10 月 10 日




                                    11

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