南方航空关于变更保荐机构后重新签署募集资金监管协议的公告

证券简称:南方航空     证券代码:600029    公告编号:2020-002



           中国南方航空股份有限公司
 关于变更保荐机构后重新签署募集资金监管
                       协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。


    一、募集资金基本情况
    中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)
经中国证券监督管理委员会于2018年8月2日签发的《关于核准
中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2018]1235号)的核准,非公开发行不超过18亿股人民币普通股
(A股)股票,每股发行价格为人民币6.02元,募集资金总额资
产部分共计人民币1,741,080,000.00元,募集资金总额现金部
分共计人民币7,758,919,995.78元,扣除承销费用(含增值税)
人民币10,664,999.99元后,实际收到的现金认购款净额为人民
币7,748,254,995.79元。上述资金到位情况已经毕马威华振会
计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具毕马威华振验字第
1800382号验资报告。上述现金认购款净额扣除由本公司支付的
其他发行费用(含增值税)及银行手续费共计人民币
1,268,032.31 元 后 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
7,746,986,963.48元。
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    公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下:
                                              账户余额
   开户行                账号
                                           (人民币元)
国家开发银行
                 44101560043348170000        8,063,241.21
 广东省分行
    注:上述募集资金监管账户余额为截至2019年12月27日。


    二、募集资金专项账户监管协议的签订情况
    根据本公司于2019年12月27日披露的《中国南方航空股份
有限公司关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》(公告编号:
2019-084),公司原保荐机构瑞银证券有限责任公司未完成的关
于公司2018年非公开发行股份的募集资金管理和使用的持续督
导工作由中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)
承接。
    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》及《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制
度》等有关规范性文件的要求,公司与中金公司、国家开发银
行广东省分行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议系保荐机构变更后重新签署的募集资金监管协议,募
集资金存储账户未发生变化。


    三、募集资金监管协议主要内容
    公司(甲方)与开户银行(乙方)、保荐机构(丙方)签署
的《募集资金三方监管协议》主要内容如下:
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    1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户,该专户仅用于甲
方引进41架飞机项目、A320系列飞机选装轻质座椅项目募集资
金的存储和使用,不得用作其他用途。
    2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支
付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。
    3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐
代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙
方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订
的募集资金管理制度等履行其督导职责,并可以采取现场调查、
书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调
查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金
专户存储情况。
    4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王珏、龙海可以随时到
乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地
向其提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的
合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户
有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
    5、乙方按月(每月第一个工作日前)向甲方出具真实、准
确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。
    6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,
000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的,
甲方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更
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换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本
协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。
更换保荐代表人不影响本协议的效力。
   8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单,以及存在未配
合丙方调查专户情形的,甲方可以单方面终止本协议并注销募
集资金专户。
   9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署
并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且
丙方督导期结束之日起失效。


   四、备查文件
   《募集资金三方监管协议》


   特此公告。




                             中国南方航空股份有限公司董事会
                                               2020年1月9日




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