南方航空:南方航空关于续签《资产租赁框架协议》暨日常关联交易公告

证券简称:南方航空   证券代码:600029 公告编号:临 2020-091
      中国南方航空股份有限公司
关于续签《资产租赁框架协议》暨日常关联
                交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示:
    ● 本次日常关联交易无需提交本公司股东大会审议。
    ● 本次日常关联交易按照公平、合理的商业条款厘定,严
格按照各项法律法规运作,不会影响公司的独立性。
    一、日常关联交易基本情况
    2018 年 1 月 19 日和 2018 年 1 月 26 日中国南方航空股份有
限公司(以下简称“本公司”、“公司”)与中国南方航空集团
有限公司(以下简称“南航集团”)控股子公司广州南航建设有
限公司(以下简称“南航建设”)以及南航集团分别签署的《南
航大厦资产租赁协议》和《资产租赁框架协议》即将到期。
    2020 年 12 月 21 日,本公司第八届董事会第十五次会议审
议批准公司与中国南方航空集团有限公司(以下简称“南航集
团”)续签《资产租赁框架协议》(以下简称“框架协议”)。
框架协议有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日,年度
交易金额上限为人民币 34,629.05 万元,董事会授权公司管理层
签署相关协议。关联董事马须伦先生、韩文胜先生回避对于上述
议案的表决。经有表决权的董事审议,一致同意上述议案。有关
议案的审议方式和程序符合《公司法》和公司章程的规定。
    由于南航集团为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3 条第(一)款的规定,南航集团为本
公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
    按照《上海证券交易所股票上市规则》,由于本次关联交易
年度交易上限已超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%,需要董事会审批以及履行信息披露义务,但无需提交公司
股东大会审议。
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    本次关联交易事项已经独立董事事前认可,并经本公司第八
届董事会审计与风险管理委员会审议同意。
    公司独立董事就上述议案发表独立意见,上述关联交易事项
的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的,定
价合理,协议符合市场公允条件,未损害公司及其股东、特别是
中小股东的利益;上述关联交易决议事项关联董事回避表决,非
  关联董事有半数以上表决通过,公司董事会决策程序符合上市地
  上市规则以及公司章程规定,合法有效;上述协议的签署有利于
  公司的经营和长远发展,符合公司和全体股东的利益。
    公司第八届监事会对本次关联交易出具审核意见,本次关联
  交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议、关联董事回避表
  决后通过,其程序合法合规。上述关联交易按照市场原则,交易
  公允,符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司
  及股东利益的情形,监事会同意上述交易。
        (二)前次关联交易的预计和执行情况
    2018 年 1 月 19 日,本公司与南航建设签署《南航大厦资产
  租赁协议》,协议有效期三年,年度交易金额上限为人民币
  16,463.28 万元;2018 年 1 月 26 日,本公司与南航集团签署《资
  产租赁框架协议》,协议有效期三年,年度交易金额上限人民币
  11,619.8 万元。
    上述两次关联交易的实际执行情况如下:
                                                  单位:万元 币种:人民币
                                                                 2020 年 1-11
关联                   2018 年实           2019 年实
       关联   2018 年            2019 年预            2020 年预 月实际发生
交易                   际发生金            际发生金
         人   预计金额            计金额                计金额   金额(未经
类别                       额                  额
                                                                   审计)
       南航
其他          11,619.8 8,958.32   11,619.8   8,958.32   11,619.8   8,211.79
       集团
       广州
       南航
              16,463.2 10,568.0   16,463.2   16,463.2   16,463.2
其他   建设                                                        15,091.34
                  8        8          8          8
       有限
       公司
        (三)本次日常关联交易预计金额和类别
                                                单位:万元 币种:人民币
关联交
          关联人    2021 年预计金额   2022 年预计金额   2023 年预计金额
易类别
 其他    南航集团     34,629.05         34,629.05         34,629.05
    二、关联方介绍和关联关系
    (一)关联方的基本情况
    关联人名称:中国南方航空集团有限公司
    企业性质:国有独资
    法定代表人:马须伦
    注册资本:人民币壹佰壹拾柒亿元
    注册地址:广东省广州市白云机场
    主要办公地点:广州市机场路航云北街 7 号
    主营业务:经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的
全部国有资产和国有股权。
    主要股东或实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会
    截至 2019 年 12 月 31 日,南航集团总资产人民币
34,978,522.75 万元,净资产人民币 11,516,812.99 万元。2019
年,南航集团实现营业收入人民币 15,500,239.51 万元,净利润
人民币 591,209.99 万元。
    (二)与上市公司的关联关系
    南航集团为本公司的控股股东。南航集团符合《股票上市规
则》10.1.3 中第(一)款规定的关联关系情形。
    (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    2018 年 1 月 19 日,本公司与南航集团控股子公司南航建设
签署《南航大厦资产租赁协议》,向其租用南航大厦办公用房及
地下停车位;2018 年 1 月 26 日,本公司与南航集团签署《资产
租赁框架协议》,向其租赁位于广州、武汉、长沙、海口、湛江、
南阳等地的南航集团及其下属子公司的房屋、土地及设备资产。
上述协议执行情况良好。根据本公司过往与南航集团的良好合作
以及前次同类型关联交易的执行情况,本公司认为南航集团履约
能力良好。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    (一)关联交易的主要内容
    为满足本公司生产经营需要,本公司决定继续租赁南航集团
及其子公司位于武汉、长沙、湛江、南阳、广州等地的房屋建(构)
筑物、设备类资产、土地使用权以及南航大厦办公用房、地下停
车位,同时将下属子公司零星租赁的部分位于广州、乌鲁木齐、
北京等地的资产纳入本次框架协议范围(有关租赁清单详情请参
见本公告所附评估报告)。2020 年 12 月 21 日,经双方友好协
商,本公司与南航集团续签《资产租赁框架协议》。协议的有效
期从 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日,每年交易总额不
得超过人民币 34,629.05 万元。其他主要条款包括定价原则、违
约责任等。
      (二)关联交易的定价依据
      公司董事会认为,本次关联交易的定价遵循了公平合理的原
则,交易双方以评估价格和市场公允价格为基础协商确定,具体
如下:
      1、对于原属资产租赁框架协议的资产以及本次新增子公司
租赁资产,本公司聘请评估机构对资产租金进行评估测算,根据
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2020)
第 1646 号资产评估报告,本次评估对房屋建(构)筑物主要采
用收益法,少部分房屋建筑物采用市场法,设备类资产主要采用
收益法,土地使用权主要采用收益法。经评估,在评估基准日
2020 年 9 月 21 日,评估对象年租金总价为人民币 16,185.48 万
元(本次评估结果为含增值税价,房屋建筑物租金不含物业费、
水电费)。具体如下:
                                     单位:万元 币种:人民币
 序号             项目             项数                 年租金
  1        房屋建筑物类资产         106               7,688.33
  2        其中:房屋建筑物         89                6,191.25
  3             构筑物              17                1,497.08
  4           设备类资产            577                 574.27
  5          其中:机器设备         404                 439.40
   6                   车辆                          16                   52.41
   7                电子设备                         157                  82.46
   8                土地使用权                       19                 7,922.88
                资产合计                             702                16,185.48
  注:租赁资产详情及其租金明细详见评估报告
       2、公司与南航集团就南航大厦办公用房及地下停车位面积
进行了重新核定,对租金进行了友好协商,并参考了与南航大厦
同区域商业写字楼办公区域和配套停车位的租金后,分别确定了
办公区域租赁面积 98,170.92 平方米,月租金单价为人民币 150
元/㎡(与上期相同),公务停车位 743 个,月租金单价(视不
同楼层)为人民币 800 元或 1,200 元/个(与上期相同),合计
年度租金总额上限为人民币 18,443.57 万元。具体比较对象见
下表:
       (1)办公区域租金比较表
             物业                    宏鼎云璟汇                   白云绿地中心
             用途                       办公                          办公
                              广州市白云区云城东路         广州市白云区云城西路 888 号
             位置
                              559-571 号
         2
租金(元/M(建筑面积)月)
                                 140-150/中区/毛坯            150-160/中高区/精装
        /楼层/装修
    已使用年限(年)                   约5年                         约6年
    估价时点                    2020 年 11 月                 2020 年 11 月
       (2)配套停车位租金比较表
             物业                   白云绿地中心                   宏鼎云璟汇
         收费标准                     800 元/月                  800-1200 元/月
         启用时间                      2013 年                       2019 年
    同时,南航集团在本次资产租赁框架协议中承诺给予本公司
的租金水平不高于独立第三方的价格或收费标准。
    四、关联交易的目的和对公司的影响
    本次关联交易通过框架协议的方式确定了本公司日常运营
所需的房屋建(构)筑物、设备类资产、土地使用权以及南航大
厦办公用房、地下停车位等相关资产,有利于确保本公司业务的
顺利开展。
    本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定,且关
联交易价格在参考第三方评估机构评估值及市场公允价格的基
础上,由交易双方协商确定,且南航集团承诺租金水平不高于独
立第三方。本次关联交易的标的为公司日常运营中的房屋、土地
及设备资产,不涉及公司主要业务或收入、利润来源,不会影响
公司的独立性。综上所述,本次关联交易符合公司和全体股东,
尤其是中小股东的利益。
    特此公告。
                         中国南方航空股份有限公司董事会
                                       2020 年 12 月 21 日

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