南方航空:H股公告-持续关连交易

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                   (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
                              (股份代號:1055)

                                 持續關連交易

                               物業管理框架協議

為符合上市規則第14A章有關本公司持續關連交易之各項規定,於二零二零年十二月二
十一日,本公司與南航物業管理公司重續物業管理框架協議,自二零二一年一月一日
起至二零二三年十二月三十一日止為期三年。

由於物業管理框架協議之適用百分比率(不包括溢利比率)按年度基準計算超過0.1%
但低於5%,故物業管理框架協議項下擬進行的交易僅須遵守上市規則項下有關申報及
公告之規定,但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

1.    物業管理框架協議

茲提述本公司日期為二零一七年十二月十九日的公告,當中載述,本公司宣佈本公司
與南航物業管理公司訂立現有物業管理框架協議。

由於現有物業管理框架協議即將到期及其項下擬進行的交易將持續進行,本公司與南
航物業管理公司於二零二零年十二月二十一日(交易時段後)訂立新物業管理框架協
議,以重續現有物業管理框架協議原先包括的物業管理及維修交易以及就本公司其他
物業訂立物業管理及維修交易,自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一
日止,為期三年。

標的事項

根據物業管理框架協議,本公司已續聘南航物業管理公司為位於廣州老白雲機場、新
白雲國際機場及周邊的物業另加本公司廣州地區的物業提供物業管理及維修服務,自
二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止,為期三年。根據物業管理框
架協議,南航物業管理公司所提供的物業管理及維修服務包括(i)確保本公司老白雲機
場區域、中國南方航空大廈、新白雲機場及周邊的生產區、辦公區及生活區設施保持
良好狀態以及該等區域的設備正常運轉;(ii)管理及維修老白雲機場區域、中國南方航
空大廈及周邊的物業;(iii)管理及維修本公司於新白雲機場的南航基地及航站樓租賃的
物業;(iv)管理及維修新白雲機場110KV變電站;(v)管理廣州貨站的高低壓變壓器及配
電設備的運營並提供維修服務;及(vi)提供水電費代收服務。




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物業管理框架協議項下南航物業管理公司所提供的額外管理及維修服務主要包括提供
廣州地區部分辦公用房及宿舍樓的物業管理服務及提供疫情預防服務。

為實施物業管理框架協議項下擬進行的物業管理及維修交易,單獨實施協議將由訂約
方就各項物業管理及維修服務訂立,其條款將於各重大方面與物業管理框架協議所載
具約束力的原則、指引、條款及條件一致。管理及維修服務費須於本公司接獲的發票
所載的期間內支付。

管理及維修服務費將由訂約方根據公平磋商按各項相關物業建築面積乘以雙方同意的
各類物業所適用的綜合物業管理單位收費釐定。各類物業的綜合物業管理單位收費乃
由本公司及南航物業管理公司(i)參照有關本公司使用相關物業的特殊情況;(ii)根據本
公司各類物業建築面積;及(iii)結合市場同類物業的綜合基本服務費及其他調整因素釐
定。所收取之管理及維修服務費不得高於類似行業內任何獨立第三方所收取之費用。

本公司將以內部資源悉數支付管理及維修服務費。

過往數字及年度上限

截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止兩個年度各年及自二零二零年一月一
日起至九月三十日止期間,本集團於物業管理框架協議項下產生的過往管理及維修服
務費總額分別約為人民幣106百萬元(經審計)、人民幣148.01百萬元(經審計)及人
民幣109.81百萬元(未經審計)。於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月
三十一日止三個年度各年,現有物業管理框架協議的先前年度上限設定約為人民幣155
百萬元。

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度各年,根據物
業管理框架協議應付管理及維修服務費的年度上限設定為人民幣167百萬元。

年度上限乃訂約雙方根據公平磋商及參考(i)原年度上限及截至二零一八年及二零一九
年十二月三十一日止兩個年度各年及自二零二零年一月一日起至九月三十日止期間的
實際交易額;(ii)物業管理框架協議項下的物業覆蓋範圍有所增加,包括本公司廣州地
區新增部分辦公用房及宿舍樓等;及(iii) 南航物業管理公司提供的各類服務(包括宿舍
管理服務及疫情預防服務)有所增加而釐定。


訂立物業管理框架協議之理由及裨益

南航物業管理公司為南航集團旗下的專業物業管理公司。其熟悉本公司廣州地區物業
的位置、功能、用途、管理及其他實際情況,且憑藉豐富的物業管理經驗,能夠協助
本集團高效有序的利用物業資源。隨著業務發展,本公司將在物業管理框架協議範圍
內新增部分物業區域,令南航物業管理公司可就該區域及本公司於物業管理框架協議
項下的其他物業向本公司提供標準化及一致的物業管理服務。與南航物業管理公司重
續物業管理框架協議令南航物業管理公司確保其可持續向本集團提供優質的物業管理
服務。

董事會(包括獨立非執行董事)認為,物業管理框架協議的條款及其有關上限屬公平
合理,並符合本公司股東的整體利益。董事會(包括獨立非執行董事)認為,協議項
下擬進行的交易乃於本公司日常及一般業務過程中按一般商務條款或更佳條款訂立,
並符合本公司及其股東的整體利益。



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2.     上市規則之涵義

南航集團為本公司的控股股東,於本公告日期直接及間接持有本公司已發行股本約
60.42%,因此為上市規則項下本公司的關連人士。由於南航物業管理公司於本公告日
期為南航集團的全資附屬公司,根據上市規則,南航物業管理公司為南航集團的聯繫
人及本公司的關連人士。物業管理框架協議項下擬進行的交易構成本公司於上市規則
項下之持續關連交易。

根據上市規則,由於物業管理框架協議之適用百分比率(不包括溢利比率)按年度基
準計算超過0.1%但低於5%,故物業管理框架協議項下擬進行的交易僅須遵守上市規則
項下有關申報、公告及年度審閱之規定,但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

於六名董事中,二名關連董事(馬須倫先生、韓文勝先生)須就批准物業管理框架協
議之決議案放棄投票。所有餘下有投票權的四名董事均一致通過有關批准物業管理框
架協議的決議案。通過有關決議案之方式及程序符合《中華人民共和國公司法》及本
公司之公司章程。

3.     一般資料

本公司的主要業務為民用航空服務。

南航物業管理公司的主要業務為管理不動產。其為南航集團之全資附屬公司。南航集
團為一家於中國成立的國有企業。南航集團主要業務為(i)經營本集團及其他本集團投
資的企業中由國家投資形成的全資國有資產和國有股權;及(ii)透過南航集團的附屬公
司從事航空運輸業務以及其他相關產業(包括金融理財、建設開發以及傳媒廣告)。


釋義

「聯繫人」    指   具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事會」    指   董事會

「本公司」    指   中國南方航空股份有限公司,一家在中國註冊成立的股份有限公
                   司

「南航物業    指   中國南航集團物業管理有限公司,一家根據中國法律有效存續的
管理公司」         公司,為南航集團之全資附屬公司

「南航集      指   中國南方航空集團有限公司,一家根據中國法律成立的國有企
團」               業,為本公司之控股股東

「董事」      指   本公司董事

「現有物業    指   本公司與南航物業管理公司於二零一七年十二月十九日訂立之物
管理框架協         業管理框架協議,自二零一八年一月一日起至二零二零年十二月
議」               三十一日止為期三年

「本集團」    指   本公司及其附屬公司




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「上市規     指   聯交所證券上市規則
則」
「中國」     指   中華人民共和國(僅就本公告而言,不包括香港、澳門及台灣)

「物業管理   指   本公司與南航物業管理公司於二零二零年十二月二十一日就委託
框架協議」        物業管理訂立之新框架協議,自二零二一年一月一日起至二零二
                  三年十二月三十一日止為期三年

「人民幣」   指   人民幣,中國法定貨幣

「聯交所」   指   香港聯合交易所有限公司

「%」        指   百分比



                                                 承董事會命
                                           中國南方航空股份有限公司
                                                   公司秘書
                                                    謝兵


中華人民共和國,廣州

二零二零年十二月二十一日

於本公告日期,董事包括執行董事馬須倫及韓文勝;及獨立非執行董事鄭凡、顧惠
忠、譚勁松及焦樹閣。




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