南方航空:南方航空关于向控股子公司增资暨关联交易公告

证券简称:南方航空   证券代码:600029   公告编号:临 2020-092
    中国南方航空股份有限公司
  关于向控股子公司增资暨关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示:
    ● 中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公
司”)与关联方厦门建发集团有限公司(以下简称“厦门建发”)
和福建省投资开发集团有限责任公司(以下简称“福建投资”)
按股权同比例向本公司控股子公司厦门航空有限公司(以下简称
“厦门航空”、“厦航”)增资。本次增资总金额为人民币 40
亿元,其中公司以现金和实物资产分阶段出资人民币 22 亿元,
厦门建发出资人民币 13.6 亿元,福建投资出资人民币 4.4 亿元。
本次增资主要用于补充厦航经营所需资金。
    ● 过去 12 个月内同一关联人未进行交易,本次关联交易无
需要提交公司股东大会审议。
    一、关联交易基本情况
    (一)关联交易概述
    2020 年 12 月 21 日,公司第八届董事会第十五次会议审议
同意公司与厦门建发、福建投资同比例向厦航增资人民币 40 亿
元,其中公司以现金和实物资产作价共出资人民币 22 亿元,厦
门建发出资人民币 13.6 亿元,福建投资出资人民币 4.4 亿元。
本次增资完成后,本公司、厦门建发和福建投资持股比例不变,
分别为 55%、34%、11%。授权本公司管理层签署相关文件。本次
董事会会议应参加董事 6 人,实际参加董事 6 人。经全体董事审
议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司
法》和公司章程的规定。
    厦门建发和福建投资是本公司控股子公司厦门航空的参股
股东,分别持有厦门航空34%和11%的股份。根据《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》,厦门建发和福建投资为公司关
联方,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本公告日,本公司与厦门建发和福建投资在过去 12 个
月内未发生同类型交易。
    (二)关联交易履行的审议程序
    本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可,并经本公
司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。
    公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下:根据
上海证券交易所对关联交易的认定,公司增资厦航事项为关联交
易事项;上述关联交易事项属于公司正常的生产经营,未损害公
司及其股东、特别是中小股东的利益;公司董事会对上述关联交
易的决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定,合法有
效;上述交易有利于公司的经营和长远发展,符合公司和全体股
东的利益。
       公司第八届监事会对本次关联交易事项出具了审核意见,监
事会认为,根据上海证券交易所对关联交易的认定,公司增资厦
航事项为关联交易事项。公司第八届董事会第十五次会议对该项
关联交易进行了审议,决策程序符合上市地上市规则以及公司章
程规定,合法有效。上述关联交易属于公司正常的生产经营,不
存在损害公司及股东利益的情形,监事会同意上述交易。
       二、关联方介绍
       (一)关联方基本情况
关联方名   企业   主要办公    法定代   注册资本     主营业务         主要股东
称         性质   地点        表人     (人民币)
厦门建发   国有   厦门市思    黄文洲   67.5 亿元    主营业务涵盖供   厦门市人
集团有限   独资   明区环岛                          应链运营、房地   民政府国
公司              东路 1699                         产开发、旅游酒   有资产监
                  号建发国                          店、会展、医疗   督管理委
                  际大厦                            健康、城市公共   员会
                                                    服务以及投资等
                                                    领域
福建省投   国有   福州市华    严正     100 亿元     对电力、燃气、   福建省人
资开发集    企业   林路 197             水的生产和供     民政府国
团有限责           号                   应、铁路运输等   有资产监
任公司                                  行业或项目的投   督管理委
                                        资、开发等。     员会
         (二)关联方主要业务最近三年发展状况
         2018 年至 2020 年,厦门建发以转型创新为主导,注重有质
量的内涵发展和外延扩张,推动供应链运营、房地产开发等核心
主业不断提升竞争力,同时着力布局和培育医疗健康、城市公共
服务等新产业,促进公司高质量发展。福建投资不断完善发展战
略,优化产业结构,逐步形成以民生及基础设施投资、金融投资、
基金投资及实业投资为主的业务格局。上述两家企业发展状况良
好。
         (三)关联方主要财务指标
         截至 2019 年 12 月 31 日,厦门建发经审计的总资产人民币
3,413.45 亿元,净资产人民币 966.12 亿元。2019 年,厦门建发
实现营业收入人民币 3,396.9 亿元,净利润人民币 86.82 亿元。
截至 2019 年 12 月 31 日,福建投资经审计的总资产人民币
1,188.12 亿元,净资产人民币 547.46 亿元。2019 年,福建投资
实现营业收入人民币 42.72 亿元,净利润人民币 22.28 亿元。
         三、关联交易标的及定价
         (一)厦门航空基本情况
  公司名称    厦门航空有限公司
  股东信息    本公司 55%,厦门建发 34%,福建投资 11%
  成立时间    1984 年
  注册资本    人民币 100 亿元
  注册地点    福建省厦门市
  主营业务    航空旅客运输;航空货物运输;航空航天器修理;机动车修
              理;其他航空运输辅助活动;房地产开发经营;物业管理;
              自有房地产经营活动;保险经纪与代理服务(与主营业务直
              接相关的人身意外伤害保险、家财险、企财险、责任保险、
              货运险)等
    厦门航空 2018 年、2019 年及 2020 年 1-11 月财务数据:
                                                          单位:人民币亿元
                    2018 年              2019 年           2020 年 1-11 月
                                                            (未经审计)
    总资产                 471.76             567.80                523.58
    净资产                 191.09             190.60                169.93
   营业收入                302.25             326.12                186.95
    净利润                    9.23                 7.85              -5.72
    (二)关联交易定价原则
    本次公司在与厦航其他两方股东约定同比例增资的前提下,
根据厦门航空实际资金需求进行增资,各方按照市场规则进行,
符合相关法律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司利益的
情形。
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次增资主要目的为补充厦航生产经营所需资金,增资引入
资金将用于支持厦航航空运输主业发展,符合厦航长远发展、战
略规划和本公司的整体利益。本次关联交易遵循公开、公平、公
正的原则,关联交易价格合理、公允,不会损害上市公司利益,
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,对公司的独立
性没有影响。
    五、历史关联交易情况
    截至本公告日,本公司与厦门建发和福建投资在过去 12 个
月内未发生同类型交易。
    特此公告。
                           中国南方航空股份有限公司董事会
                                        2020 年 12 月 21 日

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