三一重工股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码:600031      证券简称:三一重工      公告编号:2019-099

                   三一重工股份有限公司
        股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     回购注销原因:因公司 2012 年股权激励计划限制性股票激励
       对象不符合解锁条件,经公司股东大会授权并经董事会审议,

       公司决定回购注销该部分限制性股票。
     本次注销股份的有关情况

 回购股份数量(股)      注销股份数量(股)         注销日期

       2,728,650              2,728,650         2019 年 11 月 29 日




    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    (一)公司历次限制性股票回购注销的决策

    1、三一重工股份有限公司(以下简称“三一重工”或“公司”)

于 2012 年 12 月 21 日召开 2012 年第一次临时股东大会,审议通过了

《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订

稿)》(以下简称“2012 年激励计划”)、《三一重工股份有限公

司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》、

                                                                1
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激

励计划有关事项的议案》等议案,本次股东大会授权董事会决定股票

期权与限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对

象的行权或解锁资格,取消激励对象尚未行权或解锁的股票期权与限

制性股票,办理已死亡的激励对象尚未行权或解锁的股票期权与限制

性股票的补偿和继承事宜,终止公司股票期权与限制性股票激励计划

等事项。具体内容详见公司于 2012 年 12 月 22 日在上海证券交易所

网站公开披露的《2012 年第一次临时股东大会决议公告》。

    2、根据股东大会授权,公司于 2015 年 7 月 7 日召开第五届董事

会第十八次会议,审议通过《关于对股票期权行权价格及限制性股票

回购价格进行调整的议案》和《关于公司注销部分股票期权和回购注

销部分限制性股票的议案》,由于公司 2014 年度业绩考核指标未达

到公司激励计划规定的解锁条件,注销激励对象已获授但未解锁的限

制性股票为 11,398,950 股。具体内容详见公司于 2015 年 7 月 8 日在

上海证券交易所网站公开披露的《关于注销部分股票期权和回购注销

部分限制性股票的公告》。

    3、根据股东大会授权,公司于 2016 年 7 月 25 日召开第六届董

事会第三次会议,审议通过《关于对股票期权行权价格及限制性股票

回购价格进行调整的议案》和《关于公司注销部分股票期权和回购注

销部分限制性股票的议案》,由于公司 2015 年度业绩考核指标未达

到公司激励计划规定的解锁条件,注销激励对象已获授但未解锁的第

二期限制性股票为 11,398,950 股。具体内容详见公司于 2016 年 7 月

                                                               2
27 日在上海证券交易所网站公开披露的《关于注销部分股票期权和

回购注销部分限制性股票的公告》。

    (二)公司已办理完毕限制性股票回购注销情况

    1、2016 年 8 月 17 日,公司通过中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司回购限制性股票 5,657,250 股,并于 2016 年 8 月 19 日

予以注销。具体内容详见公司于 2016 年 8 月 19 日在上海证券交易所

网站公开披露的《关于完成部分限制性股票回购注销的公告》。

    2、2017 年 8 月 29 日,公司通过中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司回购限制性股票 14,412,000 股,并于 2017 年 8 月 31

日予以注销。具体内容详见公司于 2017 年 8 月 31 日在上海证券交易

所网站公开披露的《关于完成部分限制性股票回购暨股份变动的公

告》。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

    根据公司 2012 年激励计划,激励对象解锁已获授的限制性股票,

授予的限制性股票各年度绩效考核目标,如下表所示:

            解锁期                       业绩考核目标

         第一个解锁期       2013年度净利润相比2012年度增长不低于10%

         第二个解锁期       2014年度净利润相比2013年度增长不低于10%


    根据中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2012

年度审计报告,以及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司

                                                                 3
2013年度和2014年度《审计报告》,公司2014年度净利润相比2013
年度下降89.46%,公司2013年度净利润相比2012年度下降52.07%,未

满足限制性股票第一个解锁期、第二个解锁期的具体业绩考核指标。
根据2012年激励计划,激励对象已获授的限制性股票未达到第一个解
锁期的业绩条件,公司不予解锁并全部回购注销。

    (二)本次回购注销的相关人员、数量

        1、经股东大会授权,董事会历次批准注销限制性股票数量

    序号            董事会批准届次       批准注销限制性股票数量(股)

    1         第五届董事会第十八次会议             11,398,950

    2         第六届董事会第三次会议               11,398,950

                    合计                           22,797,900


        2、公司历次已办理完毕回购注销限制性股票数量

    序号               回购时间                 已注销数量(股)

        1          2016 年 8 月 17 日              5,657,250

        2          2017 年 8 月 29 日              14,412,000

                   合计                           20,069,250

    3、本次办理回购注销限制性股票数量

    本次回购注销限制性股票激励对象共计 391 人,合计拟回购注销

限制性股票 2,728,650 股。

    (三)限制性股票回购价格及调整说明

    根据公司 2012 年激励计划,若限制性股票在授予后,公司发生

资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量

或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的

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 限制性股票的回购价格做相应的调整。

         因公司2012年限制性股票在授予后,公司2012年度每10股派发现
 金红利2.5元(含税)、2013年度每10股派发现金红利1.2元(含税)、
 2014年度每10股派发现金红利0.48元(含税)、2015年度每10股派发
 现金红利0.1元(含税),故限制性股票的回购价格调整为4.262元/
 股。根据激励计划的规定,具体计算如下:

         P=P0-V=4.69元-0.25元-0.12元-0.048元-0.001元=4.262元
         其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的
 授予价格。

         (四)回购注销安排
         公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称
 “中登公司”)开设了回购专用证券账户。
         该部分股票预计于 2019 年 11 月 29 日完成注销。

         三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

         本次注销完成后,预计公司股份总数由 8,425,518,048 股变更为
 8,422,789,398 股,预计公司股本变动情况如下:
                                                                               单位:股

                                               本次变动前                  预计本次变动后
                                                              本次回购
股份类别     2019 年 9 月 30 日   股票期权自                               (2019 年 11 月
                                               (2019 年 11   注销股份
                                    主行权
                                               月 25 日)       总数          29 日)
有限售条件
                     7,861,207            0       7,861,207   -2,728,650         5,132,557
流通股
无限售条件
                8,408,609,391      9,047,450 8,417,656,841            0      8,417,656,841
流通股

总股本          8,416,470,598      9,047,450 8,425,518,048    -2,728,650     8,422,789,398




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    四、说明及承诺

    公司董事会认为:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程

序、信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规的规定和公司《2012 年激励计划》、《2012 年
限制性股票授予协议》的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权

人利益的情形。
    公司承诺:公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对
象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关

激励对象本次回购注销事宜。如因本次回购注销与有关激励对象产生
纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    湖南启元律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出
具的法律意见书认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注
销己经取得现阶段必要的授权和批准,《股权激励管理办法》及《2012

年激励计划》的有关规定;本次回购注销尚需履行相应的信息披露义
务、办理相关回购注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关
规定履行相应的减资程序;本次回购注销的原因、回购注销数量和价

格符合《股权激励管理办法》及《2012 年激励计划》的有关规定。


    特此公告。


                                  三一重工股份有限公司董事会
                                 二〇一九年十一月二十七日


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