三一重工:湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司2016年股权激励计划授予股票期权(限制性股票)行权(解锁)条件成就及注销(回购注销)部分股票期权(限制性股票)相关事宜的法律意见书

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                        湖南启元律师事务所
                    关于三一重工股份有限公司
                        2016 年股权激励计划
    授予股票期权(限制性股票)行权(解锁)条件成就
                                    及
注销(回购注销)部分股票期权(限制性股票)相关事宜的
                              法律意见书
致:三一重工股份有限公司
    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)受三一重工股份有限公司(以下
简称“公司”或“三一重工”)委托,担任公司实施本次股票期权与限制性股票
激励计划授予相关事宜(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问。
    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《三一重工股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)、《三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票
激励计划(草案)》(以下简称“股权激励计划”),按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,就公司 2016 年股权激励计划授予股票期权(限制性
股票)行权(解锁)条件成就(以下简称“本次行权(解锁)条件成就”)及注
销(回购注销)部分股票期权(限制性股票)(以下简称“本次股权激励计划调
整”)相关事宜出具本法律意见书。
    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托,本所律师就
本次行权(解锁)条件成就及本次股权激励计划调整相关事宜的合法性进行了审
查,并根据本所律师对相关事实的了解和对法律的理解,就本法律意见书出具日
之前已发生并存在的事实发表法律意见。
    本所仅就与本次行权(解锁)条件成就及本次股权激励计划调整有关的法律
问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见,也不对
本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件,本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证:公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的,相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销,且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有;公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言,
不存在任何遗漏或隐瞒;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。
    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效,并仅供公司关于说明
本次行权(解锁)条件成就及本次股权激励计划调整之目的而使用,不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次行权(解锁)条件成就及本
次股权激励计划调整的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披
露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    第一部分:本次行权(解锁)条件成就

    一、股权激励计划主要内容、决策程序和实施情况

    (一)股权激励计划主要内容

    公司 2016 年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两
部分,股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。本次激励计划拟
向激励对象授予权益总计 37,722.6419 万份,约占本次激励计划签署时公司股本
总额 761,086.2382 万股的 4.96%。其中首次授予 31,722.6419 万份,占本次激励
计划签署时公司股本总额 761,086.2382 万股的 4.17%;预留授予 6000 万份,占
本次激励计划签署时公司股本总额的 0.79%。

    (二)股权激励计划的决策程序和实施情况

    1、2016 年 10 月 18 日,公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过《关
于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案,关联董事回避了相关议案的表决,公司独立董
事发表同意的独立意见。

    2、2016 年 10 月 18 日,公司召开第六届监事会第四次会议,审议通过《关
于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2016 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案,并就本次股权激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    3、公司于 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 31 日在内部办公系统对激励
对象的姓名与职务予以公示。公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象
名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

    4、2016 年 11 月 7 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过《关
于<三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司 2016 年股票期权与限制性
股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关
内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

     5、2016 年 12 月 8 日,公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会
第六次会议,审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数
量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,关联董事
对相关议案进行回避表决,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公
司实际向 1349 名激励对象授予 26,132.53 万份股票期权,行权价格为 5.64 元/股;
本次实际向 1538 名激励对象授予 4707.7813 万股限制性股票,授予价格为 2.82
元/股。上述权益已于 2017 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记完成。

    6、2017 年 6 月 6 日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会
第十二次会议及 2017 年 6 月 28 日召开的 2016 年年度股东大会,审议通过《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司同意注销股票期
权激励对象离职人员共 38 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 585 万份,
同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共 42 人已授予但未解锁的合计
352,580 股限制性股票。

    7、2017 年 11 月 2 日,根据 2016 年第二次临时股东大会的授权,公司召开
的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议,审议通过《关于
向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》,公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向 503 名激励对象授予 4,695.20 万份
股票期权,行权价格为 7.95 元/股;向 479 名激励对象授予 1081.9863 万股限制
性股票,授予价格为 3.98 元/股。

    8、2017 年 12 月 11 日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监
事会第十七次会议及 2017 年 12 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东大会,审
议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司同
意注销股票期权激励对象离职人员共 67 人已获授但未达行权条件的股票期权共
计 13,040,700 份,同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共 68 人已授予但
未解锁的合计 1,737,960 股限制性股票。
    9、2018 年 5 月 25 日,公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事
会第二十二会议,审议通过了《关于 2016 年股权激励计划首次授予股票期权/
限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》,公司认为 2016 年股权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期
解锁条件已经成就,同意符合条件的 1195 名激励对象行权,对应的股票期权行
权数量为 104,671,345 份;同意 1363 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁数
量为 21,433,579 股。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立董事发表了独立
意见。

    10、2018 年 5 月 25 日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事
会第二十二会议及 2018 年 6 月 22 日召开的 2017 年年度股东大会,审议通过《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意注销 844 人已获
授但未达行权条件的股票期权共计 21,172,405 份,同意回购注销离职激励人员共
100 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 2,165,097 股。

    11、2018 年 9 月 11 日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监
事会第二十四会议及 2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会,审
议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司同意
注销离职激励人员 41 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 3,584,900 份,同
意回购注销离职激励人员共 48 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计
1,163,550 股。

    12、2018 年 11 月 28 日公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届
监事会第二十六会议及 2018 年 12 月 14 日召开的 2018 年第二次临时股东大会,
审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司同
意注销离职激励人员 20 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 1,021,450 份,
同意回购注销离职激励人员共 21 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计
186,400 股。

    13、2019 年 4 月 26 日,公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监
事会第二十八次会议,审议通过《关于 2016 年股权激励计划首次授予股票期权/
限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》,公司认为 2016 年股权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期
解锁条件已经成就,同意符合条件的 1065 名激励对象行权,对应的股票期权行
权数量为 48,099,115 份;同意 1216 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁数
量为 19,188,448 股。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立董事发表了独立
意见。

     14、2019 年 4 月 26 日,公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监
事会第二十八次会议,审议通过了《关于 2016 年股权激励计划预留授予股票期
权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》,公司认为 2016 年股权激励计
划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁
期解锁条件已经成就,同意符合条件的 463 名激励对象行权,对应的股票期权行
权数量为 20,528,350 份;同意 442 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁数量
为 5,120,056 股。公司独立董事发表了独立意见。
    15、2019 年 4 月 26 日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、第六届监
事会第二十八会议,以及 2019 年 5 月 24 日召开的 2018 年年度股东大会,审议
通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意注销
754 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 14,113,735 份,同意回购注销离职
激励人员共 84 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 1,417,449 股。

    16、2020 年 5 月 21 日,公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会
第八次会议,审议通过《关于 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第三期行
权条件成就的议案》,公司认为 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第三个
行权期行权条件已经成就,同意符合条件的 958 名激励对象行权,对应的股票期
权行权数量为 41,799,335 份。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立董事
发表了独立意见。

    17、2020 年 5 月 21 日,公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会
第八次会议,审议通过了《关于 2016 年股权激励计划预留授予股票期权/限制性
股票第二期行权/解锁条件成就的议案》,公司认为 2016 年股权激励计划预留授
予股票期权第二个行权期行权条件和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条
件已经成就,同意符合条件的 427 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为
8,577,880 份;同意 408 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁数量为 4,443,732
股。公司独立董事发表了独立意见。

    18、公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议,审议通
过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意注销 977
人已获授但未达行权条件的股票期权共计 14,679,835 份,同意回购注销离职激励
人员共 35 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 688,825 股。本议案尚需
股东大会审批。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划行权(解
锁)事项已经获得了必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《股权激
励管理办法》等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定。

    二、股权激励计划中股票期权行权和限制性股票解锁条件及成就情况

    (一)预留授予股票期权第二个行权期和限制性股票第二个解锁期

    1、股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件及成就情况

    根据本次股权激励计划的规定,本次股权激励计划预留授予的股票期权第二
个行权期为自预留授予部分授予日起满 28 个月后的首个交易日起至预留授予部
分授予日起 40 个月内的最后一个交易日止,行权比例为实际预留授予股票期权
数量的 25%。本次股权激励计划预留授予股票期权第二次行权条件及成就情况如
下:

                                                            符合行权条件的
序号                  股票期权行权满足的条件
                                                                情况说明
        公司未发生以下任一情形:
        ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
        见或者无法表示意见的审计报告;
        ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                                 公司未发生此情
  1     定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                                 形,满足行权条件
        ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
        诺进行利润分配的情形;
        ④法律法规规定不得实行股权激励的;
        ⑤中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形:
        ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
        选;
        ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出   公司未发生此情
  2
        机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                       形,满足行权条件
        ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
        形的;
        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                                 公司 2018 年归属
                                                                 于上市公司股东
        预留授予第二个行权期公司业绩条件:三一重工 2018 年归属   的净利润为 61.16
  3
        于上市公司股东的净利润较 2017 年增长 10%或以上           亿元,较 2017 年
                                                                 增长 192.33%,满
                                                                 足行权条件。
        激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计
        划行权额度
        激励对象个人层面系数由根据公司相关规定组织实施个人层
                                                                 公司按照激励对
        面的考核绩效对应如下:
                                                                 象个人层面绩效
  4         个人层面上一年度考核结果         个人层面系数
                                                                 确定其实际可行
                       卓越                      100%
                                                                 权的额度
                       优秀                       90%
                       良好                       70%
                     不合格                       0%


    根据本次股权激励计划相关规定,激励对象考核当年不能行权的股票期权,
由公司注销。公司根据 2019 年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际
可行权额度,对不符合行权条件的股票期权,由公司注销。

      2、股权激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件及成就情况

    根据本次股权激励计划的规定,本次股权激励计划预留授予的限制性股票第
二个解锁期为自预留授予日起 28 个月后的首个交易日起至预留授予日起 40 个月
内的最后一个交易日当日止,解锁比例为实际预留授予限制性股票数量的 50%。
本次股权激励计划预留授予限制性股票第二次解锁条件成就情况如下:

序号              限制性股票解除限售需满足的条件                符合解锁条件的
                                                                    情况说明
       公司未发生以下任一情形:
       ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
       见或者无法表示意见的审计报告;
       ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                                公司未发生此情
  1    定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                                形,满足行权条件
       ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
       诺进行利润分配的情形;
       ④法律法规规定不得实行股权激励的;
       ⑤中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形:
       ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
       选;
       ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出   公司未发生此情
  2
       机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                       形,满足行权条件
       ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
       形的;
       ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                                公司 2018 年归属
                                                                于上市公司股东
       预留授予第二个解除限售期公司业绩条件:三一重工 2018 年   的净利润为 61.16
  3
       归属于上市公司股东的净利润较 2017 年增长 10%或以上       亿元,较 2017 年
                                                                增长 192.33%,满
                                                                足行权条件。
       激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当
       年计划解除限售额度
       激励对象个人层面系数对应上一年度绩效考核结果如下:       公司按照激励对
           个人层面上一年度考核结果         个人层面系数        象个人层面绩效
  4
                      卓越                      100%            确定其实际可解
                      优秀                      100%            除限售的额度
                      良好                      100%
                    不合格                         0%


    根据本次股权激励计划相关规定,激励对象考核当年不能解除限售的限制性
股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格。公司根据 2019 年度激励对象个
人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售额度,对不符合解锁条件的限制性股
票回购注销。
       (二)首次授予股票期权第三个行权期

       1、股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件及成就情况

     根据 2016 年股权激励计划规定,本计划预留授予的股票期权第三个行权期
为自预留授予部分授予日起满 40 个月后的首个交易日起至预留授予部分授予日
起 52 个月内的最后一个交易日止,行权比例为实际预留授予股票期权数量的
25%。本次股权激励预留授予股票期权第三次行权条件及成就情况如下:

序号     股票期权行权满足的条件                                   符合行权条件的
                                                                  情况说明
         公司未发生以下任一情形:
         ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
         见或者无法表示意见的审计报告;
         ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                                  公司未发生此情
  1      定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                                  形,满足行权条件
         ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
         诺进行利润分配的情形;
         ④法律法规规定不得实行股权激励的;
         ⑤中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形:
         ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
         ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
         选;
                                                                  激励对象未发生
         ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
  2                                                               此情形,满足行权
         机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
                                                                  条件
         ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
         形的;
         ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
         ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                                  公司 2019 年归属
                                                                  于上市公司股东
         首次授予第三个行权期公司业绩条件:三一重工 2019 年归属   的净利润为 112.07
  3
         于上市公司股东的净利润较 2018 年增长 10%或以上           亿元,较 2018 年
                                                                  增长 83.23%,满足
                                                                  行权条件。
         激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计
         划行权额度
         激励对象个人层面系数由根据公司相关规定组织实施个人层     公司按照激励对
         面的考核绩效对应如下:                                   象个人层面绩效
  4
             个人层面上一年度考核结果         个人层面系数        确定其实际可行
                        卓越                      100%            权的额度
                        优秀                       90%
                        良好                       70%
                        不合格                         0%


    根据《激励计划》相关规定,激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公
司注销。公司根据 2019 年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行
权额度,对不符合行权条件的股票期权,由公司注销。

    本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司本次股票期权行权和限制性
股票解锁条件已经满足。

       三、本次股票期权行权和限制性股票解锁的情况说明和具体安排

       (一)预留授予股票期权第二个行权期和限制性股票第二个解锁期

       1、股票期权行权的情况说明和具体安排

       (1)授予日:2017 年 11 月 2 日。

       (2)行权数量:本次权益实际可行权数量为 8,577,880 份。

       (3)行权人数:本次权益符合条件的行权人数为 427 人。

       (4)行权价格:本次股票期权的行权价格 7.53 元/股。

       (5)行权方式:自主行权

    (6)股票来源:本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股。

       (7)激励对象名单及行权情况:

                                                        占2016年股权
                                                                        占授予时总股
序号      姓名          职务        可行权数量          激励计划总量
                                                                          本的比例
                                                            的比例
一、董事、高级管理人员
    董事、高级管理人员小计                        0             0.00%          0.00%
二、其他激励对象
        其他激励对象                       8,577,880            2.34%          0.11%
                 总计                      8,577,880            2.34%          0.11%

       2、股票期权行权价格说明

    根据《三一重工股份有限公司 2016 年股票期权和限制性股票激励计划(草
案)》,若股票期权行权前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量和价格进行相应的调整。
     2017 年 11 月 2 日公司预留授予股票期权价格为 7.95 元/股;2018 年 8 月 21
日,公司实施 2017 年年度利润分配方案分派每股现金红利 0.16 元;2019 年 7
月 17 日,公司实施 2018 年年度利润分配方案分派每股现金红利 0.26 元;故本
次调整后预留授予的股票期权行权价格为 7.53 元/股。

       3、限制性股票解锁条件的情况说明

       (1)授予日:2017 年 11 月 2 日。

       (2)解锁数量:本次实际解锁数量为 4,443,732 股。

       (3)解锁人数:本次符合解锁条件的人数为 408 人。

    (4)股票来源:本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股。

       (5)具体激励对象限制性股票解锁情况如下:

                                    已获授予限制      本次可解锁限制     本次解锁数量占已获
序号       姓名          职务
                                     性股票数量         性股票数量       授予限制性股票比例

一、董事、监事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计                            0                  0         0.00%
二、其他激励对象
          其他激励对象小计            10,819,863           4,443,732          41.07%

                  合计                10,819,863           4,443,732          41.07%


       (二)首次授予股票期权第三个行权期

       1、股票期权行权的情况说明和具体安排

       (1)授予日:2016 年 12 月 8 日。

       (2)行权数量:本次权益实际可行权数量为 41,799,335 份。

       (3)行权人数:本次权益符合条件的行权人数为 958 人。

       (4)行权价格:本次股票期权的行权价格 5.19 元/股。

       (5)行权方式:自主行权

    (6)股票来源:本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股。

       (7)激励对象名单及行权情况:
                                                     占2016年股权
                                                                    占授予时总股
序号      姓名             职务      可行权数量      激励计划总量
                                                                      本的比例
                                                       的比例
一、董事、高级管理人员
  1   向文波    副董事长、总裁           1,125,000          0.31%          0.01%
  2   唐修国    董事                      303,750           0.08%         0.004%
 3      易小刚    董事、高级副总裁        303,750           0.08%         0.004%
 4      代晴华    高级副总裁              432,000           0.12%          0.01%
 5      俞宏福    高级副总裁              900,000           0.25%          0.01%
 6      向思龙    副总裁                  162,000           0.04%         0.002%
 7      唐立桦    副总裁                  162,000           0.04%         0.002%
 8      袁爱进    副总裁                  450,000           0.12%          0.01%
 9      肖友良    董事会秘书              697,500           0.19%          0.01%
 10     刘华      副总裁、财务总监        558,000           0.15%          0.01%
 11     张科      副总裁                  740,250           0.20%          0.01%
 12     孙新良    副总裁                  558,000           0.15%          0.01%
      董事、高级管理人员小计             6,392,250         1.75%         0.084%
二、其他激励对象
          其他激励对象                  35,407,085         9.67%          0.47%
                 总计                   41,799,335        11.42%          0.55%

       2、股票期权行权价格说明

    根据《三一重工股份有限公司 2016 年股票期权和限制性股票激励计划(草
案)》,若股票期权行权前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量和价格进行相应的调整。

     2016 年 12 月 8 日公司首次授予股票期权价格为 5.64 元/股;2017 年 8 月 24
日,公司实施 2016 年年度利润分配方案分派每股现金红利 0.01 元;2017 年 10
月 24 日,公司实施 2017 年半年度利润分配方案分派每股现金红利 0.02 元;2018
年 8 月 21 日,公司实施 2017 年年度利润分配方案分派每股现金红利 0.16 元;
2019 年 7 月 17 日,公司实施 2018 年年度利润分配方案分派每股现金红利 0.26
元;故本次股票期权行权价格为 5.19 元/股。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次股票期权行权和限
制性股票解锁符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律法
规以及股权激励计划的相关规定。



       第二部分:本次股权激励计划调整

       一、关于本次股权激励计划调整相关事项的批准
    2016 年 11 月 7 日,公司 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<
三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》等议案。

    根据《股权激励管理办法》的规定,本次股权激励计划涉及回购注销限制性
股票事宜尚需经公司股东大会审议通过。

    二、本次股权激励计划调整的具体内容

    (一)本次股权激励计划批准和实施情况

    1、2016 年 10 月 18 日,公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过《关
于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案,关联董事回避了相关议案的表决,公司独立董
事发表同意的独立意见。

    2、2016 年 10 月 18 日,公司召开第六届监事会第四次会议,审议通过《关
于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2016 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案,并就本次股权激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    3、公司于 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 31 日在内部办公系统对激励
对象的姓名与职务予以公示。公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象
名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

    4、2016 年 11 月 7 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过《关
于<三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司 2016 年股票期权与限制性
股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关
内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

     5、2016 年 12 月 8 日,公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会
第六次会议,审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数
量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,关联董事
对相关议案进行回避表决,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公
司实际向 1349 名激励对象授予 26,132.53 万份股票期权,行权价格为 5.64 元/股;
本次实际向 1538 名激励对象授予 4707.7813 万股限制性股票,授予价格为 2.82
元/股。上述权益已于 2017 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记完成。
    6、2017 年 6 月 6 日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会
第十二次会议及 2017 年 6 月 28 日召开的 2016 年年度股东大会,审议通过《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司同意注销股票期
权激励对象离职人员共 38 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 585 万份,
同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共 42 人已授予但未解锁的合计
352,580 股限制性股票。

    7、2017 年 11 月 2 日,根据 2016 年第二次临时股东大会的授权,公司召开
的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议,审议通过《关于
向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》,公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向 503 名激励对象授予 4,695.20 万份
股票期权,行权价格为 7.95 元/股;向 479 名激励对象授予 1081.9863 万股限制
性股票,授予价格为 3.98 元/股。

    8、2017 年 12 月 11 日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监
事会第十七次会议及 2017 年 12 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东大会,审
议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司同
意注销股票期权激励对象离职人员共 67 人已获授但未达行权条件的股票期权共
计 13,040,700 份,同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共 68 人已授予但
未解锁的合计 1,737,960 股限制性股票。

    9、2018 年 5 月 25 日,公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事
会第二十二会议,审议通过了《关于 2016 年股权激励计划首次授予股票期权/
限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》,公司认为 2016 年股权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期
解锁条件已经成就,同意符合条件的 1195 名激励对象行权,对应的股票期权行
权数量为 104,671,345 份;同意 1363 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁数
量为 21,433,579 股。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立董事发表了独立
意见。

    10、2018 年 5 月 25 日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事
会第二十二会议及 2018 年 6 月 22 日召开的 2017 年年度股东大会,审议通过《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意注销 844 人已获
授但未达行权条件的股票期权共计 21,172,405 份,同意回购注销离职激励人员共
100 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 2,165,097 股。

    11、2018 年 9 月 11 日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监
事会第二十四会议及 2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会,审
议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司同意
注销离职激励人员 41 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 3,584,900 份,同
意回购注销离职激励人员共 48 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计
1,163,550 股。

    12、2018 年 11 月 28 日公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届
监事会第二十六会议及 2018 年 12 月 14 日召开的 2018 年第二次临时股东大会,
审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司同
意注销离职激励人员 20 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 1,021,450 份,
同意回购注销离职激励人员共 21 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计
186,400 股。

    13、2019 年 4 月 26 日,公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监
事会第二十八次会议,审议通过《关于 2016 年股权激励计划首次授予股票期权/
限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》,公司认为 2016 年股权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期
解锁条件已经成就,同意符合条件的 1065 名激励对象行权,对应的股票期权行
权数量为 48,099,115 份;同意 1216 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁数
量为 19,188,448 股。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立董事发表了独立
意见。

     14、2019 年 4 月 26 日,公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监
事会第二十八次会议,审议通过了《关于 2016 年股权激励计划预留授予股票期
权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》,公司认为 2016 年股权激励计
划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁
期解锁条件已经成就,同意符合条件的 463 名激励对象行权,对应的股票期权行
权数量为 20,528,350 份;同意 442 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁数量
为 5,120,056 股。公司独立董事发表了独立意见。

    15、2019 年 4 月 26 日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、第六届监
事会第二十八会议,以及 2019 年 5 月 24 日召开的 2018 年年度股东大会,审议
通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意注销
754 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 14,113,735 份,同意回购注销离职
激励人员共 84 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 1,417,449 股。

    16、2020 年 5 月 21 日,公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会
第八次会议,审议通过《关于 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第三期行
权条件成就的议案》,公司认为 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第三个
行权期行权条件已经成就,同意符合条件的 958 名激励对象行权,对应的股票期
权行权数量为 41,799,335 份。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立董事发
表了独立意见。

    17、2020 年 5 月 21 日,公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会
第八次会议,审议通过了《关于 2016 年股权激励计划预留授予股票期权/限制性
股票第二期行权/解锁条件成就的议案》,公司认为 2016 年股权激励计划预留授
予股票期权第二个行权期行权条件和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条
件已经成就,同意符合条件的 427 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为
8,577,880 份;同意 408 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁数量为 4,443,732
股。公司独立董事发表了独立意见。

    18、公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议,审议通
过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意注销 977
人已获授但未达行权条件的股票期权共计 14,679,835 份,同意回购注销离职激励
人员共 35 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 688,825 股。本议案尚需
股东大会审批。

    (二)本次股权激励计划调整的原因、数量、价格

    1、因激励对象离职回购注销

    根据公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》《2016 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,激励对象因辞职、
公司裁员而离职,激励对象已获授但未达行权条件的股票期权,由公司注销;离
职激励人员已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。

     公司授予股票期权的激励对象共 76 人因离职原因,不再具备股票期权激励
对象资格,其中首次授予股票期权的 70 人共计 2,674,375 份,预留授予股票期权
的 13 人共计 474,250 份,公司拟注销上述合计 76 人已获授但未达行权条件的股
票期权共计 3,148,625 份。

    公司预留授予的限制性股票激励对象共 13 人因离职原因,不再具备限制性
股票激励对象资格,公司拟将该 13 人持有的已获授未解锁的合计 175,875 股限
制性股票进行回购注销。

    2、因激励对象不满足激励计划个人绩效考核条件回购注销

    根据公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》第五章的规
定,激励对象因个人绩效考核原因,考核当年不能行权的股票期权由公司注销;
考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。

    公司拟注销因个人 2019 年度绩效考核原因,901 名激励对象不能行权的股
票期权 11,531,210 份。

    公司拟回购注销因个人 2019 年度绩效考核原因,22 名激励对象不能解除限
售的限制性股票共计 512,950 股。

    3、限制性股票回购价格及调整

    根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2016 年股票期权与限制
性股票激励计划(草案)》的规定,限制性股票回购价格为授予价格;若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。

     公司 2017 年 11 月 2 日预留授予的限制性股票的回购价格为授予价格,即
3.98 元/股,2018 年 8 月 21 日实施 2017 年年度权益分配方案每股派发红利 0.16
元,2019 年 7 月 17 日实施 2018 年年度利润分配方案分派每股现金红利 0.26 元;
本次股权激励计划中预留授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应为 3.56 元/
股。

    若后续公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司将对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。

    (三)本次股权激励计划调整的资金来源
    本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。
    (四)本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次公司回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性,也不会
对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

    三、本次股权激励计划调整履行的程序

    2020 年 5 月 21 日,公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意本次股权激励计划调整。

    2020 年 5 月 21 日,公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,对因激励对象离职和激励对象
因个人绩效考核原因拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量及相
关激励对象名单进行了审核。监事会认为:因激励对象离职和激励对象因个人绩
效考核原因需注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票,监事会同意此次注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

    2020 年 5 月 21 日,公司独立董事发表意见认为:“公司因激励对象离职和
激励对象因个人绩效考核原因,注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票,
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年股票期权与限制性股票激
励计划》的有关规定, 董事会审议程序合法、合规;本次注销部分股票期权和回
购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,不存在损害公
司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案,并同
意董事会审议通过后提交股东大会审议。”

    据此,本所认为,公司本次股权激励计划调整已经履行了现阶段必要的程
序,符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划(草案)》的有关规定,本
次股权激励计划调整事宜尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理相关手续,并办理注册资本减少以及修订公司章程的相关程序。



    第三部分:结论意见
    综上所述,本所认为:(1)公司本次股票期权行权和限制性股票解锁已取
得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相
关法律法规以及股权激励计划的相关规定。

    (2)本次股权激励计划调整的具体内容及现阶段已履行的程序,符合《股
权激励管理办法》及《股权激励计划》的有关规定;本次回购注销限制性股票
事宜尚需经公司股东大会审议通过;本次股权激励计划调整尚需向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续,并办理注册资本减少以及
修订公司章程的相关程序。

    本法律意见书正本一式叁份,交公司贰份,本所留存壹份。

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