三一重工关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第三期行权条件成就的公告

证券代码:600031       证券简称:三一重工         公告编号:2020-032

                     三一重工股份有限公司
      关于 2016 年股权激励计划首次授予股票期权
                 第三期行权条件成就的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    重要内容提示:
       本次股票期权行权条件成就数量:41,799,335 份


    2020 年 5 月 21 日,三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)
召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议,审议通过

《关于 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第三期行权条件成就
的议案》,公司《2016 年股票期权和限制性股票激励计划》(以下简
称“股权激励计划”或“2016 年股权激励计划”)首次授予股票期权第三

个行权期行权条件已经成就,现将有关情况公告如下:

     一、股权激励计划批准及实施情况

     (一)股权激励计划主要内容

    公司 2016 年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票

激励计划两部分,股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股

普通股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计 37,722.6419 万份,

约占本激励计划签署时公司股本总额 761,086.2382 万股的 4.96%。其

中 首 次 授 予 31,722.6419 万 份 , 占 本 计 划 签 署 时 公 司 股 本 总 额
                                    1
761,086.2382 万股的 4.17%;预留授予 6000 万份,占该计划签署时公

司股本总额的 0.79%。

    (二)股权激励计划实施情况

    1、2016 年 10 月 18 日,公司召开第六届董事会第七次会议,审

议通过《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票

激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司

<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

等议案,关联董事回避了相关议案的表决,公司独立董事发表同意的

独立意见。

    2、2016 年 10 月 18 日,公司召开第六届监事会第四次会议,审

议通过《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票

激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司

<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于核实<公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对

象名单>的议案》等议案,并就本次股权激励计划是否有利于公司的

持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    3、公司于 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 31 日在内部办公

系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后,监事会对本次

股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

    4、2016 年 11 月 7 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,

审议通过《关于<三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股

                               2
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公

司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

公司对内幕知情人在公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划草

案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕

信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

    5、2016 年 12 月 8 日,公司召开第六届董事会第九次会议及第

六届监事会第六次会议,审议通过《关于调整公司股权激励计划激励

对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与

限制性股票的议案》,关联董事对相关议案进行回避表决,公司独立

董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向 1349 名激励对

象授予 26,132.53 万份股票期权,行权价格为 5.64 元/股;本次实际

向 1538 名激励对象授予 4707.7813 万股限制性股票,授予价格为 2.82

元/股。上述权益已于 2017 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记完成。

    6、2017 年 6 月 6 日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第

六届监事会第十二次会议及 2017 年 6 月 28 日召开的 2016 年年度股

东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股

票的议案》,公司同意注销股票期权激励对象离职人员共 38 人已获授

但未达行权条件的股票期权共计 585 万份,同意回购注销限制性股票

激励对象离职人员共 42 人已授予但未解锁的合计 352,580 股限制性

股票。

                               3
    7、2017 年 11 月 2 日,根据 2016 年第二次临时股东大会的授权,

公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次

会议,审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相

关事项的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

公司实际向 503 名激励对象授予 4,695.20 万份股票期权,行权价格

为 7.95 元/股;向 479 名激励对象授予 1081.9863 万股限制性股票,

授予价格为 3.98 元/股。

    8、2017 年 12 月 11 日公司召开的第六届董事会第二十四次会议

和第六届监事会第十七次会议及 2017 年 12 月 27 日召开的 2017 年第

三次临时股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销

部分限制性股票的议案》,公司同意注销股票期权激励对象离职人员

共 67 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 13,040,700 份,同意

回购注销限制性股票激励对象离职人员共 68 人已授予但未解锁的合

计 1,737,960 股限制性股票。

    9、2018 年 5 月 25 日,公司召开第六届董事会第三十次会议和

第六届监事会第二十二会议,审议通过了《关于 2016 年股权激励计

划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议

案》,公司认为 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期

行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,同

意符合条件的 1195 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为

104,671,345 份;同意 1363 名激励对象限制性股票解锁,对应的解

锁数量为 21,433,579 股。关联董事对该议案进行回避表决,公司独

                               4
立董事发表了独立意见。

    10、2018 年 5 月 25 日公司召开的第六届董事会第三十次会议、

第六届监事会第二十二会议及 2018 年 6 月 22 日召开的 2017 年年度

股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票的议案》,同意注销 844 人已获授但未达行权条件的股票期权共

计 21,172,405 份,同意回购注销离职激励人员共 100 人已获授但未

达解锁条件的限制性股票共计 2,165,097 股。

    11、2018 年 9 月 11 日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、

第六届监事会第二十四会议及 2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第一

次临时股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分

限制性股票的议案》,公司同意注销离职激励人员 41 人已获授但未达

行权条件的股票期权共计 3,584,900 份,同意回购注销离职激励人员

共 48 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 1,163,550 股。

    12、2018 年 11 月 28 日公司召开的第六届董事会第三十五次会

议、第六届监事会第二十六会议及 2018 年 12 月 14 日召开的 2018 年

第二次临时股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销

部分限制性股票的议案》,公司同意注销离职激励人员 20 人已获授但

未达行权条件的股票期权共计 1,021,450 份,同意回购注销离职激励

人员共 21 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 186,400 股。

    13、2019 年 4 月 26 日,公司召开第六届董事会第三十九次会议

和第六届监事会第二十八次会议,审议通过《关于 2016 年股权激励

计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议

                               5
案》,公司认为 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期

行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,同

意符合条件的 1065 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为

48,099,115 份;同意 1216 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁

数量为 19,188,448 股。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立

董事发表了独立意见。

    14、2019 年 4 月 26 日,公司召开第六届董事会第三十九次会议

和第六届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于 2016 年股权激

励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的

议案》,公司认为 2016 年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权

期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,

同意符合条件的 463 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为

20,528,350 份;同意 442 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁

数量为 5,120,056 股。公司独立董事发表了独立意见。

    15、2019 年 4 月 26 日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、

第六届监事会第二十八会议,以及 2019 年 5 月 24 日召开的 2018 年

年度股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限

制性股票的议案》,同意注销 754 人已获授但未达行权条件的股票期

权共计 14,113,735 份,同意回购注销离职激励人员共 84 人已获授但

未达解锁条件的限制性股票共计 1,417,449 股。

    16、2020 年 5 月 21 日,公司召开第七届董事会第八次会议及第

七届监事会第八次会议,审议通过《关于 2016 年股权激励计划首次

                               6
授予股票期权第三期行权条件成就的议案》,公司认为 2016 年股权激

励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就,同意符合

条件的 958 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为 41,799,335

份。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立董事发表了独立意见。

    17、2020 年 5 月 21 日,公司召开第七届董事会第八次会议及第

七届监事会第八次会议,审议通过了《关于 2016 年股权激励计划预

留授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》,公

司认为 2016 年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条

件和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,同意符合

条件的 427 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为 8,577,880

份;同意 408 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁数量为

4,443,732 股。公司独立董事发表了独立意见。

    18、公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会

议,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

议案》,同意注销 977 人(其中 136 人因离职或不符合绩效考核条件

注销,841 人因绩效考核结果调减部分股票期权),已获授但未达行

权条件的股票期权共计 14,679,835 份,同意回购注销离职激励人员

共 35 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 688,825 股。本议

案尚需股东大会审批。

    (三)2016 年股权激励计划授予情况

    1、股票期权授予情况
                       首次授予           预留授予


                                  7
授予日期                   2016 年 12 月 8 日        2017 年 11 月 2 日

授予价格                   5.64 元/股                7.95 元/股

授予数量                   26,666.07 万份            4800 万股

授予激励对象人数           1416 人                   520 人

实际登记授予数量           26,132.53 万份            4,695.20 万份

实际授予激励对象人数       1349 人                   503 人

       2、限制性股票授予情况
                          首次授予                   预留授予

授予日期                  2016 年 12 月 8 日         2017 年 11 月 2 日

授予价格                  2.82 元/股                 3.98 元/股

授予数量                  4938.8669 万股             1200 万股

授予激励对象人数          1671 人                    520 人

实际登记授予数量          4707.7813 万股             1081.9863 万股

实际授予激励对象人数      1538 人                    479 人




       二、股权激励计划股票期权行权条件说明

       (一)股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件说



       根据 2016 年激励计划规定,本计划首次授予的股票期权第三个

行权期为自首次授予部分授予日起满 40 个月后的首个交易日起至首
次授予部分授予日起 52 个月内的最后一个交易日止,行权比例为首
次实际授予股票期权数量的 25%。本次股权激励首次授予股票期权第

三次行权条件及成就情况如下:
序号    股票期权行权满足的条件                                    符合行权条件的
                                                                  情况说明
        公司未发生以下任一情形:
                                                                  公司未发生此情
  1     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
                                                                  形,满足行权条件
        见或者无法表示意见的审计报告;

                                        8
      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
      定意见或者无法表示意见的审计报告;
      ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
      诺进行利润分配的情形;
      ④法律法规规定不得实行股权激励的;
      ⑤中国证监会认定的其他情形。
      激励对象未发生以下任一情形:
      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
      选;
                                                               激励对象未发生
      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
 2                                                             此情形,满足行权
      机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
                                                               条件
      ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
      形的;
      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
      ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                               公司 2019 年归属
                                                               于上市公司股东
      首次授予第三个行权期公司业绩条件:三一重工 2019 年归属   的净利润为 112.07
 3
      于上市公司股东的净利润较 2018 年增长 10%或以上           亿元,较 2018 年
                                                               增长 83.23%,满足
                                                               行权条件。
      激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计
      划行权额度
      激励对象个人层面系数由根据公司相关规定组织实施个人层
                                                               公司按照激励对
      面的考核绩效对应如下:
                                                               象个人层面绩效
 4         个人层面上一年度考核结果        个人层面系数
                                                               确定其实际可行
                     卓越                      100%
                                                               权的额度
                     优秀                       90%
                     良好                       70%
                    不合格                      0%

     根据《激励计划》相关规定,激励对象考核当年不能行权的股票

期权,由公司注销。公司根据 2019 年度激励对象个人绩效确定激励
对象个人当年实际可行权额度,对不符合行权条件的股票期权,由公
司注销。
     三、本次股票期权行权情况说明

     (一)本次股票期权行权条件成就说明

     1、授予日:2016 年 12 月 8 日。
                                      9
       2、行权数量:本次权益实际可行权数量为 41,799,335 份。

       3、行权人数:本次权益符合条件的行权人数为 958 人。

       4、行权价格:本次股票期权的行权价格 5.19 元/股。

       5、行权方式:自主行权

       6、股票来源:本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行

公司 A 股普通股。

       7、激励对象名单及行权情况:
                                                       占2016年股权
                                                                      占授予时总股
序号     姓名             职务      可行权数量         激励计划总量
                                                                        本的比例
                                                         的比例
一、董事、高级管理人员
  1   向文波    副董事长、总裁             1,125,000          0.31%          0.01%
 2     唐修国    董事                       303,750           0.08%         0.004%
 3     易小刚    董事、高级副总裁           303,750           0.08%         0.004%
 4     代晴华    高级副总裁                 432,000           0.12%          0.01%
 5     俞宏福    高级副总裁                 900,000           0.25%          0.01%
 6     向思龙    副总裁                     162,000           0.04%         0.002%
 7     唐立桦    副总裁                     162,000           0.04%         0.002%
 8     袁爱进    副总裁                     450,000           0.12%          0.01%
 9     肖友良    董事会秘书                 697,500           0.19%          0.01%
 10    刘华      副总裁、财务总监           558,000           0.15%          0.01%
 11    张科      副总裁                     740,250           0.20%          0.01%
 12    孙新良    副总裁                     558,000           0.15%          0.01%
      董事、高级管理人员小计               6,392,250         1.75%         0.084%
二、其他激励对象
          其他激励对象                    35,407,085         9.67%          0.47%
                总计                      41,799,335        11.42%          0.55%

       (二)本次股票期权行权价格说明

       根据《三一重工股份有限公司 2016 年股票期权和限制性股票激

励计划(草案)》,若股票期权行权前,公司有资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量和价

格进行相应的调整。
                                     10
    2016 年 12 月 8 日公司首次授予股票期权价格为 5.64 元/股;2017

年 8 月 24 日,公司实施 2016 年年度利润分配方案分派每股现金红利

0.01 元;2017 年 10 月 24 日,公司实施 2017 年半年度利润分配方案

分派每股现金红利 0.02 元;2018 年 8 月 21 日,公司实施 2017 年年

度利润分配方案分派每股现金红利 0.16 元;2019 年 7 月 17 日,公司

实施 2018 年年度利润分配方案分派每股现金红利 0.26 元;故本次股

票期权行权价格为 5.19 元/股。

    四、董事会薪酬及考核委员会核查意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划行权条件进
行了审核,经核查认为:公司2016年股权激励计划首次授予股票期权

第三个行权期行权条件已经成就,同意符合条件的激励对象股票期权
行权。
    五、公司独立董事发表的独立意见
    1、经核查,公司 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第三个

行权期行权条件和首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已经

成就,同意符合条件的激励对象股票期权行权。

    2、本次股权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办

法》、《三一重工股份有限公司 2016 年股票期权和限制性股票激励

计划》等的相关规定,董事会审议时 3 名关联董事回避表决,董事会

审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益

的情形。

    公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权安排。

    六、公司监事会的核查意见
                                11
    公司监事会对本次股权激励计划行权条件特别是股权激励对象

2019 年度个人绩效情况进行了审核,监事会同意符合条件的激励对

象股票期权行权及限制性股票解锁。

    监事会认为:本次股权激励计划行权条件符合《上市公司股权激

励管理办法》、《三一重工股份有限公司 2016 年股票期权和限制性

股票激励计划》等的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、湖南启元律师事务所出具的法律意见

    湖南启元律师事务所认为,公司本次股票期权行权和限制性股票

解锁已取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《股权激

励管理办法》等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定。


    特此公告。


                                    三一重工股份有限公司董事会

                                     二〇二〇年五月二十三日




                               12

关闭窗口