三一重工关于2016年股权激励计划预留授予股票期权(限制性股票)第二期行权(解锁)条件成就的公告

证券代码:600031      证券简称:三一重工           公告编号:2020-033

                    三一重工股份有限公司
关于 2016 年股权激励计划预留授予股票期权/限制性
         股票第二期行权/解锁条件成就的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

   重要内容提示:
      本次股票期权行权条件成就数量: 8,577,880 份
      本次限制性股票解锁条件成就数量:4,443,732 股


    2020 年 5 月 21 日,三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)
召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议,审议通过

了《关于 2016 年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第二期
行权/解锁条件成就的议案》,公司《2016 年股票期权和限制性股票激
励计划》(以下简称“股权激励计划”或“2016 年股权激励计划”)预留

授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个
解锁期解锁条件已经成就,现将有关情况公告如下:

    一、股权激励计划批准及实施情况

    (一)股权激励计划主要内容

    公司 2016 年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票

激励计划两部分,股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股

普通股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计 37,722.6419 万份,

                                  1
约占本激励计划签署时公司股本总额 761,086.2382 万股的 4.96%。其

中 首 次 授 予 31,722.6419 万 份 , 占 本 计 划 签 署 时 公 司 股 本 总 额

761,086.2382 万股的 4.17%;预留授予 6000 万份,占该计划签署时公

司股本总额的 0.79%。

     (二)股权激励计划实施情况

    1、2016 年 10 月 18 日,公司召开第六届董事会第七次会议,审

议通过《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票

激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司

<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

等议案,关联董事回避了相关议案的表决,公司独立董事发表同意的

独立意见。

    2、2016 年 10 月 18 日,公司召开第六届监事会第四次会议,审

议通过《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票

激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司

<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于核实<公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对

象名单>的议案》等议案,并就本次股权激励计划是否有利于公司的

持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    3、公司于 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 31 日在内部办公

系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后,监事会对本次

股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

                                    2
    4、2016 年 11 月 7 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,

审议通过《关于<三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股

票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公

司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

公司对内幕知情人在公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划草

案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕

信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

    5、2016 年 12 月 8 日,公司召开第六届董事会第九次会议及第

六届监事会第六次会议,审议通过《关于调整公司股权激励计划激励

对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与

限制性股票的议案》,关联董事对相关议案进行回避表决,公司独立

董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向 1349 名激励对

象授予 26,132.53 万份股票期权,行权价格为 5.64 元/股;本次实际

向 1538 名激励对象授予 4707.7813 万股限制性股票,授予价格为 2.82

元/股。上述权益已于 2017 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记完成。

    6、2017 年 6 月 6 日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第

六届监事会第十二次会议及 2017 年 6 月 28 日召开的 2016 年年度股

东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股

票的议案》,公司同意注销股票期权激励对象离职人员共 38 人已获授

但未达行权条件的股票期权共计 585 万份,同意回购注销限制性股票

                               3
激励对象离职人员共 42 人已授予但未解锁的合计 352,580 股限制性

股票。

    7、2017 年 11 月 2 日,根据 2016 年第二次临时股东大会的授权,

公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次

会议,审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相

关事项的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

公司实际向 503 名激励对象授予 4,695.20 万份股票期权,行权价格

为 7.95 元/股;向 479 名激励对象授予 1081.9863 万股限制性股票,

授予价格为 3.98 元/股。

    8、2017 年 12 月 11 日公司召开的第六届董事会第二十四次会议

和第六届监事会第十七次会议及 2017 年 12 月 27 日召开的 2017 年第

三次临时股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销

部分限制性股票的议案》,公司同意注销股票期权激励对象离职人员

共 67 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 13,040,700 份,同意

回购注销限制性股票激励对象离职人员共 68 人已授予但未解锁的合

计 1,737,960 股限制性股票。

    9、2018 年 5 月 25 日,公司召开第六届董事会第三十次会议和

第六届监事会第二十二会议,审议通过了《关于 2016 年股权激励计

划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议

案》,公司认为 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期

行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,同

意符合条件的 1195 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为

                               4
104,671,345 份;同意 1363 名激励对象限制性股票解锁,对应的解

锁数量为 21,433,579 股。关联董事对该议案进行回避表决,公司独

立董事发表了独立意见。

    10、2018 年 5 月 25 日公司召开的第六届董事会第三十次会议、

第六届监事会第二十二会议及 2018 年 6 月 22 日召开的 2017 年年度

股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票的议案》,同意注销 844 人已获授但未达行权条件的股票期权共

计 21,172,405 份,同意回购注销离职激励人员共 100 人已获授但未

达解锁条件的限制性股票共计 2,165,097 股。

    11、2018 年 9 月 11 日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、

第六届监事会第二十四会议及 2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第一

次临时股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分

限制性股票的议案》,公司同意注销离职激励人员 41 人已获授但未达

行权条件的股票期权共计 3,584,900 份,同意回购注销离职激励人员

共 48 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 1,163,550 股。

    12、2018 年 11 月 28 日公司召开的第六届董事会第三十五次会

议、第六届监事会第二十六会议及 2018 年 12 月 14 日召开的 2018 年

第二次临时股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销

部分限制性股票的议案》,公司同意注销离职激励人员 20 人已获授但

未达行权条件的股票期权共计 1,021,450 份,同意回购注销离职激励

人员共 21 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 186,400 股。

    13、2019 年 4 月 26 日,公司召开第六届董事会第三十九次会议

                               5
和第六届监事会第二十八次会议,审议通过《关于 2016 年股权激励

计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议

案》,公司认为 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期

行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,同

意符合条件的 1065 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为

48,099,115 份;同意 1216 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁

数量为 19,188,448 股。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立

董事发表了独立意见。

    14、2019 年 4 月 26 日,公司召开第六届董事会第三十九次会议

和第六届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于 2016 年股权激

励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的

议案》,公司认为 2016 年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权

期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,

同意符合条件的 463 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为

20,528,350 份;同意 442 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁

数量为 5,120,056 股。公司独立董事发表了独立意见。

    15、2019 年 4 月 26 日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、

第六届监事会第二十八会议,以及 2019 年 5 月 24 日召开的 2018 年

年度股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限

制性股票的议案》,同意注销 754 人已获授但未达行权条件的股票期

权共计 14,113,735 份,同意回购注销离职激励人员共 84 人已获授但

未达解锁条件的限制性股票共计 1,417,449 股。

                               6
    16、2020 年 5 月 21 日,公司召开第七届董事会第八次会议及第

七届监事会第八次会议,审议通过《关于 2016 年股权激励计划首次

授予股票期权第三期行权条件成就的议案》,公司认为 2016 年股权激

励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就,同意符合

条件的 958 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为 41,799,335

份。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立董事发表了独立意见。

    17、2020 年 5 月 21 日,公司召开第七届董事会第八次会议及第

七届监事会第八次会议,审议通过了《关于 2016 年股权激励计划预

留授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》,公

司认为 2016 年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条

件和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,同意符合

条件的 427 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为 8,577,880

份;同意 408 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁数量为

4,443,732 股。公司独立董事发表了独立意见。

    18、公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会

议,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

议案》,同意注销 977 人(其中 136 人因离职或不符合绩效考核条件

注销,841 人因绩效考核结果调减部分股票期权),已获授但未达行

权条件的股票期权共计 14,679,835 份,同意回购注销离职激励人员

共 35 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 688,825 股。本议

案尚需股东大会审批。

    (三)2016 年股权激励计划授予情况

                              7
       1、股票期权授予情况
                           首次授予             预留授予

授予日期                   2016 年 12 月 8 日   2017 年 11 月 2 日

授予价格                   5.64 元/股           7.95 元/股

授予数量                   26,666.07 万份       4800 万股

授予激励对象人数           1416 人              520 人

实际登记授予数量           26,132.53 万份       4,695.20 万份

实际授予激励对象人数       1349 人              503 人

       2、限制性股票授予情况
                          首次授予              预留授予

授予日期                  2016 年 12 月 8 日    2017 年 11 月 2 日

授予价格                  2.82 元/股            3.98 元/股

授予数量                  4938.8669 万股        1200 万股

授予激励对象人数          1671 人               520 人

实际登记授予数量          4707.7813 万股        1081.9863 万股

实际授予激励对象人数      1538 人               479 人




       二、股权激励计划股票期权行权和限制性股票解锁条件说明

       (一)股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成

就的说明

       根据 2016 年股权激励计划规定,本计划预留授予的股票期权第

二个行权期为自预留授予部分授予日起满 28 个月后的首个交易日起

至预留授予部分授予日起 40 个月内的最后一个交易日止,行权比例

为实际预留授予股票期权数量的 25%。本次股权激励预留授予股票期

权第二次行权条件及成就情况如下:
序号    股票期权行权满足的条件                               符合行权条件的
                                        8
                                                               情况说明
      公司未发生以下任一情形:
      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
      见或者无法表示意见的审计报告;
      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                               公司未发生此情
 1    定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                               形,满足行权条件
      ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
      诺进行利润分配的情形;
      ④法律法规规定不得实行股权激励的;
      ⑤中国证监会认定的其他情形。
      激励对象未发生以下任一情形:
      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
      选;
                                                               激励对象未发生
      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
 2                                                             此情形,满足行权
      机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
                                                               条件
      ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
      形的;
      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
      ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                               公司 2018 年归属
                                                               于上市公司股东
      预留授予第二个行权期公司业绩条件:三一重工 2018 年归属   的净利润为 61.16
 3
      于上市公司股东的净利润较 2017 年增长 10%或以上           亿元,较 2017 年
                                                               增长 192.33%,满
                                                               足行权条件。
      激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计
      划行权额度
      激励对象个人层面系数由根据公司相关规定组织实施个人层
                                                               公司按照激励对
      面的考核绩效对应如下:
                                                               象个人层面绩效
 4         个人层面上一年度考核结果        个人层面系数
                                                               确定其实际可行
                     卓越                      100%
                                                               权的额度
                     优秀                       90%
                     良好                       70%
                    不合格                      0%

     根据《激励计划》相关规定,激励对象考核当年不能行权的股票

期权,由公司注销。公司根据 2019 年度激励对象个人绩效确定激励

对象个人当年实际可行权额度,对不符合行权条件的股票期权,由公

司注销。

                                      9
       (二)股权激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件

成就的说明

       根据股权激励计划的规定,本计划预留授予的限制性股票第二个

解锁期为自预留授予日起 28 个月后的首个交易日起至预留授予日起

40 个月内的最后一个交易日当日止,解锁比例为实际预留授予限制

性股票数量的 50%。

       本次股权激励计划预留授予限制性股票第二次解锁条件成就情

况如下:
序号               限制性股票解除限售需满足的条件                符合解锁条件的
                                                                     情况说明
        公司未发生以下任一情形:
        ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
        见或者无法表示意见的审计报告;
        ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                                 公司未发生此情
 1      定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                                 形,满足解锁条件
        ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
        诺进行利润分配的情形;
        ④法律法规规定不得实行股权激励的;
        ⑤中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形:
        ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
        选;
                                                                 激励对象未发生
        ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
 2                                                               此情形,满足解锁
        机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
                                                                 条件
        ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
        形的;
        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                                 公司 2018 年归属
                                                                 于上市公司股东
        预留授予第二个解除限售期公司业绩条件:三一重工 2018 年   的净利润为 61.16
 3
        归属于上市公司股东的净利润较 2017 年增长 10%或以上       亿元,较 2017 年
                                                                 增长 192.33%,满
                                                                 足行权条件。
 4      激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当    公司按照激励对

                                       10
         年计划解除限售额度                                           象个人层面绩效
         激励对象个人层面系数对应上一年度绩效考核结果如下:           确定其实际可解
                  个人层面上一年度考核结果    个人层面系数            除限售的额度
                              卓越               100%
                              优秀               100%
                              良好               100%
                          不合格                   0%

       根据《激励计划》相关规定,激励对象考核当年不能解除限售的

限制性股票,由公司回购注销。公司根据 2019 年度激励对象个人绩

效确定激励对象个人当年实际解除限售额度,对不符合解锁条件的限

制性股票回购注销。

       三、预留股票期权行权和限制性股票解锁情况说明

       (一)预留股票期权行权条件成就说明

       1、授予日:2017 年 11 月 2 日

       2、行权数量:本次权益实际可行权数量为 8,577,880 份。

       3、行权人数:本次权益符合条件的行权人数为 427 人。

       4、行权价格:本次股票期权的行权价格 7.53 元/股。

       5、行权方式:自主行权

       6、股票来源:本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行

公司 A 股普通股。

       7、激励对象名单及行权情况:
                                                          占2016年股权
                                                                         占授予时总股
序号     姓名          职务           可行权数量          激励计划总量
                                                                           本的比例
                                                             的比例
一、董事、高级管理人员
    董事、高级管理人员小计                           0           0.00%          0.00%
二、其他激励对象
          其他激励对象                        8,577,880         2.34%          0.11%
                总计                          8,577,880         2.34%          0.11%

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       (二)本次股票期权行权价格说明

       根据《三一重工股份有限公司 2016 年股票期权和限制性股票激

励计划(草案)》,若股票期权行权前,公司有资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量和价

格进行相应的调整。

       2017 年 11 月 2 日公司预留授予股票期权价格为 7.95 元/股;2018

年 8 月 21 日,公司实施 2017 年年度利润分配方案分派每股现金红利

0.16 元;2019 年 7 月 17 日,公司实施 2018 年年度利润分配方案分

派每股现金红利 0.26 元;故本次调整后预留授予的股票期权行权价

格为 7.53 元/股。

       (三)本次限制性股票解锁条件成就说明

       1、授予日:2017 年 11 月 2 日

       2、解锁数量:本次实际解锁数量为 4,443,732 股。

       3、解锁人数:本次符合解锁条件的人数为 408 人。

       4、股票来源:本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行

公司 A 股普通股。

       5、具体激励对象限制性股票解锁情况如下:
                                本次已获授限   本次可解锁限制     本次解锁数量占已获
序号      姓名           职务
                                制性股票数量     性股票数量        授限制性股票比例

一、董事、监事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计                     0                  0               0.00%
二、其他激励对象
         其他激励对象小计         10,819,863        4,443,732               41.07%
                 合计             10,819,863        4,443,732               41.07%

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    四、董事会薪酬及考核委员会核查意见

   公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解锁/行权条
件进行了审核,经核查认为:公司2016年股权激励计划预留授予股票

期权第二个行权期行权条件和预留授予限制性股票第二个解锁期解
锁条件已经成就,同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股
票解锁。

   五、公司独立董事发表的独立意见
    1、经核查,公司 2016 年股权激励计划预留授予股票期权第二个

行权期行权条件和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经

成就,同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。

    2、本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管

理办法》、《三一重工股份有限公司 2016 年股票期权和限制性股票

激励计划(草案)》等的相关规定,董事会审议程序合法合规,不存

在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票

解锁的安排。

    六、公司监事会的核查意见

   公司监事会对本次股权激励计划解锁/行权条件特别是股权激励
对象2019年度个人绩效情况进行了审核,监事会同意符合条件的激励

对象股票期权行权及限制性股票解锁。
    监事会认为:本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司

股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司 2016 年股票期权和

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限制性股票激励计划》等的相关规定,不存在损害公司及股东利益的

情形。

    七、湖南启元律师事务所出具的法律意见

    湖南启元律师事务所认为,公司本次股票期权行权和限制性股票

解锁已取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《股权激

励管理办法》等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定。


    特此公告。


                                    三一重工股份有限公司董事会

                                     二〇二〇年五月二十三日




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