三一重工关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

证券代码:600031     证券简称:三一重工公告编号:2020-034

                   三一重工股份有限公司
 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
                           的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    2020 年 5 月 21 日,三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)

召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议,审议通过

《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意

注销 977 人(其中 136 人因离职或不符合绩效考核条件注销,841 人

因绩效考核结果调减部分股票期权),已获授但未达行权条件的股票

期权共计 14,679,835 份,拟回购注销 35 人已获授但未达解锁条件的

限制性股票共计 688,825 股。现将相关事项公告如下:

    一、公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述

    1、2016 年 10 月 18 日,公司召开第六届董事会第七次会议,审

议通过《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票

激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司

<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议

案,关联董事回避了相关议案的表决,公司独立董事发表同意的独立

意见。
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    2、2016 年 10 月 18 日,公司召开第六届监事会第四次会议,审

议通过《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票

激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司

<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于核实<公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象

名单>的议案》等议案,并就本次股权激励计划是否有利于公司的持

续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    3、公司于 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 31 日在内部办公

系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后,监事会对本次

股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

    4、2016 年 11 月 7 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,

审议通过《关于<三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股

票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公

司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

公司对内幕知情人在公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划草

案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕

信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

    5、2016 年 12 月 8 日,公司召开第六届董事会第九次会议及第

六届监事会第六次会议,审议通过《关于调整公司股权激励计划激励

对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与

限制性股票的议案》,关联董事对相关议案进行回避表决,公司独立

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董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向 1349 名激励对

象授予 26,132.53 万份股票期权,行权价格为 5.64 元/股;本次实际

向 1538 名激励对象授予 4707.7813 万股限制性股票,授予价格为 2.82

元/股。上述权益已于 2017 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记完成。

    6、2017 年 6 月 6 日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第

六届监事会第十二次会议及 2017 年 6 月 28 日召开的 2016 年年度股

东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股

票的议案》,公司同意注销股票期权激励对象离职人员共 38 人已获授

但未达行权条件的股票期权共计 585 万份,同意回购注销限制性股票

激励对象离职人员共 42 人已授予但未解锁的合计 352,580 股限制性

股票。

    7、2017 年 11 月 2 日,根据 2016 年第二次临时股东大会的授权,

公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次

会议,审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相

关事项的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

公司实际向 503 名激励对象授予 4,695.20 万份股票期权,行权价格

为 7.95 元/股;向 479 名激励对象授予 1081.9863 万股限制性股票,

授予价格为 3.98 元/股。

    8、2017 年 12 月 11 日公司召开的第六届董事会第二十四次会议

和第六届监事会第十七次会议及 2017 年 12 月 27 日召开的 2017 年第

三次临时股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销

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部分限制性股票的议案》,公司同意注销股票期权激励对象离职人员

共 67 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 13,040,700 份,同意

回购注销限制性股票激励对象离职人员共 68 人已授予但未解锁的合

计 1,737,960 股限制性股票。

     9、2018 年 5 月 25 日,公司召开第六届董事会第三十次会议和

第六届监事会第二十二会议,审议通过了《关于 2016 年股权激励计

划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》,

公司认为 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权

条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,同意符

合 条 件 的 1195 名 激 励 对 象 行 权 , 对 应 的 股 票 期 权 行 权 数 量 为

104,671,345 份;同意 1363 名激励对象限制性股票解锁,对应的解

锁数量为 21,433,579 股。关联董事对该议案进行回避表决,公司独

立董事发表了独立意见。

     10、2018 年 5 月 25 日公司召开的第六届董事会第三十次会议、

第六届监事会第二十二会议及 2018 年 6 月 22 日召开的 2017 年年度

股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票的议案》,同意注销 844 人已获授但未达行权条件的股票期权共

计 21,172,405 份,同意回购注销离职激励人员共 100 人已获授但未

达解锁条件的限制性股票共计 2,165,097 股。

     11、2018 年 9 月 11 日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、

第六届监事会第二十四会议及 2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第一

次临时股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分

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限制性股票的议案》,公司同意注销离职激励人员 41 人已获授但未达

行权条件的股票期权共计 3,584,900 份,同意回购注销离职激励人员

共 48 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 1,163,550 股。

    12、2018 年 11 月 28 日公司召开的第六届董事会第三十五次会

议、第六届监事会第二十六会议及 2018 年 12 月 14 日召开的 2018 年

第二次临时股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销

部分限制性股票的议案》,公司同意注销离职激励人员 20 人已获授但

未达行权条件的股票期权共计 1,021,450 份,同意回购注销离职激励

人员共 21 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 186,400 股。

    13、2019 年 4 月 26 日,公司召开第六届董事会第三十九次会议

和第六届监事会第二十八次会议,审议通过《关于 2016 年股权激励

计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议

案》,公司认为 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期

行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,同

意符合条件的 1065 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为

48,099,115 份;同意 1216 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁

数量为 19,188,448 股。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立

董事发表了独立意见。

    14、2019 年 4 月 26 日,公司召开第六届董事会第三十九次会议

和第六届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于 2016 年股权激

励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的

议案》,公司认为 2016 年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权

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期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,

同意符合条件的 463 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为

20,528,350 份;同意 442 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁

数量为 5,120,056 股。公司独立董事发表了独立意见。

    15、2019 年 4 月 26 日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、

第六届监事会第二十八会议,以及 2019 年 5 月 24 日召开的 2018 年

年度股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限

制性股票的议案》,同意注销 754 人已获授但未达行权条件的股票期

权共计 14,113,735 份,同意回购注销离职激励人员共 84 人已获授但

未达解锁条件的限制性股票共计 1,417,449 股。

    16、2020 年 5 月 21 日,公司召开第七届董事会第八次会议及第

七届监事会第八次会议,审议通过《关于 2016 年股权激励计划首次

授予股票期权第三期行权条件成就的议案》,公司认为 2016 年股权激

励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就,同意符合

条件的 958 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为 41,799,335

份。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立董事发表了独立意见。

    17、2020 年 5 月 21 日,公司召开第七届董事会第八次会议及第

七届监事会第八次会议,审议通过了《关于 2016 年股权激励计划预

留授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》,公

司认为 2016 年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条

件和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,同意符合

条件的 427 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为 8,577,880

                                                        ―6―
份;同意 408 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁数量为

4,443,732 股。公司独立董事发表了独立意见。

    18、公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会
议,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

议案》,同意注销 977 人(其中 136 人因离职或不符合绩效考核条件
注销,841 人因绩效考核结果调减部分股票期权),已获授但未达行
权条件的股票期权共计 14,679,835 份,同意回购注销离职激励人员

共 35 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 688,825 股。本议
案尚需股东大会审批。

    二、本次回购注销原因、数量、价格及资金来源
    (一)因激励对象离职回购注销
    根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、
《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关
规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但未达行
权条件的股票期权,由公司注销;离职激励人员已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁,由公司回购注销。

    公司授予股票期权的激励对象共 76 人因离职原因,不再具备股
票期权激励对象资格,其中首次授予股票期权的 70 人共计 2,674,375
份,预留授予股票期权的 13 人共计 474,250 份,公司拟注销上述合

计 76 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 3,148,625 份。
    公司预留授予的限制性股票激励对象共 13 人因离职原因,不再
具备限制性股票激励对象资格,公司拟将该 13 人持有的已获授未解

锁的合计 175,875 股限制性股票进行回购注销。
    (二)因激励对象不满足激励计划个人绩效考核条件回购注销

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    根据公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》第
五章的规定,激励对象因个人绩效考核原因,考核当年不能行权的股

票期权由公司注销;考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回
购注销。
    公司拟注销因个人2019年度绩效考核原因,901名(其中60人因

不符合绩效考核条件注销,841人因绩效考核结果调减部分股票期权)
激励对象不能行权的股票期权11,531,210份。
    公司拟回购注销因个人2019年度绩效考核原因,22名激励对象不

能解除限售的限制性股票共计512,950股。
    (三)限制性股票回购价格及调整说明
    根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2016年股票期
权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,限制性股票回购价格为
授予价格;若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    公司2017年11月2日预留授予的限制性股票的回购价格为授予价
格,即3.98元/股,2018年8月21日实施2017年年度权益分配方案每股
派发红利0.16元,2019年7月17日实施2018年年度利润分配方案分派
每股现金红利0.26元;本次股权激励计划中预留授予且尚未解锁的限
制性股票回购价格应为3.56元/股。
    若后续公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司
将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。


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    三、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的
影响

   本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响
公司管理团队的稳定性,也不会对本年度公司财务状况和经营成果产
生实质性影响。

    四、公司独立董事发表的独立意见
    公司独立董事认为:“公司因激励对象离职和激励对象因个人绩
效考核原因,注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票,符合《上

市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激
励计划》的有关规定, 董事会审议程序合法、合规;本次注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生
重大影响,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全
体独立董事一致同意本项议案,并同意董事会审议通过后提交股东大
会审议。”
    五、公司监事会的核查意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年股票期权与限制
性股票激励计划》等相关规定,公司监事会对因激励对象离职和激励
对象因个人绩效考核原因拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制
性股票数量及相关激励对象名单进行了审核。经核查,监事会认为:
因激励对象离职和激励对象因个人绩效考核原因需注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票,监事会同意此次注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票事项。
    六、湖南启元律师事务所出具的法律意见
    湖南启元律师事务所认为:本次股权激励计划调整的具体内容及


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现阶段已履行的程序,符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划》
的有关规定;本次回购注销限制性股票事宜尚需经公司股东大会审议

通过;本次股权激励计划调整尚需向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理相关手续,并办理注册资本减少以及修订公司章
程的相关程序。


    特此公告。




                               三一重工股份有限公司董事会

                                   二〇二〇年五月二十三日




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