三一重工股份有限公司章程修改议案

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的规定,结合公司实际情况,拟对本公司章程相应条款进行如下修订:
    一、新增补条款
    1、新增第四十一条:
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    2、新增第四十六条:
    下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
    (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台,同时应遵守本章程关于普通决议和特别决议的规定。
    3、新增第四十七条:
    具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
    4、新增第四十八条:
    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
    5、新增第五十四条:
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
    6、新增第六十八条:
    公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时,公司股东大会选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事),应实行累积投票制度。
    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。
    7、新增第六十九条:
    通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
    8、新增第七十条:
    在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
    9、新增第八十六条:
    公司应制订股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序。股东会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
    10、新增第九十五条:
    公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    (一)为交易对方;
    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
    (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职;
    (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母);
    (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母);
    中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。
    11、新增第一百零八条:
    公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
    12、新增第一百一十八条:
    董事会审议公司对外担保事项时应当遵守以下规定:
    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
    (三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    (五)公司必须严格按照国家证券监管部门和证券交易所的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
    13、新增第一百六十三条:
    公司应制订监事会议事规则,规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    14、在章程第一百六十九条的基础上补充一款
    公司必须重视对投资者的合理投资回报,根据实际情况实施分红。
    二、修改条款
    1、原章程第七十二条进行修改
    原文为:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    现修改为:股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:
    (一)交易对方;
    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的;
    (三)被交易对方直接或间接控制的;
    (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
    (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和本公司的有关具体规定执行。
    2、原章程第九十四条进行修改
    原文为:公司设立独立董事。独立董事负有诚信与勤勉义务,独立履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益。
    现修改为:公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    3、原章程第九十七条进行修改
    原文为:独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。除出现章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,有权作出公开声明。
    现修改为:独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。除出现章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,有权作出公开声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    4、原章程第一百零五条进行修改
    原文为:董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
    修改为:董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则,作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    5、原章程第一百二十二条进行修改
    原文为:本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    修改为:具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
    (一)《公司法》第五十七条规定的情形;
    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
    (四)本公司现任监事;
    (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    三、原公司章程条款序号做相应调整。
    三一重工股份有限公司董事会
    2005年4月15日

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