福建高速2019年第一次临时股东大会的法律意见书

                关于福建发展高速公路股份有限公司



                    2019 年第一次临时股东大会的




                      法       律       意       见       书




                              福建至理律师事务所
          地址:中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层 邮政编码:350003
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                         福建至理律师事务所
                关于福建发展高速公路股份有限公司
            2019 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                闽理非诉字〔2019〕第 175 号


致:福建发展高速公路股份有限公司


    福建至理律师事务所(以下简称“本所”)接受福建发展高速公路股份有限
公司(以下简称“公司”)之委托,指派王新颖、韩叙律师出席公司 2019 年第
一次临时股东大会(以下简称“本次会议”),并依据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上
市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称《上市公司股东大会规则》)、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》以下简称《网
络投票实施细则》)等有关法律、法规、规范性文件以及《福建发展高速公路股
份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)之规定出具法律意见。


    对于本法律意见书,本所特作如下声明:


    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。
    2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料(包括
但不限于公司第八届董事会第九次会议决议及公告、《关于召开 2019 年第一次临
时股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等)的真
实性、完整性和有效性负责。

                                     2
    3.对于出席现场会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料,其真
实性、有效性应当由出席股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是核
对股东姓名(或名称)及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名(或名称)及
其持股数额是否一致。
    4.公司股东(或股东代理人)通过上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票系统(包括交易系统投票平台、互联网投票平台)参加网络投票的操作行为
均视为股东自己的行为,股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所
上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格,由网络投票系统提供
机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    5.按照《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师在本法律意见书中仅
对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会
议的表决程序和表决结果发表法律意见,本所律师并不对本次会议审议的各项议
案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
    6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。


    基于上述声明,根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:


    一、本次会议的召集、召开程序


    公司第八届董事会第九次会议于 2019 年 11 月 25 日作出关于召开本次会议
的决议,公司董事会于 2019 年 11 月 26 日分别在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2019 年第
一次临时股东大会的通知》。公司董事会还于 2019 年 12 月 6 日分别在上述报刊
和网站上刊登了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的提示性公告》。


    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2019 年 12 月 11 日下午在福州市鼓楼区东水路 18 号交通大楼 26 层会议室召
开,由公司董事长陈岳峰先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公司股东

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大会网络投票系统进行网络投票的时间为:(1)通过上海证券交易所交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15 至 9:25、9:30 至
11:30、13:00 至 15:00;(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15 至 15:00。


    本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人和出席会议人员的资格


    (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为,本次会议召集人的资格合
法有效。


    (二)关于出席本次会议人员的资格


    1.出席现场会议和参加网络投票的股东(或股东代理人,下同)共 14 人,
代表股份 1,490,113,925 股,占公司股份总数(2,744,400,000 股)的比例为
54.2965%。其中:(1)出席现场会议的股东共 5 人,代表股份 1,484,386,407 股,
占公司股份总数的比例为 54.0878%;(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会
议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,参加网络投票的股东共 9
人,代表股份 5,727,518 股,占公司股份总数的比例为 0.2087%。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公
司验证其身份。
    2.公司部分董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员出席了本次会议。


    本所律师认为,上述出席会议人员的资格合法有效。


    三、本次会议的表决程序和表决结果



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    本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以
下决议:


    (一)表决通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》,表决结果为:同意
1,489,756,225股,占出席会议股东所持表决权的99.9759%;反对357,700股,占
出席会议股东所持表决权的0.0241%;无弃权票。


    (二)表决通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议
案》,表决结果为:同意1,489,693,025股,占出席会议股东所持表决权的
99.9717%;反对420,900股,占出席会议股东所持表决权的0.0283%;无弃权票。


    (三)表决通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》的下列子议
案:


    1、发行规模,表决结果为:同意1,489,693,025股,占出席会议股东所持表
决权的99.9717%;反对420,900股,占出席会议股东所持表决权的0.0283%;无弃
权票。


    2、债券票面金额及发行价格,表决结果为:同意1,489,756,225股,占出席
会议股东所持表决权的99.9759%;反对357,700股,占出席会议股东所持表决权
的0.0241%;无弃权票。


    3、债券期限,表决结果为:同意1,489,756,225股,占出席会议股东所持表
决权的99.9759%;反对357,700股,占出席会议股东所持表决权的0.0241%;无弃
权票。


    4、债券利率及确定方式,表决结果为:同意1,489,756,225股,占出席会议
股东所持表决权的99.9759%;反对357,700股,占出席会议股东所持表决权的
0.0241%;无弃权票。



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    5、债券的还本付息方式,表决结果为:同意1,489,756,225股,占出席会议
股东所持表决权的99.9759%;反对357,700股,占出席会议股东所持表决权的
0.0241%;无弃权票。


    6、发行方式,表决结果为:同意1,489,693,025股,占出席会议股东所持表
决权的99.9717%;反对420,900股,占出席会议股东所持表决权的0.0283%;无弃
权票。


    7、增信措施,表决结果为:同意1,489,756,225股,占出席会议股东所持表
决权的99.9759%;反对357,700股,占出席会议股东所持表决权的0.0241%;无弃
权票。


    8、募集资金用途,表决结果为:同意1,489,756,225股,占出席会议股东所
持表决权的99.9759%;反对357,700股,占出席会议股东所持表决权的0.0241%;
无弃权票。


    9、赎回条款或回售条款,表决结果为:同意1,489,756,225股,占出席会议
股东所持表决权的99.9759%;反对357,700股,占出席会议股东所持表决权的
0.0241%;无弃权票。


    10、承销方式,表决结果为:同意1,489,756,225股,占出席会议股东所持
表决权的99.9759%;反对357,700股,占出席会议股东所持表决权的0.0241%;无
弃权票。


    11、上市交易,表决结果为:同意1,489,756,225股,占出席会议股东所持
表决权的99.9759%;反对357,700股,占出席会议股东所持表决权的0.0241%;无
弃权票。


    12、向公司股东配售的安排,表决结果为:同意1,489,693,025股,占出席
会议股东所持表决权的99.9717%;反对420,900股,占出席会议股东所持表决权

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的0.0283%;无弃权票。


    13、决议的有效期,表决结果为:同意1,489,756,225股,占出席会议股东
所持表决权的99.9759%;反对357,700股,占出席会议股东所持表决权的0.0241%;
无弃权票。


    14、本次发行对董事会的授权事项,表决结果为:同意1,489,756,225股,
占出席会议股东所持表决权的99.9759%;反对357,700股,占出席会议股东所持
表决权的0.0241%;无弃权票。


    15、偿债保障措施,表决结果为:同意1,489,756,225股,占出席会议股东
所持表决权的99.9759%;反对357,700股,占出席会议股东所持表决权的0.0241%;
无弃权票。


    本所律师认为,根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细
则》和《公司章程》的规定,本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    四、结论意见


    综上所述,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定,本次会议
召集人和出席会议人员均具有合法资格,本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。


    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份,副本若干份,具有同等法律效力。


    特此致书!


    (本页以下无正文)

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