中国联通2019年第二次临时股东大会会议资料

    中国联合网络通信股份有限公司


二○一九年第二次临时股东大会会议资料




            2019 年 12 月 6 日
                 北   京
        中国联合网络通信股份有限公司                                                     2019 年第二次临时股东大会会议资料




                                                       目                 录
会议议程 ............................................................................................................................. 3

议案 1:关于联通运营公司与联通集团签署《2020-2022 年综合服务协议》及相关
日常关联交易限额的议案 ................................................................................................. 4

议案 2:关于增补王海峰先生为公司董事的议案 ....................................................... 15

议案 3:关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案 ....... 16

议案 4:关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 18

附件:大会投票表决统计办法....................................................................................... 20




上海证券交易所网址:http://www.sse.com.cn

本公司网址: http://www.chinaunicom-a.com 会议议程




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        中国联合网络通信股份有限公司
      2019 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开和表决方式

    本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。中国联合网
络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)通过上海证券
交易所交易系统向股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。

二、会议召开时间

    现场会议时间:2019 年 12 月 6 日上午 10 点整

    网络投票时间:自 2019 年 12 月 6 日 至 2019 年 12 月 6 日

    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。

三、会议召开地点

    现场会议地点:北京市西城区金融大街 21 号

    网络投票平台:上海证券交易所股东大会网络投票系统

四、会议参会对象

    (一)股权登记日(2019 年 11 月 29 日)收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司
股东。

    (二)公司董事、监事和高级管理人员。

    (三)公司聘请的律师。

    (四)其他相关人员。
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议案 1:关于联通运营公司与联通集团签署《2020-2022 年综合服务协
议》及相关日常关联交易限额的议案


     关于联通运营公司与联通集团签署
《2020-2022 年综合服务协议》及相关日常关
             联交易限额的议案

各位股东:

    一、日常关联交易的基本情况
    2016 年 11 月 25 日中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运
营公司”)与中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“联通集团”)
签订《2017-2019 年综合服务协议》(详见本公司临时公告 2016-051)
并设定了 2017-2019 年各年度的交易额度上限,该协议期限三年,自 2017
年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
    2019 年 10 月 21 日联通运营公司与联通集团签订《2020-2022 年综
合服务协议》并设定了 2020-2022 年各年度的交易额度上限,该协议期
限三年,自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
   (一)日常关联交易履行的审议程序
    本公司于 2019 年 10 月 21 日召开第六届董事会第十六次会议,审
议联通运营公司与联通集团签订《2020-2022 年综合服务协议》的关联
交易事项,关联董事王晓初先生、李国华先生及李福申先生在审议该关
联交易事项时回避表决,与会的非关联董事以 8 票赞成、0 票反对、0
票弃权一致通过了该关联交易事项。
    由于《2020-2022 年综合服务协议》项下预期的交易金额上限合计
在人民币 3000 万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次关联交易事项还须
提交股东大会审议,相关关联股东在股东大会上将回避表决。
    本公司独立董事经事前审核,认可本次日常关联交易并同意将相关
议案提交本公司董事会审议。独立董事发表独立意见如下:1、同意联
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通运营公司与联通集团签署《2020-2022 年综合服务协议》及相关日常
关联交易限额事项;2、本关联交易涉及的《2020-2022 年综合服务协议》
的内容符合国家有关法律法规和政策规定;3、本关联交易事项基于双
方日常及一般业务往来,且按一般商业条款签订,服务定价原则公平公
允,符合本公司经营发展需要,符合全体股东利益;4、本关联交易的
审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和《中国联合网络通信
股份有限公司章程》的有关规定。
     本公司董事会审计委员会也对本次日常关联交易事项进行了审核,
并发表书面意见如下:本次日常关联交易遵循了公平、公允的交易原则,
并按一般商业条款达成,定价合理,有利于本公司经营的正常开展,符
合本公司和全体股东的利益,同意提交董事会审议。
   (二)前次日常关联交易的预计和执行情况
     2016 年 11 月 25 日,联通运营公司与联通集团签署《2017-2019 年
综合服务协议》,该协议于 2017 年 1 月 1 日生效。2018 年 8 月 15 日,
本公司第六届董事会第五次会议批准《关于调增联通运营公司与联通集
团 2018 年及 2019 年持续关联交易中金融服务-贷款服务交易限额的议
案》,提高了“金融服务-贷款服务”2018 年及 2019 年有关交易限额,
即将协议中约定的“2017 年、2018 年、2019 年乙方(联通运营公司)向
甲方(联通集团)提供的金融服务交易上限”中的“每日贷款余额(含利
息)及每日其他授信服务余额不超过人民币 63 亿元”内容调整为“每日
贷款余额(含利息)及每日其他授信服务余额各年分别不超过人民币 63
亿元、110 亿元、110 亿元”,原协议的其他条款不变(详见本公司临时
公告 2018-059)。
     本公司 2017-2019 年关联交易预期及执行情况:
                                                                       单位:人民币亿元
                                          前次预计金额上限         前次实际发生金额
     关联交易类别             关联人    2017 2018     2019     2017    2018    2019 年
                                        年度 年度     年度     年度    年度      1-6 月
通信资源租用                 联通集团       6     6        6     2.7     2.8         1.4
房屋租赁(支出)               联通集团     25     25      25    10.2      10.3         5.0
房屋租赁(收入)               联通集团      1      1       1        -        -           -
电信增值服务                 联通集团      5      5       5     0.3       0.4         0.3
物资采购                     联通集团     10     10      10     0.6       0.3         0.2

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工程设计施工                    联通集团       65   65       65      24.1     20.5        7.4
末梢电信服务                    联通集团       45   45       45      27.0     29.1       11.8
综合服务(支出)                  联通集团       35   35       35      12.7     12.3        5.6
综合服务(收入)                  联通集团        4    4          4     0.7         0.8     0.5
共享服务(支出)                  联通集团        5    5          5     0.8         0.8     0.4
共享服务(收入)                  联通集团        1    1          1      -            -       -
金融服务(存款服务)            联通集团       82   82       82      57.5     66.2       67.5
金融服务(贷款服务)            联通集团       63   110     110       7.0     81.5      104.6
金融服务(其他金融服务) 联通集团               1    1          1      -            -       -
合计                                          348   395     395     143.6    225.0      204.7

   (三)本次日常关联交易的预计类别和金额

        本公司 2020-2022 年关联交易的类别以及预计金额:
                                                                          单位:人民币亿元
                                                             本次预计年度金额上限
             关联交易类别                  关联人
                                                    2020 年度    2021 年度      2022 年度
 通信资源租用                          联通集团              6              6             6
 房屋租赁(支出)                        联通集团            25               25             25
 房屋租赁(收入)                        联通集团             1                1              1
 电信增值服务                          联通集团             5                5              5
 物资采购                              联通集团            10               10             10
 工程设计施工                          联通集团            65               65             65
 末梢电信服务                          联通集团            45               45             45
 综合服务(支出)                        联通集团            35               35             35
 综合服务(收入)                        联通集团             4                4              4
 共享服务(支出)                        联通集团             5                5              5
 共享服务(收入)                        联通集团             1                1              1
 金融服务(存款服务)                  联通集团            82               82             82
 金融服务(贷款及其他授信服务) 联通集团                  110               110          110
       其中:担保                      联通集团             1                1              1
 金融服务(其他金融服务)              联通集团             1                1              1
 合计                                                     395               395          395

        二、关联方介绍和关联关系

        (一) 关联方的基本情况

         1、联通集团

        联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值
电信业务的大型综合电信企业,成立于 1994 年 6 月 18 日。联通集团注
册资本为人民币 1,064.7 亿元,法定代表人为王晓初,注册地址为北京
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市西城区金融大街 21 号。

     2、联通运营公司

    联通运营公司为本公司间接控股的子公司,成立于 2000 年 4 月 21
日,是一家按照中国法律注册成立并存续的外商独资经营企业,联通红
筹公司持有其 100%的股权。联通运营公司注册资本为人民币 2,130.4 亿
元,其依据相关规定在全国提供全方位的电信服务,包括移动通信
(TD-LTE/LTE FDD、WCDMA、GSM、5G)、固网宽带、固网本地电话、信
息通信技术服务、数据通信服务以及其他相关增值服务等。

    (二)与上市公司的关联关系

    截至本议案提交审议之日,联通集团持有本公司 36.7%的股权,为
本公司的控股股东,属于《上海证券交易所股票上市规则》第十章规定
的本公司的关联法人。

    (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    联通集团与联通运营公司在前期同类关联交易合作中均依据协议
积极履行其义务,为交易对方提供优质高效的服务。本次关联交易的双
方均具备良好的履约能力。

    三、关联交易的主要内容及定价政策

    联通运营公司与联通集团于 2019 年 10 月 21 日签署了《2020-2022
年综合服务协议》,该协议经本公司股东大会审议通过、联通红筹公司
董事会审议通过及协议双方签字盖章后生效。

    《2020-2022 年综合服务协议》的主要内容和定价原则如下:

    (一) 通信资源租用

     1、主要内容

    联通运营公司租用联通集团拥有的国际通信资源(包括国际通信信
道出入口、国际通信业务出入口、国际海缆容量以及国际陆缆等国际通
信资源)及其他经营所需通信设施。

    2、定价原则
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    联通运营公司租用通信资源和设施的租用费,等值于通信资源和设
施的年度折旧金额并且不高于市场价。在确定价格标准或合理利润时,
管理层在实际可行情况下,至少应参考两项与独立第三方进行的同期类
似可比交易或相关行业利润率。

    联通运营公司应负责对其租用的国际通信资源的持续维护。联通运
营公司和联通集团可协商决定由哪一方提供上述通信设施的维护服务。
除非联通运营公司和联通集团另有约定,该等维护服务费用将由联通运
营公司承担。如果由联通集团负责维护部分或全部通信设施,联通运营
公司应当补偿其为维护该等通信设施所产生的有关费用,对于设施维护
应支付的有关费用,参照市场价确定,没有市场价的,采用双方协商的
方式确定,但双方协商的价格应以合理成本加合理利润的方式确定,其
中“合理成本”系指由双方协商确定之成本。

    以上租用费及有关费用按季支付。

    3、交易上限

    根据联通运营公司过往向联通集团支付的费用、年度折旧费、现市
场收费率及预计未来三年从联通集团租用的通信资源,预计于 2020 年、
2021 年及 2022 年,根据《2020-2022 年综合服务协议》,联通运营公司
就通信资源租用应付给联通集团的费用均不超过人民币 6 亿元。因此,
此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。

    (二) 房屋租赁

    1、主要内容

    联通集团与联通运营公司相互向对方出租其分公司、子公司、附属
公司或者所控制的企业或单位拥有的房屋及其相关附属设备。

    2、定价原则

    双方相互租赁的房屋及其相关附属设备的具体租金由双方基于市
场价格确定;没有或无法确定市场价的,由双方协商确定。上述租金应
每一年进行一次复查,由双方协商确定是否进行调整及调整后的具体租
金,调整后的租金不得高于市场价格。租金按季于每季度末支付。

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    市场价是指独立第三方在正常商务条款下提供相同、相近资产或服
务所适用的市场价格或收费标准。协商价是指按照合理成本加出租(或
销售)环节税金和合理利润而确定的价格。在确定价格标准或合理利润
时,管理层在实际可行情况下,至少应参考两项与独立第三方进行的同
期类似可比交易或相关行业利润率。(此定义适用全文)

    3、交易上限

    根据联通运营公司与联通集团过往相互支付的租金、年度折旧费、
现市场租金率及预计未来三年双方相互租赁房屋的范围和规模,预计于
2020 年、2021 年及 2022 年,根据《2020-2022 年综合服务协议》,联通
运营公司就房屋租赁应付给联通集团的费用将均不超过人民币 25 亿元;
联通集团就房屋租赁应付给联通运营公司的费用将均不超过人民币 1 亿
元。因此,此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。

    (三) 电信增值服务

    1、主要内容

    联通集团(或其控股子公司)通过各类电信网络及数据平台向联通
运营公司的用户提供各类增值服务业务。

    2、定价原则

    联通集团为联通运营公司提供增值服务所产生的实际现金收入,由
联通运营公司与联通集团各自的分支机构按照市场中同一区域内联通
运营公司支付给同类独立增值电信业务内容提供商(CP/SP)分成比例的
平均水平进行结算,每月结算一次。

    3、交易上限

    根据联通运营公司过往向联通集团支付的费用以及估计的业务量,
预计于 2020 年、2021 年及 2022 年,按照《2020-2022 年综合服务协议》,
联通运营公司就电信增值服务应付给联通集团的费用将均不超过人民
币 5 亿元。因此,此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。

    (四) 物资采购

    1、主要内容
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    联通集团向联通运营公司提供的物资采购服务项目包括但不限于:
进口电信物资采购、国内电信物资采购和国内非电信物资采购。上述采
购服务包括招投标管理、技术规格审查、安装服务、咨询和代理服务等。

    联通集团直接出售给联通运营公司的自营物资主要为电缆、调制解
调器等。联通集团亦向联通运营公司提供与物资采购服务和直接物资采
购相关的仓储运输等服务。

    2、定价原则

    联通集团向联通运营公司出售的自营物资的定价标准以及相关仓
储运输服务佣金的定价和/或收费标准基于市场价格确定,对于没有或
无法确定市场价的,由双方按协商价确定。

    国内物资采购服务佣金的定价和/或收费标准,应不超过相关物资
采购合同金额的 3%。进口物资采购服务佣金的定价和/或收费标准,应
不超过相关物资采购合同金额的 1%。

    应付联通集团的服务费用按月结算。

    3、交易上限

    根据联通运营公司过往向联通集团支付的费用、现市场收费率及预
计未来三年相关服务之范围及规模,预计于 2020 年、2021 年及 2022 年,
按照《2020-2022 年综合服务协议》,联通运营公司就物资采购服务应付
给联通集团的费用将均不超过人民币 10 亿元。因此,此金额已设定为
此持续关联交易的年度上限。

    (五) 工程设计施工

    1、主要内容

    联通集团向联通运营公司提供工程设计施工服务包括工程设计、工
程施工、工程监理及 IT 服务。其中工程设计服务包括规划设计、工程
勘察、通信电路工程、通信设备工程和企业通信工程。工程施工包括通
信设备、通信线路、通信电源、通信管道和技术业务支撑系统。IT 服务
包括办公室自动化、软件测试、网络升级、新业务的研究和开发及支持
系统的开发。
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    2、定价原则

    工程设计施工服务的定价和/或收费标准,须参照市场价确定。管
理层在确定价格标准时,在实际可行情况下,至少应参考两项与独立第
三方进行的同期类似可比交易。联通运营公司应通过招标方式确定工程
设计施工服务的具体提供方的,提供方应具备不低于独立第三方的资质
和条件,并与独立第三方处于平等的地位参与招标程序。此种情况下,
应按照招投标程序最终确定的价格定价。服务费用应在提供相关服务时
结算。

    3、交易上限

    根据联通运营公司过往向联通集团支付的费用、现市场收费率及预
计未来三年工程设计施工服务的范围及规模,预计于 2020 年、2021 年
及 2022 年,按照《2020-2022 年综合服务协议》,联通运营公司就工程
设计施工服务应付给联通集团的费用总额将均不超过人民币 65 亿元。
因此,此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。

    (六) 末梢电信服务

    1、主要内容

    联通集团向联通运营公司提供的末梢电信服务包括各种通信业务
的售前、售中、售后服务,如用户端通信设备的装、拆、移、修,部分
通信产品的代理销售,账单打印和寄送,代收电话费用,电话卡制作、
发展客户等;市场、客户的信息收集和反馈;通信局房辅助设备(如空
调、消防设备)、电话亭的维护等。

    2、定价原则

    末梢电信服务的定价和/或收费标准,应基于市场价格确定,对于
没有或无法确定市场价的,由双方按协商价确定。

    3、交易上限

    根据联通运营公司过往向联通集团支付的费用、现市场收费率及预
计未来三年末梢电信服务的范围及规模,预计于 2020 年、2021 年及 2022
年,按照《2020-2022 年综合服务协议》,联通运营公司就末梢电信服务
                                   11
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应付给联通集团的费用总额将均不超过人民币 45 亿元。因此,此金额
已设定为此持续关联交易的年度上限。

    (七) 综合服务

    1、主要内容

    联通集团与联通运营公司相互提供综合服务,包括:餐饮服务、设
备租赁服务(《通信资源租用框架协议》所涵盖的设施/设备除外)、车
辆服务、医疗保健、劳务服务、安全保卫、宾馆服务、会议服务、花木
园艺服务、装饰装修、商品销售、基建代办、设备维护、市场开发、技
术支持、研究开发、保洁服务、停车服务、职工培训、仓储服务、广告、
宣传/印刷、物业管理、信息通信技术服务(包括施工及安装配套服务,
系统集成服务,软件开发,产品销售和代理,运维服务,咨询服务)等。

    2、定价原则

    综合服务的定价和/或收费标准,应基于市场价格确定,对于没有
或无法确定市场价的,由双方按协商价确定。

    3、交易上限

    根据联通运营公司与联通集团过往相互支付的费用、现市场收费率
及预计未来三年双方相互提供的综合服务之范围及规模,预计于 2020
年、2021 年及 2022 年,按照《2020-2022 年综合服务协议》,联通运营
公司就综合服务交易应付给联通集团的费用总额将均不会超过人民币
35 亿元,联通集团就综合服务交易应付给联通运营公司的费用总额将均
不会超过人民币 4 亿元。因此,此金额已设定为此持续关联交易的年度
上限。

    (八) 共享服务

    1、主要内容

    联通集团与联通运营公司双方同意相互提供共享服务,包括(但不
限于):(1)联通运营公司向联通集团提供的总部人员资源服务;(2)双
方分别向对方提供的业务支撑中心服务;以及与第(1)及第(2)项服务相
关的联通运营公司向联通集团提供的托管服务;(3)联通集团向联通运
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    中国联合网络通信股份有限公司          2019 年第二次临时股东大会会议资料

营公司提供的场地及总部列支的其他共享服务。

    2、定价原则

    以上共享服务所产生的成本按各自的总资产比例分摊(其中联通集
团的总资产应不含联通集团海外子公司及上市公司的总资产,具体分摊
比例由双方根据各自向另一方提交的财务报表所列总资产经协商后确
定,并每年按照双方总资产情况进行调整)。具体结算由联通运营公司
统一和联通集团进行。

    3、交易上限

    根据联通运营公司与联通集团过往相互支付的费用及预计未来三
年共享服务的范围及规模,预计于 2020 年、2021 年及 2022 年,按照
《2020-2022 年综合服务协议》,联通运营公司就共享服务应付给联通集
团的费用总额将均不会超过人民币 5 亿元,联通集团就共享服务应付给
联通运营公司的费用总额将均不会超过人民币 1 亿元。因此,此金额已
设定为此持续关联交易的年度上限。

    (九) 金融服务

    1、主要内容

    联通运营公司或其控股子公司向联通集团提供金融服务,服务类别
包括:1)存款服务;2)贷款及其他授信服务,包括贷款,票据贴现,
担保等;3)其他金融服务,包括:结算服务,票据承兑,委托贷款,
信用鉴证,财务和融资顾问,咨询、代理服务,经批准的保险代理服务,
中国银行业监督管理委员会批准可从事的其他业务。

    2、定价原则

    存款服务:联通运营公司或其控股子公司吸收联通集团存款的利
率,应不高于中国人民银行就该种类存款规定的利率上限,且不高于联
通运营公司或其控股子公司吸收其他客户同种类存款所确定的利率及
不高于一般商业银行向联通集团提供同类存款所支付的利率。

    贷款服务:联通运营公司或其控股子公司向联通集团发放贷款的利
率应遵循中国人民银行规定的利率标准,且不低于联通运营公司或其控
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    中国联合网络通信股份有限公司               2019 年第二次临时股东大会会议资料

股子公司向其他客户发放同种类贷款所确定的利率及不低于一般商业
银行向联通集团提供同类贷款所收取的利率。

    其他金融服务:联通运营公司或其控股子公司向联通集团提供金融
服务所收取手续费,凡中国人民银行或银行业监督管理委员会有收费标
准规定的,应符合相关规定。如无相关规定的,服务费用由双方经参考
市场同类金融服务收取的费用公平协议厘定。

    3、交易上限

    根据联通运营公司或其控股子公司及联通集团的业务发展及资金
情况,预计于 2020 年、2021 年及 2022 年,按照《2020-2022 年综合服
务协议》,联通运营公司或其控股子公司向联通集团提供金融服务的交
易年度上限均为:每日存款余额(含利息)不超过人民币 82 亿元;每
日贷款余额(含利息)及每日其他授信服务余额不超过人民币 110 亿元
(其中每日担保余额不超过人民币 1 亿元);其他金融服务所收取的服
务费用不超过人民币 1 亿元。因此,此金额已设定为此持续关联交易的
年度上限。

    四、交易目的及对本公司的影响

    本日常关联交易是联通运营公司或其控股子公司日常经营过程中
持续发生的交易。联通集团与联通运营公司有长久的合作关系,对彼此
的业务需求有深入了解,且双方均具有相关业务的经营资格和信用能
力,能提供满足彼此需求的高效质优的服务。本日常关联交易有助于保
障联通运营公司及其控股子公司生产经营活动的正常进行,并有助于其
业务的持续健康发展。本公司董事会认为本次日常关联交易项下签署的
各项协议的条款公平、合理,交易对本公司的独立性没有影响,符合本
公司和全体股东的利益。

    现提请股东大会审议。



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议案 2:关于增补王海峰先生为公司董事的议案


    关于增补王海峰先生为公司董事的议案


各位股东:

    公司控股股东联通集团提议增补王海峰先生为公司董事。

    王海峰先生,百度首席技术官,整体负责百度人工智能、大数据、
云计算、安全等技术和生态,以及智能云、地图、输入法等业务。王海
峰先生博士毕业于哈尔滨工业大学。王海峰先生 2010 年 1 月加入百度,
2010-2013 年,先后创建了自然语言处理部、互联网数据研发部(包括
知识图谱和互联网数据挖掘)、推荐引擎和个性化部、多媒体部(包括
语音和图像技术)、图片搜索部、语音技术部等,2013 年上半年作为执
行负责人,协助创建了百度深度学习研究院(IDL),同年 10 月晋升百
度副总裁。2014 年,任搜索业务群组副总经理,先后负责百度搜索、手
机百度、信息流等重要产品。2017 年 3 月晋升为百度 estaff,并组建 AIG。
2018 年 5 月晋升为百度高级副总裁。2018 年底,统领 TG 和 AIG,总体
负责百度人工智能、大数据、云计算、安全等技术和生态,以及地图、
输入法等业务。2019 年 5 月被任命为百度集团首席技术官,9 月百度智
能云事业群组(ACG)融入王海峰先生负责的 CTO 体系。
    王海峰先生是国际计算语言学会 ACL 首位华人主席,ACL Fellow,
ACL 亚太分会创始主席。任深度学习技术及应用国家工程实验室理事长
兼主任,同时兼任中国电子学会副理事长、中国中文信息学会副理事长
等,是首个吴文俊人工智能杰出贡献奖获得者。首届全国创新争先奖唯
一来自互联网行业的获奖人,国家科技进步二等奖第一获奖人。享受国
务院政府特殊津贴。

    现提请股东大会审议。



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议案 3:关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的
议案


    关于回购注销首期限制性股票计划部分激励
              对象限制性股票的议案

各位股东:

      一、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

      (一)根据《公司限制性股票激励计划 (草案修订稿)》《公司限制
性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票
激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》相关规定以及2018
年第二次临时股东大会的授权,鉴于限制性股票首期授予方案中47名激
励对象因离职、辞退等原因,35名激励对象因死亡、组织调离及其他原
因,已不属于激励范围,公司对上述激励对象分别持有的453.4万股和
366.4万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

      (二)回购价格的调整事由及结果

      根据《公司限制性股票激励计划 (草案修订稿)》《公司限制性股票
激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计
划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》的规定,激励对象在劳动合
同期内主动提出辞职,因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、
违法违规等原因不再属于激励范围等情形时,尚未达到解锁条件的限制
性股票由公司按照授予价格回购并注销;激励对象死亡、因组织安排调
离公司且不在公司任职时,尚未达到解锁条件的限制性股票由公司以回
购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息 1进行回
购注销。因此,涉及因离职、辞退等回购的激励对象部分限制性股票的
回购价格为授予价格3.79元/股;因死亡、组织调离等回购的激励对象
部分限制性股票的回购价格=3.79元/股+0.06元/股*1.5年 =3.88元/
股。
1 中国人民银行一年期定期存款的年利率为 1.5%,详见
http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125888/2968982/index.html。
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       中国联合网络通信股份有限公司                               2019 年第二次临时股东大会会议资料

       (三)本次回购注销的股票为公司根据《公司限制性股票激励计划
 (草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》
 及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议
 案》向激励对象授予的人民币普通股股票,回购注销的股票数量为
 8,198,000股,占本次回购注销前公司总股本的0.0264%。

       (四)公司将以自有资金回购上述82人已获授但尚未解除限售的限
 制性股票,支付的回购资金总额为人民币31,400,180元。

       二、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表

       类别                     变动前                  本次变动                   变动后


有限售条件股份             9,837,109,292               -8,198,000             9,828,911,292


无限售条件股份2           21,196,596,395                     0               21,196,596,395


     股份总数             31,033,705,687               -8,198,000            31,025,507,687


       三、对公司业绩的影响

       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营
 成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理
 团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

       现提请股东大会审议。



                                                       中国联合网络通信股份有限公司




 2 无限售条件流通股中包含公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司于 2017 年 11 月底向中国国有企业结
 构调整基金股份有限公司(简称“结构调整基金”)完成协议转让的 1,899,764,201 股本公司股份。根据相关《股
 份转让协议》约定,自交割日起 36 个月内,结构调整基金不得直接或间接转让此次协议转让股份。
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     中国联合网络通信股份有限公司               2019 年第二次临时股东大会会议资料

议案 4:关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
                                    记的议案
关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并
        办理工商变更登记的议案

各位股东:

     根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票
激励计划首期授予方案(草案修订稿)》(以下统称“《激励计划》”)“特
殊情况下的处理方式”章节规定,中国联合网络通信股份有限公司(简
称“公司”)原 72 名激励对象已不属于激励范围,不再符合《激励计划》
的激励条件。经第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议
及 2018 年年度股东大会审议通过,公司于 2019 年 9 月 6 日完成对其持
有的已获授但尚未解除限售的 7,262,000 股限制性股票注销,并取得了
由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》。

     该次注销完成后,公司总股本变更为 31,033,705,687 股,公司注
册资本相应需变更为 31,033,705,687 元。

     基于上述情况,公司拟减少公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款并办理工商变更登记等相关事宜。

     《公司章程》拟修订如下:
序              原条款                               修订后
号     条目         条款内容          条目               条款内容
            公司注册资本为人民币               公司注册资本为人民币
1    第六条                         第六条
            3,104,096.7687 万元。              3,103,370.5687 万元。
            公 司 股 份 总 数 为               公 司 股 份 总 数 为
     第二十                         第二十
2           3,104,096.7687 万股,均            3,103,370.5687 万股,均为普
     四条                           四条
            为普通股。                         通股。

     除上述条款修订外,《公司章程》中其他条款未发生变化。

     同时,提请股东大会同意董事会授权公司董事长和/或董事长授权
的人士,根据上述情况办理工商变更登记等相关事宜。

                                       18
中国联合网络通信股份有限公司               2019 年第二次临时股东大会会议资料




现提请股东大会审议。



                                    中国联合网络通信股份有限公司




                               19
    中国联合网络通信股份有限公司          2019 年第二次临时股东大会会议资料

附件:大会投票表决统计办法


           中国联合网络通信股份有限公司
             2019 年第二次临时股东大会
                 投票表决统计办法

    为维护投资者的合法权益,确保股东在本公司2019年第二次临时股
东大会(以下简称“本次会议”)期间依法行使表决权,依据《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》和本公司章程的规定,特制定本次
会议表决办法。

    1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,公司股东有权
通过网络投票系统或现场投票行使表决权,同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以
第一次表决结果为准。

    2.本次现场会议采用记名投票方式表决,股东(包括股东代理人)
在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份有一票表决权。

    3.会议推举两位股东代表,与一位监事及律师作为表决统计的监票
人,共同负责监督表决、统计全过程,并在表决统计单上签名。股东现
场投票结束后,由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票
结果。现场投票结束后,公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网
络有限公司。网络投票结束后,由上证所信息网络有限公司统计本次股
东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。

    4.现场参会投票的股东(或代理人)应在表决单上签署姓名,否则
作弃权统计。

    5.一个表决事项只能选择一个表决意见,并在相应的空格里打“√”
表示。不符合此规则的表决均视为无效票。

    6.自开始对表决单进行统计起,工作人员将不再发放表决单。
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