浙江广厦股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

浙江广厦股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

    保荐机构:方正证券有限责任公司
    二〇〇六年十二月    
    董  事  会  声  明
    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。    
    重要内容提示
    一、改革方案要点
    1、对价安排
    公司本次股权分置改革拟与定向发行股份购买优质资产、豁免广厦控股及其一致行动人全面要约收购义务相结合,通过定向发行股份购买优质资产,改善资产质量,提高盈利能力,改善财务结构,早日改变上市公司目前亏损状况。
    2、定向发行股份购买优质资产
    上市公司本次拟以每股4.05元的价格向广厦控股定向发行33,705万股股份,用于购买广厦控股所持有的通和置业100%的股权和南京投资35%的股权。
    3、豁免控股及其一致行动人全面要约收购义务
    广厦控股本次认购浙江广厦定向发行股份33,705万股,占发行后股本总额的41.07%。
    广厦建设持有浙江广厦8,642.445万股,占发行后股本总额的10.53%。
    广厦建设控股子公司持有本公司848.4676万股股份,占发行后股本总额的1.03%。
    楼忠福先生持有本公司143.7345万股股份,占发行后股本总额的0.18%。
    综上,广厦控股及其一致行动人合计持有浙江广厦43,339.6471万股,占发行后股本总额的52.81%。因此,广厦控股认购浙江广厦本次定向发行股份33,705万股触及履行要约收购义务。广厦控股及其一致行动人拟向中国证监会申请豁免全面要约收购义务。
    4、股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
    二、非流通股股东的承诺事项
    1、一般承诺事项
    广厦建设承诺:自改革方案实施之日起,广厦建设持有的原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让;在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
    泰恒投资承诺:自改革方案实施之日起,泰恒投资持有的原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让;在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
    万福建材和股权中心分别承诺:自改革方案实施之日起,万福建材持有的原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。
    广厦控股承诺:广厦控股认购本次定向发行的股份,在浙江广厦定向发行完成后三十六个月内不上市交易或者转让。
    2、承诺人声明
    承诺:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
    三、本次改革相关股东会议的日程安排
    1、本次相关股东会议的股权登记日:另行通知 
    2、本次相关股东会议现场会议召开日:另行通知
    3、本次相关股东会议网络投票时间:另行通知
    四、本次改革公司股票的停复牌安排
    1、本公司相关证券已于2006年12月4日停牌,并与2006年12月18日公告本次股改说明书,最晚于2006年12月28日复牌,此段时期为股东沟通时期;
    2、本公司董事会将在2006年12月27日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
    3、如果本公司董事会未能在2006年12月27日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
    五、查询和沟通渠道
    热线电话:0571-87969988
    传真:0571-85125355
    电子信箱:gsgf@guangsha.com
    公司网站:http://www.gsgf.com
    上海证券交易所网站:www.sse.com.cn    
    摘  要  正  文
    一、股权分置改革方案
    (一)股权分置改革方案
    1、对价安排
    公司本次股权分置改革拟与定向发行股份购买优质资产、豁免广厦控股及其一致行动人全面要约收购义务相结合,通过定向发行股份购买优质资产,改善资产质量,提高盈利能力,改善财务结构,早日改变上市公司目前亏损状况作为对价。
    2、定向发行股份购买优质资产
    上市公司本次拟以每股4.05元的价格向广厦控股定向发行33,705万股股份,用于购买广厦控股所持有的通和置业100%的股权和南京投资35%的股权。
    (1)本次定向发行股份基本情况
    发行对象 : 广厦控股
    股票种类 : 人民普通股(A股)
    股票面值 : 1.00元人民币
    发行股数 : 337,050,000股
    发行价格 : 浙江广厦第五届董事会第九次会议审议《关于公司向特定对象发行股份收购资产暨重大关联交易的议案》前二十个交易日浙江广厦股票平均价的均价,每股价格4.05元。
    本次发行股份锁定期 : 本次定向发行的股份自发行完成后36个月内不上市交易或转让。
    购买资产及评估值 : 评估基准日,购买资产为通和置业100%的股权和南京投资35%的股权,对应的评估净值为107,668.56万元(扣除通和置业10月12日支付的通和投资10%股权转让款230万后为107,438.56万元)和32,299.99万元(本次购买的股权值按照1:0.9的比例折扣后为29,069.99万元)。
    拟上市交易所 : 上海证券交易所
    本次发行股份上市日 : 按上海证券交易所、登记公司规定执行
    (2)定向发行股份购买资产评估情况
    ① 通和置业资产评估情况
    本公司委托具有证券期货评估资格东方评估以2006年8月31日为评估基准日对通和置业进行了整体资产评估,并出具了《浙江广厦向特定对象增发股票购买资产评估项目(通和置业投资有限公司)资产评估报告书》(浙东评报字(2006)第142号)。本次评估整体上采用成本法,对通和置业的主要土地资产采用假设开发法和市场法进行评估,在两种方法试算的基础上,经综合分析最终确定土地价值。
    通和置业资产评估结果汇总表
    资产项目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率%
    资产类型 A B C D=C-B E=D/B×100%
    流动资产 1 1,556,178,618.73 1,556,178,618.73 1,937,693,266.39 381,514,647.66 24.52%
    长期投资 2 22,316,453.45 22,316,453.45 548,363,878.11 526,047,424.66 2357.22%
    固定资产 3 15,914,559.93 15,914,559.93 25,487,631.00 9,573,071.07 60.15%
    其中:房屋建筑物 4 10,441,414.07 10,441,414.07 17,745,254.00 7,303,839.93 69.95%
    机器设备 5 5,473,145.86 5,473,145.86 7,742,377.00 2,269,231.14 41.46%
    无形资产 6 1,402,185.73 1,402,185.73 1,801,005.73 398,820.00 28.44%
    递延资产 8 175,837.53 175,837.53 54,889.79 -120,947.74 -68.78%
    资产合计 9 1,595,987,655.37 1,595,987,655.37 2,513,400,671.02 917,413,015.65 57.48%
    流动负债 10 614,713,949.64 614,713,949.64 614,713,949.64
    长期负债 11 803,000,000.00 803,000,000.00 853,000,000.00 50,000,000.00 6.23%
    负债合计 12 1,417,713,949.64 1,417,713,949.64 1,467,713,949.64 50,000,000.00 3.53%
    净资产 13 178,273,705.73 178,273,705.73 1,045,686,721.38 867,413,015.65 486.56%
    ②杭州通和资产评估情况
    2006年10月12日,通和置业与通诚投资签署《股权转让协议》,通和置业受让通诚投资持有的杭州通和10%的股权。本次交易完成后,通和置业持有杭州通和100%的股权。
    东方评估以2006年8月31日为评估基准日对杭州通和进行了整体资产评估,并出具了《浙江广厦向特定对象增发股票购买资产评估项目(杭州通和房地产开发有限公司)资产评估报告书》(浙东评报字(2006)第141号)。本次评估采用成本法和收益法对杭州通和股东权益价值进行评估,经综合分析,最终确定杭州通和全部股东权益价值。
    杭州通和资产评估结果汇总表
    项    目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
      A B C D=C-B E=(C-B)/B
    流动资产 1 924,709,159.49 924,709,159.49  1,263,842,863.31  339,133,703.82  36.67%
    固定资产 2 1,055,341.82 1,055,341.82 1,159,352.00  104,010.18  9.86%
    其中: 机器设备 3 1,055,341.82 1,055,341.82 1,159,352.00  104,010.18  9.86%
    无形资产 4 165,750.00 165,750.00 165,750.00 
    其它资产 5 20,581,157.96 20,581,157.96 20,581,157.96     
    资产合计 6 946,511,409.27 946,511,409.27 1,285,749,123.27  339,237,714.00  35.84%
    流动负债 7 966,830,578.32 966,830,578.32 966,830,578.32 
    长期负债 8 8,930,000.00 8,930,000.00  8,930,000.00 
    负债合计 9 975,760,578.32 975,760,578.32 975,760,578.32 
    净 资 产 10 -29,249,169.05  -29,249,169.05  309,988,544.95  339,237,714.00  1159.82%
    ③南京投资资产评估情况
    本公司委托具有证券期货从业资格的东方评估以2006年8月31日为评估基准日对南京投资进行了整体资产评估,并出具了《浙江广厦向特定对象增发股票购买资产评估项目(广厦(南京)房地产投资有限公司)资产评估报告书》(浙东评报字(2006)第146号)。本次评估整体上采用成本法,对南京投资的主要土地资产采用假设开发法和市场法进行评估,在两种方法试算的基础上,经综合分析最终确定土地价值。
    南京投资资产评估结果汇总表
    资产项目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率%
    流动资产 1 1,065,006,280.89 1,065,006,280.89 1,907,716,086.07  842,709,805.18  79.13%
    固定资产 2 4,525,731.46 4,525,731.46 4,637,930.45  112,198.99  2.48%
    其中:建筑物 3 768,468.45 768,468.45 768,468.45
    机器设备 4 3,757,263.01 3,757,263.01 3,869,462.00  112,198.99 2.99%
    其他资产 5 99,305,556.00 99,305,556.00 99,305,556.00
    资产合计 6 1,168,837,568.35 1,168,837,568.35 2,011,659,572.52  842,822,004.17  72.11%
    流动负债 7 208,802,604.88 208,802,604.88 208,802,604.88
    长期负债 8 880,000,000.00 880,000,000.00 880,000,000.00
    负债合计 9 1,088,802,604.88 1,088,802,604.88 1,088,802,604.88
    净资产 10 80,034,963.47 80,034,963.47 922,856,967.64  842,822,004.17  1053.07%
    (3)定向发行股份购买的资产存在的权属争议情况解决措施
    2006年9月15日,广西壮族自治区北海市中级人民法院出具《民事裁定书》((2006)北民二初字第21号),中国农业银行作为原告向法院申请查封广厦控股4408.95万元的财产。2006年9月18日,广西壮族自治区北海市中级人民法院出具《协助执行通知书》((2006)北民二初字第21号),冻结广厦控股所持有的通和置业50%的股权。
    为此,广厦控股采取了以下措施:
    ① 中国农业银行北海市分行于2006年10月25日出具《证明》,证明就该行对广西北生集团有限责任公司8200万元流动资金贷款一案将在近日向北海中院提交撤诉申请,并解除广厦控股下属股东单位通和置业冻结的股权。
    ② 广厦控股出具书面承诺,即使中国农业银行不撤诉或该案在近日内无法彻底解决,在广厦控股败诉的前提下,其也将以货币或其他资产用于对中国农业银行北海市分行的清偿,以保证通和置业50%股权的完整性。
    ③ 广厦控股进一步承诺,若经过上述努力通和置业的50%股权最终还是因该案被相关债权人用于清偿,则其承诺放弃该50%股权价值所对应的本次认购浙江广厦股票份额。
    (4)定向发行股票购买资产相关协议的签署
    2006年10月31日,浙江广厦与广厦控股签署《资产互购合同》。该合同经合同双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立,满足下列条件才能生效:
    ① 经浙江广厦董事会、股东大会审议批准;
    ② 定向发行股份购买资产经中国证监会核准;
    ③ 广厦控股及其一致行动人向中国证监会申请豁免全面要约收购义务并获得中国证监会批准;
    ④ 股权分置改革方案经浙江广厦相关股东会议批准。
    3、豁免广厦控股及其一致行动人全面要约收购义务
    广厦控股本次认购浙江广厦定向发行股份33,705万股,占发行后股本总额的41.07%。
    广厦建设持有浙江广厦8,642.445万股,占发行后股本总额的10.53%。
    广厦建设控股子公司持有本公司848.4676万股股份,占发行后股本总额的1.03%。
    楼忠福先生持有本公司143.7345万股股份,占发行后股本总额的0.18%。
    综上,广厦控股及其一致行动人合计持有浙江广厦43,396.6471万股,占发行后股本总额的52.81%。因此,广厦控股认购浙江广厦本次定向发行股份33,705万股触及履行要约收购义务。广厦控股及其一致行动人拟向中国证监会申请豁免全面要约收购义务。
    4、对价执行方式
    本次股权分置改革方案与定向发行股份购买资产、豁免广厦控股及其一致行动人全面要约收购义务方案互为前提,捆绑进行,需经浙江广厦股东大会、相关股东会议批准,并经中国证监会核准,公司才能实施股权分置改革方案、定向发行股份购买资产。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股份即可获得上市流通权。
    5、执行对价情况表
    本次股权分置改革方案与定向发行股份购买资产、豁免广厦控股及其一致行动人全面要约收购义务互为前提,捆绑进行。本次股权分置改革方案执行前股东所持股份数量与方案执行后所持股份数量相同,广厦控股认购定向发行的股份33,705万股。执行对价情况表如下:
    序号 执行对价的股东名称 执行对价安排前  本次执行对价安排股份数量(股) 执行对价安排后
     持股数(股) 占总股本比例(%) 持股数(股) 占总股本比例(%)
    1 广厦控股 0 0.00 337,050,000 337,050,000 41.07
    2 广厦建设 86,424,450 17.87 0 86,424,450 10.53
    3 泰恒投资 32,602,500 6.74 0 32,602,500 3.97
    4 万福建材 18,752,900 3.88 0 18,752,900 2.29
    5 股权中心 15,790,154 3.26 0 15,790,154 1.92
    6 其他非流通股 74,535,488 15.41 0 74,535,488 9.08
    6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
    股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
    广厦控股 337,050,000 G+36 注2
    广厦建设 86,424,450 G+12 注3
     G+24
     G+36
    泰恒投资 32,602,500 G+12 注4
     G+24
    万福建材 18,752,900 G+12 注5
    股权中心 15,790,154 G+12 注5
    其他非流通股74,535,488 G+12 注5
    注1:G指本次定向发行股份及原非流通股股份获得上市流通权之日。
    注2:持有公司股份将自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让。
    注3:持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让。上述锁定期满后的12个月内减持比例不超过本次股权分置改革方案实施前股份总数的5%;上述锁定期满后的24个月内减持比例不超过本次股权分置改革方案实施前股份总数的10%
    注4:持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让。上述锁定期满后的12个月内减持比例不超过本次股权分置改革方案实施前股份总数的5%。
    注5:持有的公司非流通股股份将自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让。
    7、改革方案实施后股份结构变动表
     改 革 前 改 革 后
     股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计 228,105,492 47.16 一、有限售条件的流通股合计 565,155,492 68.86
    二、流通股份合计 255,528,000 52.84 二、无限售条件的流通股合计 255,528,000 31.14
    三、股份总数 483,633,492 100.00 三、股份总数 820,683,492 100.00
    8、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
    提出进行股权分置改革动议的非流通股股东已签署相关文件,一致同意本次股权分置改革方案。本次股权分置改革方案与定向发行股份购买优质资产、豁免广厦控股及其一致行动人全面要约收购义务互为前提,捆绑进行,对就表示反对或者未明确表示同意参加公司股改的非流通股股份,在满足法定锁定期后,可向浙江广厦董事会提出申请,由浙江广厦董事会向上海证券交易所申请该等股份可以上市流通。
    保荐机构意见:对于表示反对或者未明确表示同意参加公司股改的非流通股股份的处理办法合法可行。
    律师意见:其他96名非流通股股东虽非本次股权分置改革的动议提起人,但该等非流通股股东也应具备本次股权分置改革的参与资格。但鉴于本次股权分置改革方案并未涉及到该等96名非流通股股东支付对价或其持有股份的处置,故本所律师并未核查该等非流通股股东的主体资格,本所律师同时认为该等非流通股股东的主体资格并不会对本次股权分置改革构成实质性影响。
    9、其他需要说明的事项
    与本次股权分置改革方案互为前提的定向发行股份购买资产、豁免广厦控股及其一致行动人全面要约收购义务需经中国证监会审核批准。
    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
    作为浙江广厦股权分置改革的保荐机构,方正证券在综合考虑公司的基本面及全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次股权分置改革对价安排分析如下:
    1、对价安排的依据
    股权分置改革前,流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响,流通股相对于非流通股有一个流动性溢价;同时,由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价。在股权分置改革后,所有股份的价格将相同,原流通股的流动性溢价和原非流通股的流动性折价将消失。因此,实施股权分置改革,需要非流通股股东向流通股股东做出一定的对价安排。
    2、定向发行股份购买优质资产状况及对上市公司的影响
    (1)定向发行股份购买优质资产基本状况见P5-2、定向发行股份购买优质资产。
    (2)定向发行股份购买资产及对公司的影响
    ① 股改方案实施前,上市公司的经营情况
    根据浙江广厦2003年度、2004年度、2005年度年报及浙江广厦2006年三季度报告,浙江广厦最近三年及2006年度三季度经营成果如下:  
    单位:万元
    项目 2006年1-9月 2005 年度 2004年度 2003年度
    主营业务收入 2,1251.85 84,475.53 57,389.94 64,444.95
    净利润 -23,007.48 -18,393.13 1,763.30 4,806.79
    经营性活动净现金流量 -41,268.60 -14,366.98 -947.16 34,788.80
    总资产 578,217.99 512,431.27 502,889.08 431,975.49
    股东权益 118,858.68 141,838.92 159,722.52 157,875.53
    注:上表中2003年度、2004年度、2005年度的数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计,并出具浙天会审[2004]第698号、浙天会审[2005]第999号、浙天会审[2006]第916号审计报告。2006年1-9月份财务数据未经审计。
    浙江广厦2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-9月份盈利能力及经营性活动产生的净现金流量连年减少,2005年度亏损18,393.13万元、经营性活动产生的现金净流出14,366.98万元,2006年1-9月份亏损23,007.48万元、经营性活动产生的现金净流出41,268.60万元。按此发展趋势,浙江广厦存在退市的可能。
    ② 本次股改暨定向发行方案的实施对上市公司的影响
    A、本次股改暨定向发行方案对上市公司业务的影响
    1、本次股改暨定向发行方案完成后,公司的主营业务将更加突出
    目前,公司涉足的行业除房地产业外,还从事如餐饮旅游业、教育投资业等其他业务,这些业务的盈利能力一般,且占用资金量大,降低了资金的使用效率;另外,上市公司从事的房地产业务除分布在苏浙沪地区外,在西部、西南地区也有正在开发的项目,西部、西南地区的房地产项目由于当地的消费水平不高,而开发成本与苏浙沪地区相当,甚至高于苏浙沪地区,因此,盈利能力并不强。本次交易完成后,本公司获得大量位于苏浙沪地区的优质的房地产经营性资产,房地产业务的规模和收入大幅提高,主业更加突出。
    2、符合公司的发展战略
    根据对公司各项业务的分析,为了提高盈利能力,增强核心竞争力,本公司拟定了"重点开发苏浙沪地区房地产项目"的发展战略,逐步退出西部、西南地区的房地产开发市场,出售个别发展前景不明朗的子公司,集中资源开发苏浙沪地区的房地产项目,定位为"苏浙沪地区房地产开发商"的地产蓝筹公司。本次向特定对象发行股票收购资产完成后,本公司在苏浙沪地区的房地产经营规模迅速扩大,不仅增强了本公司在苏浙沪地区房地产市场的竞争优势,也使浙江广厦这一发展战略规划更加清晰,将有利于上市公司未来持续稳定地发展。
    B、股改暨定向发行方案对上市公司财务状况的影响
    本次股改暨定向发行方案完成后,浙江广厦房地产业务的规模明显扩大。根据经审计的备考合并财务报告,假设本次交易在2005年1月1日前完成,则截止2005年12月31日,浙江广厦的总资产由购买前的51.24亿元增加到购买后的79.52亿元,资产规模扩大了55.19%,净资产由购买前的14.18亿元增加到购买后的15.86亿元,净资产规模增加了11.83%。
            单位:万元
    项  目 浙江广厦2005-12-31 备考合并2005-12-31 增长(%)
    总资产 512,431.27 795,241.20 55.19%
    总负债 359,462.22 630,150.55 75.30%
    净资产 141,838.92 158,611.72 11.83%
    注:1、浙江广厦财务数据取自浙江广厦2005年年报;
    2、备考合并数据取自备考合并审计报告(未考虑评估增值因素)。
    对房地产企业来说,资本实力的强弱将在很大程度上决定其房地产业务的规模和发展水平,因此此次资本实力的增强,将更加有利于公司提高在房地产业务上的综合能力。
    C、股改暨定向发行方案实施后对上市公司盈利能力的影响
    本次股改暨定向发行方案完成后,浙江广厦的盈利能力大幅提升。根据浙江天健出具的浙江广厦2007年度盈利预测报告,通和置业2007年将为本公司提供主营业务收入24.77亿元,占本公司主营业务收入的78.52%,提供主营业务利润6.76亿元,占本公司主营业务利润的78.32%,提供净利润3.76亿元,占本公司净利润200.18%。本次交易完成后,在股本规模扩张的情况下,2007年度预计每股收益将达到0.22元以上。
    根据盈利预测还可以看出,如果不进行本次交易,浙江广厦在2007年度将仍然发生亏损,将面临股票终止上市交易的危机。
    股改暨定向发行方案实施后,上市公司2007年的盈利预测如下:
    单位:万元
    项  目 2007年盈利预测 通和置业盈利预测 南京投资盈利预测
    主营业务收入 315,439.96 247,671.51 0.00
    主营业务利润 86,303.43 67,595.17 0.00
    营业利润 49,117.79 59,911.43 -7,662.32
    利润总额 44,544.87 59,663.76 -7,667.52
    净利润 18,765.27 37,565.07 -7,667.52
    每股收益(元) 0.23  0.46  -0.09 
    注:1、财务数据取自浙江广厦模拟盈利预测审核报告、通和置业盈利预测审核报告、南京投资盈利预测审核报告;
    2、计算每股收益时,考虑了本次新股发行,本次发行后浙江广厦总股本扩大为82,068.3492万股。
    另一购买的资产南京投资35%股权,虽然在2007年度未产生效益,但根据项目进度,该公司将于2008年度进入结算期,2008、2009年度将为上市公司带来超过3亿元的净利润。
    因此,本次交易完成后,浙江广厦未来盈利能力将显著提高,有利于浙江广厦市场提升形象、回报股东,有利于浙江广厦全体股东的利益。
    D、股改暨定向发行方案实施后,对上市公司现金流量的影响
    股改暨定向发行方案实施后,所收购资产--通和置业和南京投资根据项目进度将陆续进入预售期和结算期,将为上市公司带来大量经营性现金流。
    3、保荐机构对价安排的分析意见
    保荐机构认为:公司本次股权分置改革方案与定向发行股份购买资产、豁免广厦控股及其一致行动人全面要约收购义务捆绑进行,通过定向发行股份购买优质资产,改善资产质量,提高盈利能力,改善财务结构,促进公司可持续发展,早日改变上市公司目前亏损状况作为对价,提升公司内在价值,相应的流通股股东所持股票价值得到提高。因此,浙江广厦股权分置改革方案兼顾了全体股东的即期利益和长远利益,对价的安排体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重和保护,有利于公司的发展和市场的稳定。
    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
    1、承诺事项
    如有违反承诺发生卖出交易,承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到浙江广厦股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
    2、履约方式、履约时间、履约能力分析和履约风险防范对策
    (1)履约方式:本次股权分置改革方案实施后,相关承诺人将委托董事会向登记公司登记存管部办理相关股份在各自所承诺的限售期内的锁定事宜。
    (2)履约时间:自公司股权分置改革方案实施之日起,至各承诺人所持股份限售期满为止。
    (3)履约能力分析:在上述承诺期内,由于相关股份被锁定,相关承诺人无法通过交易所出售该部分股份,因此从技术上提供了履约的充分保证。
    (4)履约风险防范对策:相关承诺人已将有关限售期的承诺通过委托登记公司在限售期内对所持公司股份进行锁定的措施予以保障,因此相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
    3、承诺事项的履约担保安排
    本次股权分置改革非流通股股东的承诺事项无履约担保安排。
    4、承诺事项的违约责任
    如违反承诺事项,非流通股股东愿依法承担违约责任,赔偿其他股东因此而遭受的损失;自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会、上交所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
    5、承诺人声明
    声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东以及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况的说明
    股东名称      持有数量(万股) 比例(%) 质押或冻结股份数量
    广厦建设集团有限责任公司 8,642.45 17.87 全部冻结
    金华市泰恒投资有限公司 3,260.25 6.74 3260万股质押
    浙江万福建材有限公司 1,875.29 3.88 无
    杭州股权管理中心 1,579.02 3.26 无
    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
    1、本次股权分置改革方案与定向发行股份购买资产、豁免广厦控股及其一致行动人全面要约收购义务捆绑进行。同时,本次上市公司定向发行股票购买优质资产构成了重大关联交易。因此,本次定向发行股份购买优质资产方案需经参加股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过,且需经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过,且关联方所持股份不计入表决权总数。股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。若本次股权分置改革方案与定向发行股份认购资产及方案中任一方案未获通过,则本次股权分置改革方案、定向发行股份购买资产方案均不能实施,浙江广厦将维持现有的股权分置状态。
    处理方案:公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、网上路演、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,争取广大股东的理解与支持,争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议或股东大会通过,非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见,进一步完善本方案。在条件成熟时,再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议和股东大会,继续推进股权分置改革。
    3、存在定向发行股份购买资产未获有权机构审核批准的可能
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次定向发行股份购买资产需要获得中国证监会审核批准。如未获得中国证监会审核批准,将不能定向发行股份购买资产,同时,股权分置改革方案亦将不能实施。
    4、存在广厦控股及其一致行动人全面要约收购豁免申请未获有权机构批准的可能
    根据《上市公司收购管理办法》的规定,广厦控股认购浙江广厦定向发行股份触及要约收购义务。本次股权分置改革方案与定向发行股份收购资产、豁免广厦控股及其一致行动人全面要约收购义务互为前提,捆绑进行。如果豁免全面要约收购义务未获得中国证监会审核批准,公司股权分置改革方案将不能实施。
    5、截至本说明书签署之日,提出本次股权分置改革动议的广厦建设持有的本公司股份全部被司法冻结、泰恒投资持有的本公司的股份32,600,000股被质押,权利受到限制。
    处理方案:本次股权分置改革方案不涉及用股份支付对价,因此股份权利受到限制,但不会影响到本次股权分置改革方案的实施。
    6、提出本次股权分置改革动议的非流通股股东泰恒投资已与自然人厮新巧女士、吴正明先生分别签署《浙江广厦股份有限公司股权转让协议书》,泰恒投资将其持有浙江广厦16602500股、1600000股分别转让给斯新巧女士、吴正明先生。本次股份尚未办理股份转让过户手续。斯新巧女士、吴正明先生已承诺一定积极配合浙江广厦的股权分置改革。
    7、截至本说明书出具之日,广厦控股持有通和置业50%的股权被轮候冻结,为本次定向发行股份购买资产带来不确定性,导致本次股权分置改革方案的实施具有不确定性。
    处理方案:广厦控股正与中国农业银行北海分行进行积极磋商,中国农业银行北海分行已书面同意向北海市中级人民法院申请解除对广厦控股持有的通和置业50%股权的冻结。
    如果在定向发行股份购买资产前不能解除法院对广厦控股持有的通和置业50%股权的冻结,相应减少浙江广厦本次定向发行股份的数量。
    五、公司聘请的保荐机构、律师事务所和财务顾问
    (一)本次股权分置改革聘请的中介机构
    公司聘请方正证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请浙江天册律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问,聘请方正证券有限责任公司担任本次股权分置改革的财务顾问;聘请浙江天健会计师事务所有限公司、浙江东方中汇会计师事务所有限公司为审计机构;聘请浙江东方资产评估有限公司、浙江勤信资产评估有限公司为评估机构。
    (二)保荐意见结论
    保荐机构在认真审阅了浙江广厦提供的股权分置改革方案及相关文件后认为:浙江广厦本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则,股权分置改革方案的内容符合相关法律、法规及有关规定;股权分置改革方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益,非流通股股东执行对价安排和履行承诺事项可行;股权分置改革与定向发行股份购买资产、豁免广厦控股及其一致行动人全面要约收购义务,体现了非流通股股东尤其是控股股东对流通股股东利益的尊重和保护,有利于公司的发展和市场的稳定。基于上述理由,保荐机构愿意推荐浙江广厦进行股权分置改革。
    (三)律师意见结论
    浙江天册律师事务所律师认为:"浙江广厦和提起股权分置改革动议的非流通股股东均具备实施本次股权分置改革的合法主体资格;本次股权分置改革方案不违反法律法规禁止性规定且切实可行。本次股权分置改革方案尚需经过本法律意见书第二部分"正文"第三项所述的四项程序,尚可正常实施。"
    浙江广厦股份有限公司
    董    事    会
    二零零六年十二月十六日

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