浙江广厦关于修改《公司章程》的公告

      证券代码:600052        证券简称:浙江广厦        公告编号:临 2019-005




                            浙江广厦股份有限公司
                     关于修改《公司章程》的公告

          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
      或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



          根据第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共
      和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会等三部委联合发布的《关于支持
      上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等
      法律法规,结合公司经营发展需要,公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行
      修改,具体如下:


               原章程条款                                 修改后条款

    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照     第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:                        收购本公司的股份:
    (一) 减少公司注册资本;                   (一) 减少公司注册资本;
    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;     (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三) 将股份奖励给本公司职工;             (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 励;
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。       (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
    除上述情形外,公司不得进行买卖本公司 分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
股份的活动。                                 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为
                                         股票的公司债券;
                                             (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
                                         需。
                                              除上述情形外,公司不得进行买卖本公司
                                         股份的活动。
     第二十四条 公司收购本公司股份,可以       第二十四条 公司收购本公司股份,可以
选择下列方式之一进行:                     选择下列方式之一进行:
    (一) 证券交易所集中竞价交易方式;          (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
    (二) 要约方式;                              (二) 要约方式;
    (三) 中国证监会认可的其他方式。              (三) 中国证监会批准的其他方式。
                                                 收购本公司股份的,公司应当依照《证券
                                             法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程
                                             第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
                                             项情形收购本公司股份的,应当通过公开的集
                                             中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第      第二十五条 公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 (一)项、第(二)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会作出决议。公司依照第二     的,应当经股东大会作出决议;因公司章程第
十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)     二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销,属   项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之
于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6     二以上董事出席的董事会会议决议。
个月内转让或者注销。                              公司依照第二十三条规定收购本公司股份
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购     后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
的本公司股份,将不超过本公司已发行总额的     起 10 日内注销,属于第(二)项、第(四)项
5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中     情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于
支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。    第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
                                             公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已
                                             发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或
                                             注销。
    第四十条 股东大会是公司的权力机构,        第四十条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:                         依法行使下列职权:
    (一) 决定公司经营方针和投资计划;        (一) 决定公司经营方针和投资计划;
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的        (二) 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三) 审议批准董事会的报告;              (三) 审议批准董事会的报告;
   (四) 审议批准监事会的报告;                (四) 审议批准监事会的报告;
   (五) 审议批准公司的年度财务预算方          (五) 审议批准公司的年度财务预算方
          案、决算方案;                               案、决算方案;
   (六) 审议批准公司的利润分配方案和          (六) 审议批准公司的利润分配方案和
          弥补亏损方案;                               弥补亏损方案;
   (七) 对公司增加或者减少注册资本作          (七) 对公司增加或者减少注册资本作
          出决议;                                     出决议;
   (八) 对发行公司债券作出决议;              (八) 对发行公司债券作出决议;
   (九) 对公司合并、分立、解散、清算或        (九) 对公司合并、分立、解散、清算或
          者变更公司形式作出决议;                     者变更公司形式作出决议;
   (十) 修改本章程;                          (十) 修改本章程;
    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所     (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
            作出决议;                                作出决议;
    (十二) 审议批准第四十一条规定的担保     (十二) 审议批准第四十一条规定的担保
            事项;                                    事项;
    (十三) 审议公司在一年内购买、出售重     (十三) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项;                                    事项;
    (十四) 审议批准变更募集资金用途事       (十四) 审议批准变更募集资金用途事
            项;                                      项;
    (十五) 审议股权激励计划;               (十五) 审议股权激励计划;
    (十六) 审议法律、行政法规、部门规章     (十六) 决定公司因本章程第二十三条第
或本章程应当由股东大会决定的其它事项。    (一)、(二)项规定的情形收购本公司股份的
                                          事项;
                                              (十七) 审议法律、行政法规、部门规章
                                          或本章程应当由股东大会决定的其它事项。
      第一百二十一条  董事会行使以下职权:           第一百二十一条  董事会行使以下职权:
    (一)召集股东大会,并向大会报告工作;         (一)召集股东大会,并向大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;                     (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;           (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算         (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案;                                         方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损         (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案;                                         方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发         (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案;                   行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票         (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;     或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对         (八)决定公司因本章程第二十三条第(三)
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保       项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
事项、委托理财、关联交易等事项;               本公司股份的事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;             (九)在股东大会授权范围内,决定公司对
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;   外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、       事项、委托理财、关联交易等事项;
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事           (十)决定公司内部管理机构的设置;
项和奖惩事项;                                     (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘
    (十一)制订公司的基本管理制度;           书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经
    (十二)制订本章程的修改方案;             理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
   (十三)管理公司信息披露事项;              酬事项和奖惩事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司     (十二)制订公司的基本管理制度;
审计的会计师事务所;                           (十三)制订本章程的修改方案;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经     (十四)管理公司信息披露事项;
理的工作;                                     (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章 审计的会计师事务所;
程授予的其他职权。                             (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经
      除公司章程规定由股东大会决议事项外, 理的工作;
董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决       (十七)法律、行政法规、部门规章或本章
定                                         程授予的其他职权。
                                                除公司章程规定由股东大会决议事项外,
                                            董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决
                                            定
    第一百三十三条 董事会会议应有过半数          第一百三十三条 除本章程另有规定外,
的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范    董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通
围内的担保事项,还应当经出席董事会会议的    过。对于董事会权限范围内的担保事项,还应
三分之二以上董事同意。                      当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
                                            意。
    第一百七十四条 公司利润分配政策为:         第一百七十四条 公司利润分配政策为:
    (一)公司的利润分配应重视对投资者的        (一)公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和    合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和
稳定性。                                    稳定性。
    (二)公司可以采取现金、股票或者现金        (二)公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利,公司在盈利和    与股票相结合的方式分配股利,公司在盈利和
现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提    现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提
下,现金分红优先于股票股利,可以进行中期    下,现金分红优先于股票股利,可以进行中期
现金分红。                                  现金分红。
    (三)公司进行利润分配时,由董事会制        (三)公司进行利润分配时,由董事会制
订利润分配方案,并提交股东大会审议。公司    订利润分配方案,并提交股东大会审议。公司
独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意    独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意
见。具体分配比例根据公司经营状况和中国证    见。具体分配比例根据公司经营状况和中国证
监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。    监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。
    (四)现金分红的具体条件:                  公司以现金为对价,采用集中竞价方式、
    1、公司该年度经营活动产生的现金流量净   要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购
额为正;                                    金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相
    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标   关比例计算。
准无保留意见的审计报告;                        (四)现金分红的具体条件:
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等       1、公司该年度经营活动产生的现金流量净
事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划   额为正;
或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟         2、审计机构对公司该年度财务报告出具标
对外投资、新项目开工、收购资产或购买设备、   准无保留意见的审计报告;
重大还款等现金支付的累计支出达到或超过公         3、公司无重大投资计划或重大现金支出等
司最近一期经审计净资产的 30%。              事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划
    (五)现金分红的比例:在保证公司能够     或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟
持续经营和长期发展的前提下,在满足现金分     对外投资、新项目开工、收购资产或购买设备、
红的具体条件时,公司最近三年以现金方式累     重大还款等现金支付的累计支出达到或超过公
计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利     司最近一期经审计净资产的 30%。
润的 30%。                                       (五)现金分红的比例:在保证公司能够
    (六)发放股票股利的具体条件:公司经     持续经营和长期发展的前提下,在满足现金分
营情况良好,且董事会认为公司股票价格与公     红的具体条件时,公司最近三年以现金方式累
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司     计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利
全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分     润的 30%。
红的条件下,提出股票股利分配预案。               (六)发放股票股利的具体条件:公司经
    (七)如果公司年度盈利但公司董事会未     营情况良好,且董事会认为公司股票价格与公
做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未     司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金     全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分
留存公司的用途。独立董事应当发表明确意见。   红的条件下,提出股票股利分配预案。
    (八)综合考虑外部经营环境或自身经营         (七)如果公司年度盈利但公司董事会未
状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的     做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未
投资回报,需调整或者变更现金分红政策的,     进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金
董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为     留存公司的用途。独立董事应当发表明确意见。
出发点拟定现金分红具体方案,并在股东大会         (八)综合考虑外部经营环境或自身经营
提案中详细论证,独立董事应当发表明确意见。   状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的
调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和     投资回报,需调整或者变更现金分红政策的,
证券交易所的有关规定;公司作出有关调整现     董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为
金分红政策的方案经公司董事会审议后提交公     出发点拟定现金分红具体方案,并在股东大会
司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所     提案中详细论证,独立董事应当发表明确意见。
持表决权的 2/3 以上通过。                    调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和
    (九)股东大会对现金分红具体方案进行     证券交易所的有关规定;公司作出有关调整现
审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是     金分红政策的方案经公司董事会审议后提交公
中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、   司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所
传真、邮箱等),充分听取中小股东的意见和诉   持表决权的 2/3 以上通过。
求,并及时答复中小股东关心的问题。               (九)股东大会对现金分红具体方案进行
    (十)监事会应对董事会和管理层执行公     审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是
司分红政策的情况及决策程序进行监督。         中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、
                                             传真、邮箱等),充分听取中小股东的意见和诉
                                   求,并及时答复中小股东关心的问题。
                                       (十)监事会应对董事会和管理层执行公
                                   司分红政策的情况及决策程序进行监督。
   本次修改已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过,尚需提交公司股东
大会审议。
   特此公告。




                                          浙江广厦股份有限公司董事会
                                              二○一九年一月二十八日

关闭窗口