浙江广厦:中信证券股份有限公司关于浙江广厦股份有限公司控制权收购之2021年三季度持续督导意见

  中信证券股份有限公司

          关于

  浙江广厦股份有限公司

       控制权收购

           之

2021 年三季度持续督导意见




        财务顾问




     二〇二一年十一月




            1
                                声明
    中信证券股份有限公司接受东阳市东科数字科技有限公司委托,担任其收购
浙江广厦股份有限公司控制权之财务顾问。《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》第三十八条规定:“涉及上市公司收购的,自收购人公告上市公司收
购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内,财务顾问还应履行如下持续督导
职责:……(二)结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告,在相

关定期报告公布后十五日内出具持续督导意见,报本所备案,意见内容应包含本
指引的要求,并重点关注相关当事人及上市公司是否违反公司治理和内控制度的
相关规定、控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形。”

    本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问

业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定,按照
证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审
慎核查,结合上市公司披露的 2021 年三季度报告出具《中信证券股份有限公司
关于浙江广厦股份有限公司控制权收购之 2021 年三季度持续督导意见》(以下
简称“本持续督导意见”)。

    本持续督导意见根据信息披露义务人及上市公司提供的相关材料编制,信息

披露义务人及上市公司均已向本财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导意
见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整,不存在重大遗漏、虚假记载或误
导性陈述,并对其真实性、准确性和完整性负责。

    本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信

息和对本报告做任何解释或者说明。




                                   2
                                    释义
    本核查意见中,除非文意另有说明,下列词语或简称具有如下含义:

                               《中信证券股份有限公司关于浙江广厦股份有限公司控制
本持续督导意见            指
                               权收购之 2021 年三季度持续督导意见》
本持续督导期              指   2021 年第三季度
信息披露义务人/东科数字   指   东阳市东科数字科技有限公司
浙江广厦/上市公司/公司    指   浙江广厦股份有限公司
广厦控股                  指   广厦控股集团有限公司
东阳市国资办              指   东阳市人民政府国有资产监督管理办公室
                               东阳市东科数字科技有限公司参与司法拍卖,竞拍取得广
本次权益变动/本次交易     指   厦控股所持的21,805万股上市公司股票,并成为上市公司控
                               股股东
财务顾问/中信证券         指   中信证券股份有限公司
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
上交所                    指   上海证券交易所
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》               《上市公司收购管理办法》
元/万元                   指   人民币元/人民币万元

    注:本持续督导意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。




                                       3
   一、本次收购基本情况

    广厦控股所持的 21,805 万股上市公司股票(占广厦控股所持上市公司股份
的 51.97%,占上市公司股份总数的 25.83%)于 2021 年 6 月 28 日 10 时至 2021

年 6 月 29 日 10 时在阿里拍卖平台(https://sf.taobao.com)公开拍卖,信息披露
义务人在本次公开竞价中以最高应价胜出。

    2021 年 7 月 8 日,东科数字付清了拍卖成交款。

    2021 年 7 月 9 日,东科数字与东阳市人民法院签署了《拍卖成交确认书》。

    2021 年 7 月 12 日,东科数字收到东阳市人民法院出具的《执行裁定书》

((2021)浙 0783 执 2961 号之二)。

    2021 年 7 月 12 日,东科数字在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了过户登记手续。

    本次权益变动完成后,上市公司的控股股东由广厦控股变更为东科数字,上
市公司实际控制人由楼忠福变更为东阳市国资办。

     二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况

    (一)信息披露义务人及上市公司规范运作情况

    本持续督导期间内,信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会、上
海证券交易所规则、上市公司章程的规定,依法行使对浙江广厦的股东权利。浙
江广厦按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上海证券交易所股票上市规

则、上市公司章程等要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部
控制制度。

    (二)财务顾问核查意见

    经核查,本持续督导期间内,未发现信息披露义务人及上市公司存在违反公
司治理和内部控制制度相关规定的情形。

     三、信息披露义务人履行公开承诺的情况

    (一)公开承诺履行情况

    根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明,经核查,本持续督导期

                                       4
内,信息披露义务人作出的公开承诺履行情况如下:

   序号                       序号                           是否履行承诺

     1          《关于保持上市公司独立性的承诺》                  是

     2        《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》              是[注]

     3        《关于规范与上市公司关联交易的承诺》                是

    注:本次收购中,东阳国投作出承诺:“鉴于本公司下属控股子公司东阳市香悦文
化旅游发展有限公司当前经营范围涵盖“电视剧制作”,全资子公司东阳日报有限公司
旗下浙江东阳影视文化投资有限公司的经营范围涵盖“影视文化项目投资”,存在与浙
江广厦股份有限公司(以下简称“上市公司”)潜在同业竞争的可能性。本公司承诺将
在本次权益变动后 3 个月内督促东阳市香悦文化旅游发展有限公司、浙江东阳影视文化
投资有限公司变更其经营范围,以消除潜在同业竞争。”根据东阳国投出具的说明文件,
该两家公司目前实际业务未涉及影视领域。东阳市香悦文化旅游发展有限公司已于 2021
年 10 月 12 日完成经营范围的变更登记,经营范围中不再涵盖“电视剧制作”。浙江东
阳影视文化投资有限公司已于 2021 年 10 月 11 日发出股东会通知,计划召开股东会审议
变更经营范围的议案;并于 2021 年 11 月 8 日召开股东会,审议通过了变更经营范围的议
案,并将尽快办理工商变更登记,变更后经营范围中将不再涵盖“影视文化项目投资”;
就经营范围中的“电影摄制服务、电视剧制作、电视剧发行、电影发行”等,东阳国投
将与另一股东金华日报报业传媒中心积极沟通,尽快予以变更。此外,东阳国投及其下
属控股子公司在本次持续督导期间内未对外投资或新设与浙江广厦存在同业竞争的公司
或项目。

    (二)财务顾问核查意见

    经核查,本持续督导期间内,收购人不存在违反其在《详式权益变动报告
书》中作出承诺的情形。

     四、收购人落实后续计划的情况

    (一)后续计划落实情况

    1、改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

    根据《详式权益变动报告书》:“本次权益变动完成后,信息披露义务人
未来 12 个月内拟实施有利于改善上市公司资产质量、促进上市公司持续健康
发展的资产、业务调整,截至本核查意见签署日,尚无确切的计划。如果根据

上市公司实际情况需要进行资产、业务调整,信息披露义务人承诺将按照有关
法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。”

    本持续督导期内,上市公司实施了对正蓝节能控制权的收购,并于 2021


                                       5
年 9 月份开始将其纳入上市公司合并报表范围。但截至本持续督导期间末,公
司营业收入仍以影视业务收入为主,主营业务未发生变更。

    2、对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    根据《详式权益变动报告书》:“本次权益变动完成后,信息披露义务人

未来 12 个月内拟实施有利于改善上市公司资产质量、促进上市公司持续健康
发展的资产、业务调整,截至本核查意见签署日,尚无确切的计划。如果根据
上市公司实际情况需要进行资产、业务调整,信息披露义务人承诺将按照有关
法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。”

    本持续督导期内,上市公司实施了对正蓝节能控制权的收购,并于 2021
年 9 月份开始将其纳入上市公司合并报表范围。

    3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

    根据《详式权益变动报告书》:“2021 年 7 月 12 日,上市公司召开第十
届董事会第五次会议审议通过《关于第十届董事会提前换届的议案》、《关于

公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》等议案;同日,上市公司第十
届监事会第三次会议审议通过《关于公司第十届监事会提前换届的议案》、《关
于第十一届非职工代表监事候选人的议案》等议案。具体情况如下:

    1、第十一届董事会候选人

    (1)非独立董事候选人

    上市公司董事会同意提名蒋旭峰先生、赵云池先生、吴翔先生、张康乐先
生、娄松先生、陈艳女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人。其中蒋旭
峰、张康乐、娄松三人由东科数字推荐。

    (2)独立董事候选人

    上市公司董事会同意提名陈高才先生、武鑫先生、刘俐君先生为公司第十
一届董事会独立董事候选人。

    2、第十一届监事会非职工代表监事候选人

    公司监事会同意提名张彦周先生、蒋磊磊先生为公司第十一届监事会非职


                                  6
工代表监事候选人。二人均由东科数字推荐。

    上述议案尚需上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过方生效。

    本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据上市公司的实际需要,本着
有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,根据中国法律法规和上市
公司章程规定的程序和方式,对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员

进行适当调整。届时,信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的
要求,依法履行相关程序和信息披露义务。”

    本持续督导期内,根据上市公司公告,2021 年 7 月,经上市公司第十届董

事会第五次会议、第十届监事会第三次会议、2021 年第二次临时股东大会审议
通过更换董事、监事、高级管理人员的相关议案,公司召开第十一届董事会第
一次会议审议通过了选举公司第十一届董事会董事长、董事会专业委员会成员,
聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书,具体情况如下:

   1、第十一届董事会组成成员

   (1)非独立董事

   蒋旭峰、赵云池、吴翔、张康乐、娄松、陈艳为公司第十一届董事会非独立
董事,其中蒋旭峰为董事长。

   (2)独立董事

   陈高才、武鑫、刘俐君为公司第十一届董事会独立董事。

   (3)董事会专业委员会成员

   第十一届董事会下设各专业委员会构成如下:

   ①战略委员会委员:蒋旭峰、赵云池、陈高才、武鑫、刘俐君,蒋旭峰任主
任委员。

   ②提名委员会委员:武鑫、陈高才、娄松,武鑫任主任委员。

   ③审计委员会委员:陈高才、武鑫、吴翔,陈高才任主任委员。

   ④薪酬与考核委员会委员:刘俐君、陈高才、武鑫、张康乐、陈艳,刘俐君


                                  7
任主任委员。

    2、第十一届监事会成员

    张彦周、蒋磊磊为公司第十一届监事会非职工代表监事,李国珍为职工代表
监事。

    3、高级管理人员

    赵云池为公司总经理,张霞、黄召才及娄松为公司副总经理,陈艳为公司财

务负责人,姚炳峰为公司第十一届董事会秘书。

    4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    根据《详式权益变动报告书》,“信息披露义务人不存在对上市公司章程中
可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。”

    本持续督导期间内,上市公司未对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改。

    5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

    根据《详式权益变动报告书》,“信息披露义务人没有对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。”

    本持续督导期间内,上市公司现有员工聘用计划未发生重大变化。

    6、对上市公司分红政策重大调整的计划

    根据《详式权益变动报告书》,“信息披露义务人没有对上市公司现有分红
政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需
要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关

程序和信息披露义务。”

    本持续督导期间内,上市公司分红政策未发生重大调整。

    7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据《详式权益变动报告书》,“除上述披露的信息外,信息披露义务人没


                                  8
有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”

    本持续督导期间内,信息披露义务人未实施其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的行为。

    (二)财务顾问核查意见

    经核查,本持续督导期间内,信息披露义务人不存在违反其在《详式权益变
动报告书》中披露的后续计划事项的情形。

       五、提供担保或借款

    经核查,本持续督导期内,未发现浙江广厦为东科数字及其关联方提供担保
或者借款等损害上市公司利益的情形。

       六、收购中约定的其他义务的履行情况

    本次收购中,东科数字通过司法拍卖取得浙江广厦控制权。收购人无其他约

定义务,因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

       七、持续督导意见

    综上所述,经核查,本持续督导期内,东科数字及浙江广厦按照中国证监会
有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作,未发现其

存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形;东科数字及其关联方不存在要求
浙江广厦违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。东科数字不存在违
反其承诺及已公告后续计划的情形;东科数字不存在未履行其他约定义务的情
况。

    (以下无正文)




                                     9
    (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于浙江广厦股份有限公司控制
权收购之 2021 年三季度持续督导意见》之盖章页)




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