黄山旅游发展股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案

          900942(B股)             黄山B股(B股)




           黄山旅游发展股份有限公司
          HUANGSHAN TOURISM DEVELOPMENT CO., LTD.

                (安徽省黄山市黄山风景区温泉)




                            2014年
              非公开发行A股股票预案




                         二〇一四年九月
                               公司声明


    公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均
属不实陈述。

    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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                               特别提示


    1、黄山旅游发展股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第五届董
事会第二十次会议审议通过。
    2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为不超过十名的特定
投资者。
    本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票,
本次发行后公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
    3、本次非公开发行股份数量不超过4,020.00万股,在上述范围内,将提请
股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)根据实际认购情况协商确定最
终发行数量。
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议的决
议公告日(即2014年9月2日,以下简称“定价基准日”)。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发
行数量将作相应调整。
    4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的百分之九十,即不低于12.43元/股。具体发行价格将在取得中国
证监会发行核准批文后,由发行人和保荐机构按照《上市公司非公开发行股票实
施细则》的规定以竞价方式确定。
       若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价
格作相应调整。
    5、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后不超过 48,866.13 万元,
拟用于黄山风景名胜区玉屏索道改造项目、北海宾馆环境整治改造项目和偿还银
行贷款。
    6、本次非公开发行股票方案及募集资金投资项目尚需经有关审批机关的批
准或核准,包括但不限于国家环境保护部、安徽省发展与改革委员会、黄山市国
有资产监督管理委员会、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核
准。

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    7、关于利润分配和现金分红政策的详细情况,请参见本预案“第四节 公司
利润分配政策及其执行情况”。




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                                                  目        录


释 义 .............................................................. 6

第一节     本次非公开发行概要 ......................................... 7

  一、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 7
  二、本次发行对象及其与公司的关系 .................................................................. 9
  三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .............................. 9
  四、本次募集资金投向 ........................................................................................ 10
  五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................ 11
  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................... 11
  七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................ 11

第二节     董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 12

  一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 12
  二、本次募集资金投资项目可行性分析 ............................................................ 12
  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ........................................ 21
  四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................ 23

第三节     董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 25

  一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
      务结构的影响 ................................................................................................ 25
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 27
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
      业竞争等变化情况 ........................................................................................ 27
  四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明 .... 28
  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................................... 28
  六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................... 28

第四节 公司利润分配政策及其执行情况 ............................... 31

  一、本规划考虑的因素 ........................................................................................ 31
  二、本规划的制定原则 ........................................................................................ 31
  三、未来三年(2014-2016 年)股东回报规划 .................................................. 31
  四、最近三年现金分红情况 ................................................................................ 32

第五节 其他有必要披露的事项 ....................................... 34


                                                       5 / 34
                                释 义
     本预案中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义:
黄山旅游/公司/本公司/
                        指   黄山旅游发展股份有限公司
发行人

黄山旅游集团/控股股东   指   黄山旅游集团有限公司,系发行人的控股股东

                             黄山市国有资产监督管理委员会,系发行人的实
黄山市国资委            指
                             际控制人
                             为旅游者提供游览服务、有明确的管理界限的场
景区                    指
                             所或者区域
                             黄山旅游发展股份有限公司 2014 年非公开发行
本预案                  指
                             A 股股票预案
                             公司本次非公开发行不超过 4,020.00 万股(含
本次发行                指
                             4,020.00 万股)A 股股票之行为

《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

《实施细则》            指   《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

环保部                  指   国家环境保护部

省发改委                指   安徽省发展和改革委员会

元                      指   人民币元




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                    第一节 本次非公开发行概要


一、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行背景

    1、行业背景
    随着我国经济的快速发展和人民生活水平的不断提高,我国的旅游业一直保
持平稳较快增长,旅游业总收入从2001年的4,995亿元增长到2013年的2.95万亿
元,旅游人数从2001年的8.69亿人次增长到2013年的32.62亿人次,年复合增长
率分别达到14.64%和11.59%。




    数据来源:国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》(2001 年—2013 年)、国家旅
游局《中国旅游业统计公报》(2001 年—2013 年)

    2009 年 11 月,国务院颁布《加快旅游业发展意见》,首次将旅游行业列入
国民经济战略性支柱产业之一;2012 年以来,国家相继制定了《国民旅游休闲
纲要(2013-2020 年)》和《旅游法》(2013 年),前者以推动落实带薪休假制
度为重要措施,旨在进一步提升旅游消费水平,后者则为旅游行业的规范有序发
展提供法律保障;为进一步促进旅游业改革及健康可持续发展,2014 年 8 月,
国务院最新发布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》,从增强旅游业发展动
力、拓展发展空间、优化发展环境、完善发展政策等方面提出明确指导意见,并

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制定了重点任务分工及进度安排表。

     据统计,2012年我国旅游总收入占国内生产总值(GDP)比重2012年为4.38%,
而这一指标在中等发达程度以上的国家约为10%。目前我国经济在全球发展中保
持较强势头,国民收入的稳步增加,为旅游业的发展提供了坚实的物质基础,发
展大众旅游的条件正在成熟,在旅游业供需双向驱动作用下,未来我国旅游业的
发展空间和前景广阔。
    2、公司背景
    作为景区类上市公司,公司主营业务包括园林开发业务、索道业务、酒店业
务、旅游服务业务及房地产开发业务。其中,园林开发业务、索道业务、酒店业
务及旅游服务业务是公司价值核心业务和长期战略发展方向。
    公司坚持以旅游为主业,以转型升级、提质增效为主线,以改革创新为动力,
着力提升景区保护、营销、服务、发展水平,继续发展现有板块业务,不断提升
公司管理水平和黄山旅游品牌影响力,实现公司价值最大化。但随着时间的推移、
游客消费需求的增长及升级等因素影响, 目前公司部分经营性资产(如:玉屏索
道、北海宾馆等)经过较长时间的服役,在旅游服务的硬件条件和景观环境、便
捷舒适的旅游消费体验等软实力方面,与游客的需求及旅游业发展趋势出现了较
大差距,需要进行改造升级。此外,公司还采取银行借款和发行短期融资券等方
式筹借较大资金用于支持酒店食宿业务、园林开发业务等的日常经营和长期发
展,承担了较高的财务成本,降低了公司的盈利水平。

(二)本次非公开发行目的

    公司经过仔细调研和审慎论证,并广泛听取或搜集游客意见,确认当前玉屏
索道存在站点设计不合理、节假日单线运输压力大,设备老旧等问题;北海宾馆
存在内部设施陈旧、结构老化、建筑拥簇且与周围环境不协调等问题,影响了景
区的游客接待能力、服务质量和游览环境等,也抑制了这些经营性资产的盈利能
力。为此,公司计划通过本次非公开发行股票募集资金,实施黄山风景名胜区玉
屏索道改造项目和北海宾馆环境整治改造项目的建设,一方面,改善游客登山览
景的交通和住宿条件及环境,增强游客安全、舒适、愉悦的游览体验;另一方面,
通过提高公司索道客运能力及山上酒店接待条件,提高这些经营性资产的运行效
率和效益,提高公司核心业务竞争力和可持续发展能力,增加对股东的投资回报。
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   此外,公司还计划在本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万
元范围内偿还部分银行贷款,适当减少资金使用成本。

二、本次发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行面向符合中国证监会规定的特定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司(以
其自有资金)、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者,特定对象的个数不
超过 10 名,具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购
报价的情况,遵照价格优先原则确定。
    本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

(一)发行股份的价格及定价原则

    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A

股股票均价的百分之九十,即不低于12.43元/股,定价基准日为本次非公开发

行股票的董事会决议公告日。(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)

    具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后, 由发行人和保荐机构

按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

    若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项的,本次发行价格作相应调整。
    派发现金股利:P1=P0-D;
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N);
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1 +N) 。

    其中:P1为调整后发行底价,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,
N为每股派送股票股利或资本公积转增股本数。
    同时,本次非公开发行股票的发行数量将依据经上述公式计算的除权、除息
调整后的发行底价进行相应调整。

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(二)发行股票的种类、面值和发行数量

     本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
     本次非公开发行股票数量不超过4,020.00万股,具体发行数量将提请股东大
会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)根据实际认购情况协商确定。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。

(三)发行方式

     本次发行采用非公开发行的方式,所有投资者均以现金进行认购。在中国
证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

(四)限售期

     本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。

(五)上市地点

     限售期届满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

四、本次募集资金投向

     本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元。扣除发行费用后
将全部用于以下三个项目,项目总投资52,565.80万元,其中48,866.13万元由本

次募集资金投入。具体募集资金用途如下:
序                                                 项目总投资额    募集资金投资额
                    项   目    名   称
号                                                   (万元)        (万元)
1    黄山风景名胜区玉屏索道改造项目                    17,865.80         14,166.13
2    黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目            28,000.00         28,000.00
3    偿还银行贷款                                       6,700.00         6,700.00
                    合        计                       52,565.80        48,866.13

     若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额,不足部分由公司自筹解决。
     本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

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五、本次发行是否构成关联交易

    本次发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者及其他合法投资者,本次
发行不构成关联交易;本次发行募集资金所投项目不涉及新增关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    本次非公开发行前,控股股东黄山旅游集团持有公司 19,773.05 万股,持股
比例为 41.95%。根据董事会决议,本次非公开发行股票数量的上限为 4,020.00
万股,若按发行上限计算,发行后黄山旅游集团持股比例下降为 38.65%,仍处
于相对控股地位。因此,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

    本次非公开发行募投项目之一——黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造
项目尚需取得环保部的环评批复及省发改委的立项批复;
    本次非公开发行尚需取得黄山市国资委的批准;
    本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过;
    本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
    在获得中国证监会核准后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜,完成本次非公开发
行股票全部呈报批准程序。




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     第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析


一、本次募集资金使用计划

      本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元。扣除发行费用后
将全部用于以下三个项目,项目总投资52,565.80万元,其中48,866.13万元由本

次募集资金投入。具体募集资金用途如下:
序                                                  项目总投资额    募集资金投资额
                     项   目    名   称
号                                                    (万元)        (万元)
1     黄山风景名胜区玉屏索道改造项目                    17,865.80         14,166.13
2     黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目            28,000.00         28,000.00
3     偿还银行贷款                                       6,700.00         6,700.00
                     合        计                       52,565.80        48,866.13

      若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额,不足部分由公司自筹解决。
      本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

(一)黄山风景名胜区玉屏索道改造项目

      1、项目建设背景
     (1)改造前玉屏索道现状
      现有改造前的黄山玉屏索道于 1996 年 9 月 26 日建成投入运营。玉屏索道
下起慈光阁(海拔 871m),上至蒲团松(海拔 1623m),全长 2012.2m,连接温
泉与玉屏两大景区。索道配备 40 个全封闭车厢,每车可乘坐 6 人,单向最大运
送量每小时 1000 人。
      该索道沿途有圣泉峰、朱砂峰等著名景点,莲花、天都两大主峰分列左
右,上站距迎客松近在咫尺,汇集了黄山风光最具代表性的雄、奇、险、幻著
名景点。乘坐玉屏索道,可远眺天都峰,近观莲花峰,俯瞰山涧溪流,时而可
见波涛汹涌的云海,令人陶醉、使人流连忘返。
      (2)目前玉屏索道面临的主要问题

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    A、游客人数逐年增加,节假日运输压力巨大
    黄山作为世界闻名的风景名胜区,1979 年对外开放当年游客人数仅有 10.4
万人;20 多年来游客量迅速增长,1997 年游客为 108 万人,2012 年已达 300.8
万人。由于游客量分布的不均衡,在周末、节假日往往形成客流高峰。索道作为
游客到达山上景区最为便捷和首选的交通工具,游客大多通过索道前往山上景
区。根据近年统计数据,黄山风景区各进山口线路进山游客数量比例为北大门约
12%、云谷寺约 51%、慈光阁约 37%。三条进山线路对应索道的上行乘坐率为太平
索道约 98%、云谷索道约 88%、玉屏索道约 90%。乘坐索道下行和上行的比例为
太平索道约 0.45、云谷索道约 0.7、玉屏索道高达 1.17;同时,由于著名景点
迎客松吸引,约 80%的游客会选择游览玉屏景区。因此,玉屏索道上、下行人流
不均衡,下行游客滞留、运输压力大,特别是在周末、节假日等客流高峰期,玉
屏索道的运输压力更为突出,直接影响到游客的旅游兴致和体验。
    B、站点设置不合理,技术功能、安全性等降低
    一方面,目前该索道上站进出站混流、集散场地不能适应客流高峰要求,且
下站集散场地严重不足,停车场远远不能满足实际需要;另一方面,经过长达
18 年的运行,该索道在硬件设施的技术、功能及乘坐的舒适性等方面已经明显
落后于当前客运索道发展水平,且随着时间的推移,设备的损耗也会使得安全
性出现衰退。此外,索道下站慈光阁处人车混流,文化遗产保护压力突显。
    2、项目实施的必要性
    本次玉屏索道改造,对于改善上站的候乘及游览环境、妥善解决下站集散场
地不足的问题、恢复慈光阁文化遗产的完整性、改善景观协调性、激活温泉景
区、提升黄山旅游品质、促进景区可持续发展将起到重要作用;同时,还有利于
引导游客“山上游、山下住”和建设低碳旅游景区。因此,本次玉屏索道改造具
有良好的经济效益和社会效益。
    (1)索道上站进出站混流,候乘及游览环境亟待改善
    现有索道上站靠近黄山的独有景观——迎客松,是游客最为集中的地方,该
地段地势险峻,场地狭窄。目前索道上站的进口和出口均位于站房的东侧,进出
站游客共用一个通道,而且从慈光阁上山的游客出站后沿东侧游步道经好汉坡到
玉屏楼迎客松景点,与从天海、莲花峰方向来的游客经环卫所管理房路口去玉屏

                                  13 / 34
楼观赏送客松、迎客松后,走好汉坡到索道上站的两拨客流共用一条游览步道,
在客流高峰时拥挤不堪、安全隐患突显。
    (2)索道游客上下乘坐人数不均衡,下行压力突出
    游客在山上游览的景点多,时间控制不易,下山时间受到刚性限制,造成下
午游客下山的时间比上午上山的时间集中。从云谷上山的 80%游客、从太平方向
进山的 90%游客选择玉屏索道下山,导致玉屏索道下山游客十分集中,上下行比
达 1:1.17。由于玉屏索道运输能力限制,游客无法在短时间下山,大量游客滞
留在上站;旺季直到晚上 8、9 点才能将游客全部运送下山,高峰时需运送至 11
点。由于排队时间常常多达 3-4 小时,产生人群拥挤、情绪易失控等不安全因素。
    (3)索道下站集散场地空间狭小,容量不能满足需求
    玉屏索道下站的集散场地完全依托慈光阁停车场,从慈光阁进山的游客,经
温慈公路到达慈光阁停车场后乘坐索道上山。此停车场受地形限制,场地狭窄,
仅能停放 10 余辆大型旅游车。运送游客的旅游车周转场地严重不足,虽然临时
利用了景区供水公司停车场还是远远不能满足需求。
    (4)索道下站慈光阁景点“四流”归一,压力巨大
    乘坐索道的乘客和步行登山的游人都需要经过慈光阁,造成了索道上下人流
和步行上下人流四流交汇于一处,给慈光阁带来了巨大的交通压力,特别在节假
日和旅游旺季,十分拥挤,接待、管理压力巨大,存在严重的安全隐患。
    此外,慈光阁作为重要的历史文物,为景区二级重要资源,目前的嘈杂环境,
干扰了慈光阁本应有的幽静人文环境,不利于慈光阁文化遗产的保护利用。
   (5)索道长期运行,设备的技术功能、安全性等降低
    玉屏索道建成至今已经运行长达 18 年,现有索道在技术上和功能上与当前
客运索道技术的发展水平相比,存在较大差距。同时,随着时间推移,索道设备、
支架基础等损耗也会使得安全性出现衰退。特别在客流高峰时,安全运行风险加
大。
    (6)索道有利于带动温泉景区的开发
    目前玉屏索道下站位于慈光阁区域,绝大部分游客从南大门进山后直接乘车
到达慈光阁停车场,只有很少一部分游客步行经温泉景区上山,导致温泉景区的
游客稀少,五绝之一的“温泉”难以充分开发。本次索道下站下移至温泉景区后,

                                  14 / 34
作为重要交通节点,可自然形成游客的集散中心,有利于带动温泉景区的开发。
    3、项目建设内容
    本次玉屏索道改造工程由线路、下站、上站组成。本次改造采取原线路延长
方案,即:索道上站位置不变,利用原索道上站主体结构进行改造;拆除原索道
下站,将新建索道下站下移至白砂岗区域的茶棵地区域;同时,对原索道 2、3、
5-10 号支架基础加固利用;将索道型式单线自动循环脱挂抱索器六人吊厢式更
换至八人吊厢式。改造后的索道线路水平长度 2,409.42m,比原索道延长
397.22m;改造后的高差 871.6m,比原索道增加 118.85m;改造后正常运行速度
3m/s,正常运输能力 1,000 人/小时,高峰疏散能力可达 2,400 人/小时,保证
客流高峰时索道能完成疏散游客的任务。
    4、项目投资估算和预计募集资金
    项目总投资为 17,865.80 万元;其中,建设投资 17,627.41 万元、铺底流动
资金 80.25 万元、利用原有固定资产 158.14 万元。 其中,建设投资具体明细情
况如下:
                   项 目 名 称                        金额(万元)
建设工程费用                                                     3,383.70
安装工程费用                                                         644.92
设备及备品备件购置费用                                          10,071.19
工器具及生产家具购置费用                                              30.21
工程建设其他费用                                                 3,497.39
                     合    计                                   17,627.41

    上述总投资中,黄山旅游拟使用本次募集资金投入 14,166.13 万元。
    5、项目改造后的预期效果
    (1)索道上站进出口分开,合理设置等待空间,缓解人流压力
    改造时,在平面功能设计上将索道出入口分开设置,把原出入口改为游客入
口,并利用场地扩大游客候车面积,缓解高峰期排队空间不足的压力,创造出人
性化等候空间;利用目前地形特色,打通站房西北侧建设出站门厅,作为游客出
口;同时,通过垂直交通将游客导入站房北侧的游道,避免流线交叉,并列设计
接待流线入口及门厅以节省空间。
    通过对上站口的改造,实现进出站分开、平面扩展和立体空间利用,并适当
增加室内候车面积,有效缓解和改善了人流压力和候车环境。

                                  15 / 34
    (2)下站口拆除下移,集散场地面积增加,实现旅客快速分流
    改造后原索道下站拆除,下移到白砂岗区域的茶棵地区域。由于该处地势开
阔平坦,利于修建大型集散场地。改造后,下站的总占地面积约5,474m2(含站
房、停车位及综合用房),停车位增加至28个,能够满足高峰期旅客快速分流需
求。此外,该区域拥有较为通顺的排水通道,为下站的排洪泄洪起到安全保障作
用。
    (3)更换并采用新技术、新设设备,增强游客的安全性、舒适性体验
    本次改造,索道主要机电设备全部进口,通过增加无障碍乘车、防断轴装置、
新型脱索保护装置、脱挂皮带张紧系统、站内检修设施等设施,提高防堵车技术、
钢绳安全系数、车厢防摆等,有效提高索道乘车的安全性和舒适性。
    (4)增加高峰客流疏散能力,实现“山上游,山下住”体验
    目前玉屏索道下山游客在山上游览后,基本都集中在下午 3 点至天黑前陆
续到达玉屏索道上站,要求索道在 4-5 小时内将游客输送到山下,对应游客运送
需求一般在 7,000-12,000 人,而目前玉屏索道的极限运输能力 1,000 人/小时,
运输能力严重不足。本次改造后,通过索道主电机预留尖峰负荷并提高运行速度
使高峰疏散运输能力达 2,400 人/小时,同时适当延长营业时间,达到下午 8 点
前疏散客流的目标,实现游客“山上游,山下住”的舒适游览体验。
    此外,拆除原索道下站并恢复植被,在原站房后侧只需立一个支架,其体量
和原下站站房相比大幅度降低,可改善原站房周边景观视觉;通过索道下站下移,
穿行慈光阁人流将大幅减少,便于逐步恢复慈光阁景点的景观完整性,让步行上
下山的游客能在幽雅的环境中感悟黄山历史文化;玉屏索道下移后,将带动游客
集散中心整体下移至温泉景区中心区域,在温泉景区周边住宿的游客可以步行乘
坐索道,乘车进山的游客也可以在候车时间游览温泉景区的人字瀑等景点,对温
泉景区发展起到积极带动作用。
       6、项目效益预测
       根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《黄山风景名胜区玉屏索道改造可行
性研究(项目申请)报告》,本项目建设期 2 年,按 20 年运行评价期的财务测算
如下:



                                    16 / 34
                   项   目                           数    值

运营期年度平均营业收入(万元)                       19,838.17

运营期年度平均净利润(万元)                         12,180.44

税后内部收益率(%)                                    50.12

动态投资回收期(年,i=12%,含建设期)                  3.84


(二)黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目

    1、项目建设背景
    北海宾馆处于黄山的核心景区北海景区,是云谷索道通往西海景区和光明顶
的必经之路,同时也是黄山风景区的一级服务中心。北海宾馆建筑由前楼、后楼、
贡阳山庄、散花精舍、曙光别墅五部分组成,由于各建筑分属于不同时期建筑,
建筑布局不合理,平面及竖向交通混乱。
    北海宾馆前楼始建于 1958 年,建筑层数三层,前楼屋面为歇山屋顶,系木
桁架结构,因年久失修,霉烂漏水、鼠患现象较重;外墙为石块砌筑墙体,建筑
体型比较简单,体量较大。
    北海宾馆后楼建于 1994 年,建筑层数五层,结构形式为混凝土框架结构,
屋面由两组歇山屋顶、三个电梯间(亭)及平屋顶组成,组合比较散乱,后楼电
梯间(亭)和平屋面也存在渗水现象,且后楼南侧的锅炉房、设备用房和储水池
已基本闲置。
    贡阳山庄改建于 2000 年,建筑层数二~三层,二层结构形式为混凝土框架
结构,三层零星建筑为山庄建成后陆续补充,整体屋面均有渗水现象。北海宾馆
的餐饮区即设置在贡阳山庄内。
    散花精舍始建于 1946 年,位于黄山核心景区内之北海景区北海宾馆旁边,
2000 年对散花精舍重新设计并按五星级酒店标准进行了装修改造,作为北海宾
馆贵宾接待场所。
    曙光别墅始建于 1979 年,属简易竹木平房,位于北海宾馆对面,狮子峰山
腰。清凉台日出,狮子峰日落,均只有 5 分钟的步程。别墅共计 30 多间别墅型
双人标准间及大床间。
    目前北海宾馆各建筑物的建设年代相差较大,建筑风格协调性较差。纵观整
个北海宾馆,各侧面体量沉重,且建筑元素过多,组合混乱,无法形成统一的整
                                        17 / 34
体,这对区域的景观视觉也造成很大的冲击。
    2、项目实施的必要性
   (1)修缮北海宾馆建筑物,满足部分山上游客的留宿需求,提高旅游接待
质量的需要
   随着经济的发展,人们可支配收入和闲暇时间的增加等,游览黄山风景区的
游客呈递增趋势,对山上有限的旅游接待设施和环境的质量、档次等需求不断提
高。而目前北海宾馆由于各建筑物的建设年代相差较大,且多个建筑物的部分位
置出现渗水、漏水以及霉烂等情况,存在一定的安全隐患,已经不能满足游客的
需要。因此,需要进行修缮并优化建筑物平面功能布局,疏导交通。
   (2)改善北海片区自然环境的需要
   北海宾馆所在的北海景区,位于在光明顶、贡阳山、白鹅岭和始信峰之间,
东连云谷景区,南接玉屏景区,西可至西海景区,北近松谷景区,是一片海拔在
1600 米左右的高山开阔区域,面积 1316 公顷。北海景区以峰为体,汇集了峰、
石、坞、台、松、云等奇景,天工的奇妙布局,琉璃色彩变幻,构成一幅幅伟、
奇、幻、险的天然画卷,是黄山风景区的风景窗。同时,北海景区是云谷索道通
往西海景区和光明顶的必经之路,也是黄山风景区的一级服务中心。
   由于建设时间较早且建筑风格各异,北海宾馆的现有主要接待设施存在体型
不一,与周边环境无法协调的情形。因此,需要通过改造改建,克服原有建筑物
的缺点和不足,有效改善北海宾馆建筑群簇拥、不协调的局面,减少建筑物对区
域环境造成的景观影响,从而更好的保护和开发自然资源。
    3、项目建设内容
   本次北海宾馆环境整治改造项目通过优化北海宾馆前广场的设计,拆除宾馆
前楼并前移 3~5m,新设负一层,负一层北端与宾馆前篮球广场处衔接,与后楼
通过路廊连接;对宾馆前楼及对面的游客服务中心的建筑布局重新规划建设,对
后楼进行外立面改造和贡阳山庄的加层改造,贡阳山庄由目前的 2 层增加至 3
层。在整体改造的前提下对北海宾馆及其周边环境进行统一整治,处理好前广场
同景区服务、交通、建筑的关系。本项目总拆除建筑面积为 4,263.60 m2,新建
建筑面积为 4,141.40 m2,改造原有建筑面积为 9,968.80 m2。



                                  18 / 34
      (1)拆除建筑情况
                                                     2
序号    拆除建筑物名称       层数       占地面积(m )      建筑面积(m )           拆除土方量(m)
 1      北海宾馆前楼          3F            2,605                 3,907.20               4,426.80
 2      游客服务站            1F             362                   356.40                 289.60
             合   计                        2,967                 4,263.60               4,716.4

      (2)新建和改造建筑情况
                                                              2
序号         建筑物名称            层数       占地面积(m )         建筑面积(m )          客房数
  1      北海宾馆前楼               3F              2,605               3,917.80
  2      游客服务站                 1F               362                    223.60                 -
          新建建筑面积小计                          2,967               4,141.40
  3      北海宾馆后楼               5F             1,597.29             3,892.80
  4      贡阳山庄                   3F             2,269.74                 6,076
          改造建筑面积小计                         3,867.03             9,968.80
                  合   计                          6,834.03            14,110.20

       另外,在建设贡阳山庄的同时,对设在贡阳山庄的餐饮区重新改造升级、调
整布局,餐饮大厅容纳餐桌数量为 46 桌保持不变,包厢数量从 6 个增加至 8 个,
可同时容纳 500 人就餐。
      本次项目不包含对北海宾馆所属散花精舍和曙光别墅建筑的改造。
       4、项目投资估算
      本次黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目投资概算为 28,000.00 万
元,拟通过本次募集资金投资 28,000.00 万元。
      按投资构成划分的投资分析表:
                  项    目   名    称                                       金额(万元)
建筑工程费                                                                                  18,163.75
设备购置费                                                                                   5,194.25
安装工程费                                                                                   1,341.02
工程建设其他费用                                                                             1,738.93
场地整理费                                                                                   1,000.00
高山补助费                                                                                         62.05
基本预备费                                                                                     500.00
                       合     计                                                            28,000.00

       5、项目建筑方法及预期效果
      (1)优化北海宾馆各建筑内功能布置、协调建筑与环境适应性及保留历史

                                               19 / 34
记忆
    理顺北海宾馆前楼、后楼及贡阳山庄的功能布局、相互关系以及宾馆大堂的
服务和分解人流功能;便捷各部分客房区与餐厅、娱乐等公共活动区的联系;考
虑淡旺季与分区接待。
    消除或化解前楼及后楼的体量感,采取前遮后掩、界面凹凸分解以及虚实组
合等手法化解体量;建筑色彩以淡雅为主,简化建筑符号,统一体块分割比率;
统一协调屋顶,建筑体量与周边山体环境相协调;处理基地不同标高的关系,尽
量减少前楼、后楼、贡阳山庄同层之间的高差。
    保留原有北海宾馆古典建筑风格,运用现代建筑手法在新建建筑中予以体
现。前楼红色柱廊运用在新建建筑入口及檐下处,采取歇山屋顶及底层的挑檐运
用在建筑外观形式上,外墙材质采用黄山当地麻石,在建筑色彩、风格、材质上
保存原有建筑的历史记忆。
    (2)优化北海宾馆、前广场及游客服务中心布局
    优化北海宾馆前广场的设计,前楼拆除并前移 3~5m,北端与宾馆前篮球广
场处衔接,与后楼通过路廊连接。
    对宾馆前楼及对面的游客服务中心的(医疗服务中心、派出所、银行等)建
筑布局重新规划建设,解决北海宾馆前广场、蓝球场及服务中心游客疏散休憩的
空间界定和相互联系,提升整体景观环境质量。
    对宾馆后楼南侧山体平台加以整治(原为废弃锅炉房、设备用房和储水池),
加层改造贡阳山庄并调整建筑结构,改善从高视点的视觉效果。
       6、项目效益预测
    根据安徽省工业工程设计院编制的《黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造
项目可行性研究报告》,本项目建设期2年,按20年运行评价期的财务测算如下:
                   项    目                          数    值

运营期年度平均营业收入(万元)                       7,899.29

运营期年度平均净利润(万元)                         2,849.40

税后内部收益率(%)                                    9.29

动态投资回收期(年,i=8%)                            10.63




                                 20 / 34
(三)偿还银行贷款

    1、公司目前的银行借款情况
    为支持公司酒店食宿业务、园林开发业务等的日常经营和长期发展需要,特
别是保障山下酒店的日常经营支出、山上或山下酒店的建设和改造投入、景区内
部分基础设施的维护与改造支出,以及房地产业务的资金需求,公司采取银行借
款和发行短期融资券等方式,筹借了较大规模的资金并承担相应的财务成本。
    截至2014年6月30日,公司累计借款情况如下:
 借款                      借款本金         借款利率
             借款银行                                      到期日         续借安排
 方式                      (万元)           (%)
    中国银行股份
                                                        2014 年 9 月    到期续借 2 亿
    有限公司黄山       20,000.00             5.82
                                                        22 日           元
    分行
 短期
    中国银行股份
 借款                       1,226.59                    2014 年 9 月
    有限公司黄山                             2.91                         -
                        (147.96 万欧元)               25 日
    分行
              小 计        21,226.59              -           -               -
    中国建设银行                                    2016 年 5 月
                           4,000.00              5.97                         -
    风景区支行
    中国农业银行                                    2017 年 12 月
 长期                      1,000.00              6.40                         -
    风景区支行                                      19 日
 借款
    华山宾馆拔改
                            262.46                -           -               -
    贷
              小 计        5,262.46               -           -               -
                                                                        到期续发剩余
短期
                                                        2014 年 9 月    额度 3 亿元,
融资            -          40,000.00             5.30
                                                        11 日           同时增加银行

                                                                        借款 1 亿元
    合    计           66,489.05              -       -                   -


    2、本次使用募集资金偿还银行贷款的原因
    为保证公司现有各项业务的正常发展,上述银行借款和短期融资券将在今后
较长时期内持续存在,“短借长用”现象较为明显,且公司不得不承担较高的资
金成本,按照上述借款规模测算,公司每年需要承担的财务成本逾3,600.00万元,
这在一定程度上削弱了公司的每股收益水平。以2014年上半年为例,半年的利息
支出占同期息前利润总额的比例为10.11%。
    为最大程度维护公司及全体股东的利益,降低资金使用成本,公司一方面计

                                       21 / 34
划通过经营积累偿还并逐步减少借款规模,另一方面,公司拟通过本次非公开发
行股票募集资金偿还部分银行贷款。
    3、本次拟使用募集资金偿还银行贷款的具体安排
    本次拟使用募集资金偿还银行贷款金额为6,700.00万元,该计划偿还贷款金
额包括在公司向中国银行股份有限公司黄山分行借入的20,000.00万元短期贷款
(或为到期后续借的不低于6,700.00万元的短期贷款)总额中。
    同时,为适度控制本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元,
确定本次使用募集资金偿还银行贷款额度。
    4、关于本次使用募集资金偿还银行贷款的经济合理性
    (1)按本次拟偿还的银行借款6,700.00万元和现有利率水平测算,公司每
年可节约财务费用约390.00万元。
    (2)本次使用募集资金偿还部分银行贷款,可适度缓解公司目前“短借长
用”现象,也可为公司今后拓展其他与主业相关业务的融资预留授信额度。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

    本次发行募集资金投向公司在黄山风景区内具有绝对竞争优势的经营性资
产的改造升级和偿还部分银行贷款。通过本次募投项目的实施,公司将巩固和提
高在黄山风景区内核心经营性资产的旅游服务接待条件和能力,促进公司经营管
理升级,降低财务支出,提高公司经营管理的效率和效益,实现旅游主业的可持
续发展。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行募集资金到位后,公司总资产、净资产规模将会扩大,资产负债率
进一步下降。
    由于本次募投项目——黄山风景名胜区玉屏索道改造项目和北海宾馆环境
整治改造项目的建设存在一定的周期,在项目建设期间,公司净资产收益率将有
所下降;项目建成并投入运营后,将为公司带来良好的经营现金流和较为丰厚的
利润,从而进一步改善公司的财务状况。同时,本次募集资金偿还部分银行贷款,

                                   22 / 34
也可适当增加公司资本实力、降低公司债务负担。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

(一)项目立项和环保审批情况

    1、黄山风景名胜区玉屏索道改造项目
    2013年8月16日,国家环境保护部出具了《关于黄山玉屏索道改造项目环境
影响报告书的批复》(环审[2013]204号),同意按照报告书中所列建设项目的性
质、规模、地点、环境保护措施以及相关要求进行建设。
    2013年11月22日,安徽省发展和改革委员会出具《关于黄山风景名胜区玉屏
索道改造项目核准的批复》(皖发改社会函[2013]1357号),同意本公司对玉屏索
道实施改造。
    2、黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目
    本项目尚待取得国家环境保护部的环评批复和安徽省发展和改革委员会的
立项批复。

(二)项目用地土地情况

    1、黄山风景名胜区玉屏索道改造项目
    2012 年 12 月 24 日,住房和城乡建设部出具《关于黄山风景名胜区玉屏索
道改造建设项目选址意见的函》(城建函[2012]267 号),原则同意本次索道改造
建设项目的选址方案。
    本次改造项目原线路方向不变,上站位置不变,下站由慈光阁下移到白砂岗
的茶棵地区域,具体用地情况:原索道上站占地面积 886.1m2,改造后占地面积
656.7 m2;原索道下站占地面积 1995.85 m2,新建站台占地面积 1700 m2;原线
路支架占地面积 235 m2,改造后占地面积 380 m2。改造后索道构筑物永久占地面
积为:2736.7 m2,比原索道减少 380.25 m2。
    本次新建索道下站区域总占地面积 5474 m2(含索道配套设施),已经安徽省
林业厅《使用林地审核同意书》(皖林地审[2014]058 号)审核批复,同意本次
索道改造建设项目占用国有林地 0.5474 公顷。
    本项目的新增占地,公司拟采取向黄山市国土资源局租赁方式取得。

                                  23 / 34
    2、黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目
    2009 年 5 月 4 日,安徽省建设厅出具《关于黄山风景名胜区北海宾馆环境
整治改造设计方案的批复》(建城函[2009]404 号文),批准同意了北海宾馆建筑
环境整治改造设计方案。本次改造项目在原占地范围内进行整治改造,并严格控
制建设规模。

(三)其他报批事项情况

    1、黄山风景名胜区玉屏索道改造项目
    2013年1月28日,黄山市水利局出具《关于黄山玉屏索道改造项目水土保持
方案报告表的批复》,同意报告表确定的水土流失防治责任范围、预测方法、防
治措施、防治投资估算等内容。
    2013年6月25日,安徽省地质调查与环境监测中心出具《黄山风景区玉屏索
道改造工程地质灾害危险性评估报告评审意见》,同意通过评审。
    2、黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目
    2014年4月1日,黄山市水利局出具《关于黄山风景名胜区北海宾馆环境整治
改造项目水土保持方案报告书的批复》,同意报告表确定的水土流失防治责任范
围、预测方法、防治措施、防治投资估算等内容。
    2009年4月6日,安徽省地质矿产勘查局出具《黄山风景区北海宾馆、红庙地
块综合整治工程地质灾害危险性评估报告》,黄山市国土资源局准予备案。




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  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务结构的影响

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

    本次非公开发行募集资金将用于玉屏索道改造、北海宾馆环境整治改造和偿
还银行贷款等三个项目,项目建成和归还部分银行贷款后,将提高公司在黄山风
景区内索道、酒店等经营性资产质量和规模,巩固和增强公司在景区内经营性业
务的可持续发展能力和盈利能力。其中:玉屏索道改造完成并投入运营后,将提
高公司的索道客运能力,缓解节假日单线运输压力,提高索道业务收入;北海宾
馆环境整治改造项目完成后,将改善该山上酒店的住宿及环境条件,增加游客安
全、舒适、愉悦的游览和住宿等体验,公司亦将通过为游客提供优质优价的服务,
增加酒店食宿业务收入;使用募集资金偿还部分银行贷款,则有利于公司降低业
务运营的资金成本。
    本次发行完成后,公司现有主营业务及资产不会发生重大变化,本次发行不
会导致公司业务和资产的整合。

(二)本次发行对公司章程的影响

    本次非公开发行股份数量不超过 4,020.00 万股。本次非公开发行完成后,
公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况完成对公司章程与股本相关的
条款进行修改,并办理工商变更登记。
    截至本发行预案出具日,公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

(三)本次发行对高管人员结构的影响

    本次发行后,不会对高级管理人员结构造成重大影响。
    截至本发行预案出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若
公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义
务。
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   (四)本次发行对股东结构的影响

    按本次非公开发行股份上限 4,020.00 万股测算,本次发行前后,公司股东
   的持股数量及持股比例情况如下:
                            本次发行前                            本次发行后
  股份性质
                 股份数量(万股) 占总股本比例(%) 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
黄山旅游集团       19,773.05             41.95         19,773.05               38.65

其他公众股东       27,361.95             58.05         27,361.95               53.49

不超过 10 家的
                       -                   -           4,020.00                 7.86
特定对象
  总   计          47,135.00             100.00        51,155.00               100.00

    本次发行股份不超过 4,020.00 万股,本次发行股数占比不超过 7.86%(本
   次发行股数/发行前股数加上本次发行股数)。按本次发行股份上限计算,本次发
   行后控股股东黄山旅游集团对公司的持股比例有所下降,但持股比例不低于
   38.65%,是公司单一的第一大股东,仍处于相对控股地位。因此,本次非公开发
   行不会导致公司控股权的变化,而且随着新股东的引入,有利于公司治理结构的
   优化。

   (五)本次发行对业务结构的影响

    目前,公司的主营业务包括园林开发业务、索道缆车业务、酒店食宿业务、
   旅游服务业务和房地产开发业务等。本次非公开发行募投项目实施后,公司索道
   缆车业务、山上酒店食宿业务的收入规模将有所增加,在公司收入和利润结构中
   的比例将会提高。更重要的是,本次募投项目的建设,将从改造升级公司旅游服
   务接待条件和能力、优化黄山风景区游览景观与环境及改善公司资本结构等方
   面,进一步夯实公司持续发展的基础条件和能力。同时,使用募集资金归还部分
   银行贷款,有助于公司降低业务运营的资金成本,也可为公司今后拓展其他与主
   业相关业务的融资预留授信额度。




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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情



(一)对公司财务状况的影响

     本次发行完成后,公司总资产和净资产均将有所增加,公司的资产负债率亦
将降低,这有利于提高公司的资产质量和偿债能力,降低财务风险,进一步改善
公司的财务状况。

(二)对公司盈利能力的影响

     在本次募集资金到位和募投项目建设过程中,预计公司的净资产收益率会有
所降低,但项目改造完成并投入使用后,公司将获得玉屏索道客运能力提高和北
海宾馆接待条件改善而带来的业务收入和盈利的增加,而且为公司未来持续发展
与盈利奠定更为稳固的基础。其中,使用募集资金归还部分银行借款,则可直接
降低财务成本,增加公司效益。

(三)对公司现金流量的影响

     在本次募集资金到位后,公司筹资活动产生的现金流入量将有较大增加;在
募投项目建设过程中,投资活动产生的现金流出量将有较大增加,同时,归还银
行贷款亦将相应增加筹资活动的现金流出量,另外,改造过程中原经营设施的暂
停营运,也会造成出该期间经营活动的现金净流入出现一定程度的减少;在募投
项目改造完成并投入运营后,公司经营活动产生的现金净流入将会提高。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等变化情况

     本次非公开发行股票后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系均不发生变化,也不会产生新的关联交易和同业竞争。




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四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的

说明

    本次发行前,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,亦
不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形;本次发行不涉及控股股
东及其关联人的资产或资金认购等行为,也不会导致上述情形的发生。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

    截至2014年6月30日,公司资产负债率(合并口径)为36.12%,资产负债率
(母公司口径)为32.18%,按照本次募集资金净额上限48,866.13万元静态计算,
本次非公开发行完成且偿还银行贷款后,公司合并口径和母公司口径的资产负债
率将分别下降为30.34%和26.54%。
    本次非公开发行后,公司资产负债率的降低,有利于公司增强抗风险能力,
增加公司后续债务融资能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

    投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)募投项目的风险

    1、募投项目的建设风险

    本次募投项目规划前期,本公司已经组织专家、学者等开展现场考察、测量、
地质初步勘探、改造方案研究等基础性论证工作,但在改造建设过程中仍可能出
现因违规操作、重大采购失误、设计与实际施工执行偏差,以及异常恶劣天气等,
导致项目不能按计划正常改造完成并投入运营的风险。

    2、玉屏索道项目的技术风险

    改造的玉屏索道具有运行速度快,设备制造精度、安全可靠性要求高,项目
施工难度大的特点,而当前我国索道的生产和安装技术与国外先进水平相比,存
在一定差距,因此,本项目存在一定的技术风险。
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(二)募投项目建设期间,净资产收益率下降的风险,以及拆除报废资产一次计
入当期损失的影响

    本次非公开发行股票募集资金到位后,公司净资产将增加,而投资项目需要
经历一定的建设期,在此期间募投项目无法贡献增量效益,因此,本次发行后的
短期内,特别是募投项目建设期间,公司存在净资产收益率下降的风险。

    此外,本次两个募投项目的改造实施过程中,对原有营运资产的拆除、报废
或弃用等,将一次性计入当期损失。根据改造方案,经统计,截至 2013 年 12
月 31 日,玉屏索道改造项目和北海宾馆环境整治改造项目涉及的可能需要拆除、
报废或弃用资产的账面价值分别为 2,042.33 万元和 71.52 万元。

(三)经营风险

    1、旅游业务传染性疫情爆发及自然灾害的风险

    由于旅游业具有人群高度集中的特点,因此易受疾病疫情、自然灾害等事件
的冲击而影响旅游者的出游需求。近年来我国发生的非典疫情、甲型 H1N1 流感、
H7N9 禽流感等高传染性疾病以及 2008 年的特大雪灾和汶川大地震等自然灾害都
对旅游业产生了不同程度的影响。因此,该类事件的发生可能对公司业务造成一
定影响。

    2、旅游服务的安全保障风险

    近年来随着旅游业的蓬勃兴起,各种旅游安全事故也频频发生,造成重大人
员伤亡和财产损失,严重影响旅游行业的正常发展。作为主营园林、索道、酒店
和旅行社业务的企业,发行人担负着维护游览设施、索道运输和餐饮住宿等安全
运营的重大责任,任一环节的疏忽都有可能酿成事故,从而对公司业务发展造成
不容忽视的影响。

    3、旅游业务的季节性波动风险和房地产业务开发的阶段性波动风险

    每年的 12 月份至次年的 2 月份是黄山风景区传统的旅游淡季。为刺激黄山
旅游的发展,黄山风景区门票实行淡旺季不同价格收费政策,如:旅游淡季门票
价格为 150 元、旺季门票价格为 230 元。受进山人数及门票价格的双重影响,发
行人在旅游淡、旺季的园林开发业务、酒店业务和索道业务等收入相差较大,存

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在季节性波动风险。

    同时,发行人的房地产业务也存在因集中开发建设且建设期较长(一般在 1
年左右),大量房产销售收入集中于交付期的情形,因此,公司的房地产开发业
务存在较明显的阶段性,可能导致年度间利润出现波动。

    4、房地产业务的经营风险

    为增加公司盈利能力和股东收益水平,早在 2007 年瞄准房地产业务发展趋
势涉足当地房地产业务。然而,近年来随着房地产市场竞争加剧及供需关系变化,
特别是三、四线城市相对一、二线城市需求变动分化明显,伴之国家始终对房地
产实施宏观调控及宏观经济增长的放缓,预计今后三、四线城市房地产的销售压
力会逐渐增大,房价也会出现波动。因此,公司目前在黄山地区房地产业务上的
较大投资,其未来投资效益也会受到影响。

(四)本次非公开发行的审批风险

    本次非公开发行股票尚需经包括但不限于环保部和省发改委对募投项目北
海宾馆环境整治改造项目的环评批复及立项批复、黄山市国资委的批准、公司股
东大会的批准以及中国证监会的核准,能否取得相关的批准或核准,以及最终取
得批准和核准的时间存在不确定性。




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            第四节 公司利润分配政策及其执行情况

    为完善和建立科学、持续、稳定的分红政策和监督机制,积极回报投资者、
引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定,特制定《黄
山旅游发展股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》(以下简称“本
规划”),具体内容如下:

一、本规划考虑的因素

    公司着眼于长远的和可持续的发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司所处行
业特点、目前及未来经营规模、盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目
投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,统筹考虑股东的短期利益和长
期利益,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做
出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

    本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,重视对投资者
的合理投资回报,保持公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的
研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。

三、未来三年(2014-2016 年)股东回报规划

(一)公司利润分配的形式

    1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先
采用现金分红的利润分配方式;
    2、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

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    3、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。

(二)现金分红的期间间隔和最低比例

    公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,在满足现金
分红条件的基础上,结合公司持续经营和长期发展,未来三年每年进行一次现金
分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公
司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。

(三)公司现金分红的具体条件

    1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公
司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目
除外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下,公司原则上每年
进行一次现金分红。
    2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公
司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
(募集资金投资项目除外)的前提下,扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的
费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余,公司可以进行现金分红。

(四)公司发放股票股利的具体条件

    在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业
价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。

(五)公司利润分配的实施

    在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,并提交公司股东
大会进行审议表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议前,公司接受所有股
东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

四、最近三年现金分红情况

    最近三年公司现金分红情况如下表:
                                   32 / 34
                 现金分红的数额     归属于上市公司股   现金分红占归属于上市公司
  分红年度
                 (万元,含税)     东的净利润(万元)     股东净利润的比率
 2013 年度               1,885.40               14,380.81                13.11%
 2012 年度               1,414.05               24,000.82                 5.89%
 2011 年度               6,598.90               25,612.74                25.76%
 最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例                      46.40%

    根据2012年6月15日召开的2011年度股东大会会决议,公司以2011年末总股
本47,135.00万股为基数,向全体股东每10股派发现金1.40元(含税),共计
6,598.90万元。
    根据2013年5月17日召开的2012年度股东大会决议,公司以2012年末总股本
47,135.00万股为基数,向全体股东每10股派发现金0.30元(含税),共计1,414.05
万元。
    根据2014年4月23日召开的2013年度股东大会决议,公司以2013年末总股本
47,135.00万股为基数,向全体股东每10股派发现金0.40元(含税),共计1,885.40
万元。
    公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。2011-2013年度,公司累计现金
分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到46.40%。




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            第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。




                                      黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                              二○一四年九月二日




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