黄山旅游(B股)上市公告书

上市推荐人:安徽省证券公司   国泰证券有限公司
    股票简称:黄山B股             股票总额:19300万股
    股票代码:900942              上市地点:上海证券交易所
    上市时间:1996年11月22日      本次可流通股本:8000万股
一、绪言
    黄山旅游发展股份有限公司(以下简称“本公司”)的80,000,000股境内上市外资股(B股)发行经国务院证券委员会证委发(1996)第32号文批准,上海市证券管理办公室沪证办(1996)228号文同意;境内上市外资股(B股)上市申请经上海证券交易所上证上(1996)字第103号文审核批准,于1996年11月22日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“黄山B股”,证券代码900942。
    本公司总股本193,000,000股,可上市流通股本为80,000,000股。本次上市流通的股票80,000,000股为1996年10月31日至11月5 日向境内上市外资股投资者发行的新股。

二、公司概况
    (一)公司法定名称:黄山旅游发展股份有限公司
              英文名称:HUANGSHAN TOURISM DEVELOPMENT CO,.LTD 
              英文缩写:HSTD
    (二)公司注册地址:安徽省黄山市黄山风景区温泉
    英文地址:Ho,Spring·Huangshan  Scenic  Spot   Huangshan · Anhui ·PRC。
    邮政编码:242709
    (三)公司法定代表人:汪巍然
    (四)公司董事、监事和高级管理人员持股情况:
    本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份
    (五)本公司所属行业:旅游业
    (六)本公司成立时间为1996年11月18日
    (七)本公司1996年5月31日在册员工805人
    (八)本公司咨询电话:86-559-5561311,5561207

三、股本结构及主要股东持股情况
    (一)股本的形
    1996年9月25白,经安徽省经济体制改革委员会皖体改函字(1996)第055 号文批准,本公司由总公司作为独家发起人,以其所属的黄山北海宾馆、黄山桃源宾馆、黄山狮林饭店、黄山索道总公司、黄山玉屏楼宾馆、黄山云谷山庄宾馆、黄山宾馆、黄山海外旅行社、黄山排云楼宾馆和黄山园林开发公司等十家单位的全部经营性资产作为出资,向境内上市外资股投资者募集股份设立。1996年7月30日, 国家国有资产管理国以国资评(1996)628 号又确认了黄山旅游发展总公司投入本公司的净资产171,682,625元,并于同年9月26日又以国资企发(1996)143号文批准, 折成国有法人股11300万股,该等国有法人股经安徽省人民政府皖政秘(1996)166号文批准,授权黄山旅游发展总公司作为国有资产授权经营单位经营管理。
    1996年10月30日国务院证券委员会证委发(1996)32号文批准, 经上海市证券管理办公室沪证办(1996)228号文同意,本公司已发行境内上市外资股(B股)80,000,000股。
    本公司境内上市外资股(B股)的发行情况.
    1.发行方式:股票发行采取私募方式
    2.发行价格:每股人民币2.14元,投资者按中国人民银行公布的9月27日止上一日历星期美元现汇兑人民币中间价之平均值8.30218人民币元/美元,折算成美元现汇,每股以3.258美元认购。
    3.承销方式:包销
    4.承销日期:10月31日-11月5日
    5.发行对象:境内上市外资股投资者
    (二)股本结构
股本类别              股份         占总股本
国有法人股          11300万股      58.55%
境内上市外资股       8000万股      41.45%
总计                19300万股     100%
    (三)B股前十名股东持股情况
        持股单位                     持股数量(万股) 所占比例
CITIBANK N.A S/B JARDINE
 FLEMMING CHINA REGION FUND              1548.8         8.02%
新利华集团有限公司                       1000           5.18%
CITIBANK A/C FLEDGELING SECURITIES LTD    542.1         2.81%
HKSBCSB ACC K.K.BANK INT. TRUSTEE LTD.
S/A JF CHINA TRUST                        387.2         2.01%
LONGBUSY INVESTMENT LTD.                  375.7         1.95%
HKSBCSB A/C STATE STREET BANK AND TRUST
S/A THE CHINA FUND                        282.6         1.46%
CITIBANK A/C CAPTIAL GROWTH
FUND-SELECTIVE PORTFOLIO                  200           1.04%
上海国泰证券公司                          200           1.04%
HONGKONG SUCCESS LTD.                     195           1.01%
SCBHK A/C ROBERT FLEMING & CO.,LTD
LUXEMBOURG S/A FLEMING FLAGSHIP FUND      193.6         1.00%

四、验资报告(摘要)
黄山旅游发展股份有限公司筹委会:
    我们接受委托, 对黄山旅游发展股份有限公司(筹)发起人的实缴股本及境内上市外资股(B股)募集的资金的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号一验资》的要求,实施了必要的审验程序。黄山旅游发展股份有限公司(筹)的责任是提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整,我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号一验资》的要求, 出具真实、合法的验资报告。
    黄山旅游发展股份有限公司(筹)的申请注册资本为193,000,000元。 根据我们的审验,截至1996年11月15日,黄山旅游发展股份有限公司(筹)已收到各股东投入资本叁亿叁仟壹佰零柒万贰仟肆佰肆拾贰元捌角肆分(¥331,072,442.84), 折为股本193,000,000元,资本公积138,072,442.84元。
    投入资本中发起人投入资本为171,682,625.00元,包括股本113,000,000元, 资本公积58,682,625.00元,已经本所会股字(1996)第459号验资报告确认。 发行境内上市外资股(B股)募集资本总额为USD20,640,000.00,扣除包销佣金等部分发行费用USD1,441,450,会计净收股本及溢价款USD19,198,550.00,折为人民币股本80,000,000元,资本公积79,389,817.84元。
    安徽会计师事务所                 中国注册会计师  李冠华
      中国·合肥                     中国注册会计师  童传江
                                          1996年11月15日

五、审计报告(摘要)
    致:黄山旅游发展股份有限公司(筹)发起人
    安达信·华强会计师事务所(以下简称“我们”)接受委托, 审计了黄山旅游股份有限公司(筹)一九九三年、一九九四年及一九九五年十二月三十一日及一九九六年五月三十一日的资产负债表和一九九三年、一九九四年及一九九五年一月一日至十二月三十一日及一九九六年一月一日至五月三十一日的损益表及一九九五年一月一日至十二月三十一日及一九九六年一月一日至五月三十一日的财务状况变动表,该等财务报表依照附注二所述的基础编制。编列财务报表是管理阶层的责任,我们的责任是依据我们的审计准则进行, 包括各项会计记录之抽查及我们认为必要的其他审计程序。
    我们认为, 黄山旅游发展股份有限公司(筹)上述的财务报表符合《中华人民共和国企业会计准则》及《股份制试点企业会计制度》的规定, 恰当地反映了黄山旅游发展股份有限公司(筹)一九九三年、一九九四年及一九九五年十二月三十一日及而九九六年五月三十一日的财务状况和一九九三年、一九九四年及一九九五年一月一日至十二月三十一日及一九九六年一月一日至五月三十一日的经营成果及一九九五年一月一日至十二月三十一日及一九九六年一月一日至五月三十一日的资金变动情况,且会计处理遵循了一致性原则。
    安达信·华强会计师事务所                  中国注册会计师
         中国·北京                                封和平
                                        一九九六年六月二十二日
    (一)以下为境内会计师事务所安达信·华强会计师事务所的会计报告中关于本公司的资产负债表:随附财务报表系假设本公司拟定的组建结构在一九九三年一月一日至一九九六年五月三十一日内即一直存在, 并依据《中华人民共和国企业会计准则》及《股份制试点企业会计制度》编制。
                      金额单位:人民币千元
项目                 1996年     1995年度
                     5月31日    12月31日
    流动资产:
货币资金              7,287      12,937
短期投资                369         464
应收帐款             16,758      18,020
    减:坏帐准备         13          31
应收关系人款         18,356       9,407
其他应收款            8,089       7,434
存货                  5,685       5,733
待摊费用                947         400
其他流动资产             31          20
    流动资产合计     57,510      54,385
固定资产:
固定资产原值        165,368     160,867
    减:累计折旧     48,939      42,693
固定资产净值        116,429     118,174
固定资产清理             31          23
在建工程              4,782       4,829
    固定资产合计    121,242     123,026
递延资产              2,801         664
其他资产                460         360
资产总计            182,013     178,435
流动负债:
短期借款             41,230      36,620
应付帐款              1,976       4,525
应付关系人款         24,982      25,702
其他应付款            9,164       9,058
应付工资              2,378       3,425
应付福利费            4,045       4,174
未交税金              2,585       2,255
预提费用              1,918       3,842
其他流动负债            443         369
    流动负债合计     88,719      89,969
长期负债:
长期借款             12,063       9,200
其他长期负债            584         644
    长期负债合计     12,647       9,844
负债合计            101,367      99,813
股东权益             80,647      78,622
负债及股东权益总计  182,013     178,435
    (二)以下为安达信·华强会计师事务所出具的审计报告中损益表的主要数据:
                        单位:人民币千元
项目                      1996年1-5月    1995年度
营业收入                     46,140       143,779
减:营业成本及费用         (26,133)    (68,822)
    营业税金及附加          (2,138)     (6,555)
经营利润                    178,770        68,401
减:管理费用                (4,201)    (10,730)
财务费用,净额               (3,144)     (5,530)
营业利润                     10,525        52,141
加:营业外收入                1,022         2,031
西海饭店承包利润              1,215         6,068
减:营业外支出                 (16)       (464)
利润总额                     12,746        59,776
减:所得税                  (2,074)    (16,464)
净利润                       10,672        43,312
    (三)国际会计准则调整对净资产和净利润的影响
                  单位:人民币千元
                                       税后利润     净资产
                                 1995年度   1996年  1996年
                                            1─5月  5月31日
本公司法定帐目金额               43,312    10,672   80,647
调整:
提取坏帐准备                      (351)   (378)(3,587)
职工福利及能源基金调整为当期费用  (673)
折旧调整                          (404)   (168)
外币性帐目重估                    (153)    (64)  2,024
按国际会计准则重编后之金额       41,731    10,062   79,102

六、经营情况的回顾与展望
    自1996年1月1日起,黄山排云楼宾馆投入商业运营。
    9月,位于天海区黄山白云宾馆投入商业运营。
    9月26日,黄山玉屏索道剪彩,正式投入商业运营。玉屏索道通车后,改变了黄山游客的分布,黄山桃源宾馆、黄山玉屏楼宾馆游客爆满,营业收入大幅度提高。
    1-10月份,进山游客总数为777,750人,其中境外游客为48,292人, 比去年同期 38,639人增长25%。
    2、展望
    今年年底,将用部分募股资金收购黄山玉屏索道有限公司80 %的股权和天海饭店一期工程(黄山白云宾馆),使资金尽早发挥投资收益。
    今年将更大规模地推出冬季旅游,采取门票、索道票、住宿、餐饮等价格优惠30-35%,今年冬季民航航班每周将增加十二班。

七、董事会上市之承诺
    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:
    1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券管理机关、上海证券交易所的监督管理。
    2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者公开查阅。
    3、为便于B股股东了解本公司的财务状况, 本公司承诺除聘请国内会计师事务所审计本公司经营业绩外,
 另委任一家国际会计师事务所每年按国际会计淮则审核公司之财务报告。
    4、 在任何公共传媒中出现的消息可能对本公司的股票的市场价格 产生严重误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
    5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。

八、重要事项揭示
    (一)本公司于1996年11月18日成立,于1996年12月1日开始执行《股份制试点企业会计制度》。
    (二)本公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
    1、弥补上年度亏损;
    2、提取法定公积金;
    3、提取法定公益金;
    4、提取任意盈余公积金;
    5、支付普通股股利。
    (三)本公司采取只分红利不计股息的政策,每年的股利于次年的第二季度派付。A股与B股同股同利,同时派付。
    (四)本公司派发的B股股利,如以现金派发, 将按股东大会决议日的下一周中国人民银行公布的美元兑人民币中间价之平均价换算为美元派发, 依照国家的有关规定汇出境外。
    (五)由于B股仅于本财政年度发行,B股持有人就截至1996年12月31 日年度的利润所应收取的股利,将根据B股于本财政年度已发行的天数占全年366天的比例计算。
    (六)1996年11月18日上午10时, 黄山旅游发展股份有限公司创立大会在安徽省黄山市黄山风景区桃源宾馆二楼会议厅召开。出席本次创立大会的股东代表12823.02万股股份,占股本总额的66.44%,符合《中华人民共和国公司法》规定,具有法律效应。本次会议审议通过公司筹办情况的报告;审议通过公司章程;根据发起人提名,以股票表决方式选举产生公司首届董事会董事和首届监事会监事;审议通过公司就发售8000万股境内上市外资股(B股)而订立的有关协议; 审议通过了授权董事会负责具体办理新A股发行与上市的有关事宜。
    (七)鉴于公司上市首日距离发行结束日未超过90日, 根据《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》第十条的规定,公司仅编制简要上市公告书。 在简要上市公告书中省略的事项在该期间内没有发生重大变化。

九、中介机构
    1、联合主承销商及上市推荐人:
    安徽省证券公司
    法定代表人:汪永平
    住所:安徽省合肥市长江路91号
    电话:86-551-2644278
    传真:86-551-2640933
    联系人:祖煜
    国泰证券有限公司
    法定代表人:金建栋
    住所:上海市延平路135号
    电话:86-21-62580818
    传真:86-21-62586900
    联系人:董海
    2、国际协调人:
    百富勤融资有限公司
    住所:香港皇后大道中16-18号新世界大厦23楼
    电话:852-28251888
    传真:852-28455300
    3、公司的法律顾问及经办律师:
    中银律师事务所
    法定代表人:朱玉栓
    住所:北京市南礼土路21号648室
    经办律师:朱玉栓、唐余龙
    电话:86-10-68573796
    传真:86-10-68573559
    4、承销团的中国法律顾问及经办律师:
    上海方达律师事务所
    法定代表人:李骐
    住所:上海市浦东大道138号永华大厦15楼E、F座
    经办律师:黄伟民、李骐、葛剑秋
    电话:86-21-58793308
    传真:86-21-62535522
    5、承销团国际法律顾问
    美国高特兄弟律师事务所
    住所:香港中环皇后大道中9号25楼
    电话:852-28414188
    传真:86-21-63200203
    6、国际会计师事务所:
    安达信公司
    住所:香港中环干诺道中111号永空中心25楼
    电话:86-21-62801288
    传真:86-21-62803788
    7、中国会计师事务所
    安达信·华强会计师事务所
    住所:中国北京建国门外大街1号中国国际贸易中心办公楼1118
    电话:86-10-65053333
    传真:86-10-65051828
    8、联合资产评估机构:
    中评资产评估事务所
    住所:北京市三里河贵阳饭店408/409室
    电话 :86-10-68513377转408/409
    传真:86-10-68518030
    安徽资产评估事务所
    住所:合肥市益民街28号
    电话:86-551-2623389
    传真:86-551-2644149
    9、联合土地评估机构
    中国地产咨询评估中心
    住所:北京市海淀区大柳树路21号
    电话:86-10-62712347
    上海帝恒地产咨询评估中心
    住所:上海市丽园路234号
    电话:86-21-63761027
    10、资产评估确认机构:
    国家国有资产管理局
    法定代表人:张佑才
    地址:北京海淀区万泉河路66号
    电话:86-10-62567744
    传真:86-10-62561817
    11、股票登记机构:
    上海证券中央登记结算公司
     法定代表人:俞建麟
    住所:上海市闵行路67号
    电话:86-21-63564531
    电话:86-21-63257454

十、备查文件
    1、公司章程。
    2、包销协议
    3、国际会计师报告
    4、国内会计师报告
    5、资产评估报告及土地评估报告
    6、公司律师及承销团境内律师法律意见书
    7、公司营业执照
    8、招股备忘录及上市承诺书
    9、有关重要合同
    10、有关批准文件

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